证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－００１号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于２０１３年１月６－７日在广州市黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１３年１月１日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事９名，实到董事８名，独立董事崔辉先生委托独立董事李新春先生参加会议，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的议案》

为充分利用公司在无线通信、导航领域的竞争优势，紧紧围绕与国防信息化结合的发展策略，深入挖掘客户潜在需求和价值，加快产业布局，董事会同意公司使用自有资金４６，６２０万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”或“标的公司”）９０％的股权，进入模拟仿真、通用航空等领域。

海格通信收购摩诘创新股权事宜，是利用标的公司现有的良好的业务基础和市场运作能力，结合公司在通信、导航等领域的技术实力和客户资源，积极推动公司在国防信息化领域的开拓力度，利用良好的资本平台，适时进入模拟仿真业务领域，加快新领域的产业布局，进入通用航空、高铁、地铁、兵器、精密机床、石油钻井、地震研究和娱乐设备等众多行业和多个市场，为公司提供新的经济增长点，增强企业竞争力和扩大市场规模，从战略和经济上都具有重要的意义。

该议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的公告》刊登于２０１３年１月８日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）

二、审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权的议案》

为加快公司频谱管理业务的发展，快速提升军民用频谱市场的拓展力度，董事会同意公司使用自有资金１８，８００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称“嵘兴实业”）、深圳市嵘兴通信技术有限公司（以下简称“嵘兴通信”）、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（以下简称“嵘兴无线电”）６０％股权。

频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司将频谱管理业务和公司战略通信系列产品有机结合，可进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二·五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权的公告》刊登于２０１３年１月８日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）

三、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于２０１３年２月５日（星期二）上午九点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１３年１月８日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二零一三年一月七日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－００２号

广州海格通信集团股份有限公司关于

收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司近日召开的第二届董事会第二十五次会议，以赞成票９票，弃权票０票，反对票０票审议通过了《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的议案》（具体内容详见刊登于２０１３年１月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１３－００１号公告）。为充分利用公司在无线通信、导航领域的竞争优势，围绕与国防信息化结合的发展策略，深入挖掘客户潜在需求和价值，加快产业布局，董事会同意公司使用自有资金４６，６２０万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”或“标的公司”）９０％的股权，从而进入模拟仿真、通用航空等领域。２０１３年１月７日，公司与摩诘创新１２名股东签署了《股权转让意向协议》。该事项由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司进行必要的审计和评估后，尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为摩诘创新１２名股东（８名自然人股东和４名法人股东），情况如下：

１． 自然人股东张蔚萍，身份证号：１１０＊＊＊＊２４；

２． 自然人股东崔明宝，身份证号：２１０＊＊＊＊１７；

３． 自然人股东刘玉芬，身份证号：１１０＊＊＊＊４４；

４． 自然人股东何振亚，身份证号：１１０＊＊＊＊１０；

５． 自然人股东林 瑜，身份证号：１１０＊＊＊＊３１；

６． 自然人股东李爱华，身份证号：１１０＊＊＊＊２０；

７． 自然人股东肖鹏云，身份证号：１１０＊＊＊＊３０；

８． 自然人股东孙 晖，身份证号：４１０＊＊＊＊６１；

９． 法人股东：上海行知创业投资有限公司

●注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼

●法定代表人：郑健

●注册资本： １亿元人民币

●企业类型： 有限责任公司（国内合资）

●经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。

１０． 法人股东：东海岸国际投资（北京）有限公司

●注册地址：北京市西城区西直门外大街１８号楼金贸大厦６单元１６０１室

●法定代表人：王守良

●注册资本：１亿元人民币

●企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

●经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询、经纪信息咨询。

１１． 法人股东：北京天启凯睿信息咨询有限公司

●注册地址： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区９号楼青云当代大厦１７层１７０４Ｆ７室

●法定代表人：张蔚萍

●注册资本： ５０万元人民币

●企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

●经营范围：经济贸易咨询。

１２． 法人股东：北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）

●注册地址：北京市海淀区彩和坊１１号华一控股大厦１１０５

●法定代表人：黄健

●注册资本：４５０万元人民币

●合伙企业类型：有限合伙企业

●经营范围：投资咨询；经济贸易经济（未取得行政许可的项目除外）。

交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商情况

１． 公司名称：北京摩诘创新科技股份有限公司

２． 住所： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区９号楼青云当代大厦十七层１７０６Ｆ２房间

３． 法定代表人：张蔚萍

４． 注册资本：人民币４２００万元

５． 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

６． 注册号：１１０１０８００９８２４９５１

７． 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）。

８． 股东及持股比例

（二）标的公司业务经营情况

摩诘创新主营业务是为军用及高端民用客户提供模拟仿真系统的相关产品与服务，主要产品包括飞行模拟器、电动运动平台、视景系统、飞行员程序训练系统、战术模拟训练系统等。主要客户为各军兵种、研究院所等。

（三）标的公司主要财务数据

单位：人民币 元

审计机构为中兴华富华会计师事务所有限责任公司。

四、股权转让意向协议的主要内容

转让方：摩诘创新经工商登记的全部１２名在册股东（８名自然人股东和４名法人股东，转让方代表为张蔚萍）；

受让方：广州海格通信集团股份有限公司

（一）股权转让数量、价格

协议各方一致确认， 针对本次转让，标的公司的整体估值为５．１８亿元人民币。

转让方共向受让方转让标的公司９０％的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为４６，６２０万元人民币，具体如下：

本次转让完成后标的公司的股权结构：

（二）转让价款的支付

双方一致确认，转让方分三期支付本次股权转让的股权转让款，具体如下：

（１）转让方与受让方就本次转让签署的转让协议生效的当日，受让方根据协议支付的９，３２４万元人民币定金，转为受让方支付的第一期股权转让款。

（２）本次转让的交割完成后的５个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股权转让款３２，７７９．０４万元人民币（简称“第二期股权转让款”），该期股权转让款应由受让方支付至全体转让方指定的资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司的指定账户，再由资金监管方按各转让方的持股比例转付给各转让方。资金监管方收到受让方支付的第二期股权转让款，即视为各转让方已收取第二期股权转让款，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。如受让方未能按期付清第二期股权转让款，可先予支付不低于该期股权转让款２０％的款项，并要求转让方给予１０个工作日的宽限期。如果该宽限期过后受让方仍未全部付清该期股权转让款，则属于受让方违约，受让方应向转让方支付应付未付款项２０％的违约金。受让方承担上述违约责任后，仍需继续履行协议的各项义务。

（３）本次转让的股权交割完成后的５个工作日内，受让方根据协议支付的定金应自转让方与受让方共同监管的银行账户中解冻（解冻视为受让方已经支付同等金额的款项），由资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司负责按出让方各自的持股比例支付给各出让方，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。

（４）受让方应根据协议的约定，向相关转让方支付其余股权转让款，计人民币４，５１６．９６万元人民币（简称“尾款”）。

（５）转让方中的自然人取得第一期股权转让款和第二期股权转让款应缴纳的个人所得税，委托资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司代为缴纳，取得第三期股权转让款应缴纳的个人所得税由各转让方自行依法缴纳。转让方中的非自然人股东取得各期股权转让款应缴纳的所得税，由其自行依法缴纳。

受让方同意，股权转让款按以下约定进行分配：

（１）本次转让之前持有标的公司的股权比例低于１％的股东，在转让方支付完毕第二期股权转让款后即取得其全部股权转让款；

（２）本次转让之前持有标的公司的股权比例高于１％的股东取得其全部股权转让款的９０％，尾款另由受让方按协议约定支付。相关转让方应得的尾款数额如下：

（三）股权过户安排及本次交易的交割

标的公司由北京市海淀区工商局核准，于２０１２年８月３１日由北京摩诘创新科技有限公司整体变更为股份公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份公司发起人所持公司股份在公司成立之日起一年之内不得转让。为此，转让方与受让方一致同意，本次转让中的股权过户工商登记申请应于２０１３年８月３１日之后的第一个工作日提出。

转让方应在受让方董事会同意本次转让后的５个工作日内经北京市海淀工商局登记，将标的公司９０％的股权质押给受让方，同时将所持标的公司９０％的股权的股东权利委托给受让方行使（简称“股权托管”），与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。

如因工商管理部门拒绝进行前款所述股权质押登记，转让方应在其后的５个工作日内，经各方认可的北京地区的产权交易机构登记，将所持标的公司９０％的股权的股东权利委托给受让方行使，同时与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。

如因工商管理部门或北京地区的产权交易机构原因，协议所述股权托管、股权质押均无法办理，各方同意转让方应在双方共同确认该事实后５个工作日内通过内部决策程序将标的公司变更为有限公司（以下，“标的公司”亦指该有限公司）即将北京摩诘创新科技股份有限公司变更为北京摩诘创新科技有限公司，并在变更完成当日（工作日）立即提出办理股权过户的申请，同时与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。

受让方和转让方同意：本次转让交割完成后十五个工作日内，转让方应召开标的公司股东大会，对标的公司的董事会作出调整，具体为：选举受让方指定的４人和崔明宝共同组成公司董事会，董事长由受让方指定人选担任，且董事长担任首席执行官。在２０１３至２０１５年业绩承诺期内，崔明宝担任的总经理职务不作变动，董事会另任命受让方指定的人选担任常务副总经理和财务总监。仍持有标的公司股权的转让方有权指派人选担任审计部经理。总经理负责市场工作，直接对董事长负责，并保证在业绩承诺期内将市场资源逐步、有序地转交给董事长。标的公司其他工作，包括但不限于研发、财务、行政、人力资源均由受让方委派任命的高管负责，并直接向董事长汇报。

（四）转让方就本次转让的承诺

（１）保持标的公司经管管理团队稳定

协议约定的标的公司主要经营管理团队于２０１５年１２月３１日前继续在标的公司任职，并承诺上述经营管理团队流失率低于２０％。且崔明宝在２０１５年１２月３１日前不能离职。

（２）交割前标的公司的净资产

保证标的公司在本次转让交割时经审计的账面净资产不低于壹亿零伍佰万元人民币，低于部分由转让方以现金补足，但因标的公司自本意向协议签署至本次转让的交割完成之间发生正常经营性费用（此类经营性费用的金额参照标的公司２０１２年１１月和１２月扣除２０１２年年终奖后的经营性费用金额确定）而导致前述标的公司净资产值低于壹亿零伍佰万元人民币的，转让方无需补足。

（３）交割前标的公司的运行

保证标的公司于意向协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及以模拟器为主的业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过５０万元人民币的资产处置转让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。

（４） 股权转让的合法性

转让方合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。

转让方均已获得了签署协议所需的一切批准、许可和授权；转让方中的非自然人股东在协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订协议的充分授权。

（５）或有负债的承担及担保

本次转让的股权交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担连带清偿责任。如果发生该等债务的偿付情形，受让方及标的公司均有权要求转让方在该等债务发现后３个工作日内立即偿付给标的公司。

（６）竞业禁止

在本次转让完成之日起５年内，非经受让方及标的公司书面同意，转让方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，转让方中的自然人股东不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。

如果转让方中的任何一方违背竞业禁止承诺，致使受让方或标的公司利益受到损害，则该违约方应就受让方或标的公司遭受的损失承担赔偿责任；实际损失难以计算的，赔偿金额应不低于违约方因其违约行为所获利的两倍。

标的公司因与现有经营管理团队、技术骨干和销售骨干签署《保密及竞业禁止协议》而支付的竞业禁止补偿费，由转让方全部承担。该等补偿费标准，根据劳动部门的相关规定， 并经转让方、受让方协商一致后，再与相关人员协商确定。

（五）受让方就本次转让的承诺

（１） 标的公司的分红政策

受让方成为标的公司的控股股东后，在２０１３－２０１５年度期间，如标的公司当年度经审计的税后净利润不低于３，０００万元人民币，则标的公司该年度应进行现金分红；现金分红的比例不低于当年可分配利润的４０％。

自２０１６年１月１日起，标的公司的分红政策由届时标的公司的董事会制定、股东大会审议通过。

（２）标的公司增资之前的收购义务

受让方成为标的公司的控股股东后，承诺在２０１３－２０１５年期间内不对标的公司进行增资。

如果确需对标的公司进行增资，则受让方应在增资之前收购转让方仍持有的标的公司另１０％股权；该部分股权的转让价格在本次转让的每股价格基础上溢价３０％，即６，７３４万元人民币。

转让方中仍持有标的公司股权的股东有权决定继续保留其全部或部分股权（转让方在收到受让方发出的收购通知后的３０日内未予答复则视为拒绝收购，该情形视作受让方对该转让方履行了收购义务）。

（六）本次转让的特别约定条款

（１）本次转让的相关费用

协议各方分别承担本次交易按照国家法律、法规所产生的各项税费，分别承担各自的律师费及其它相关费用。

本次交易所产生的审计费和评估费由交割后的标的公司承担。

（２）２０１３－２０１５年度标的公司的经营目标

转让方承诺，标的公司在２０１３－２０１５年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：

●２０１３年不低于４，０００万元人民币，２０１４年不低于５，０００万元人民币，２０１５年不低于６，０００万元人民币（简称为“４－５－６模式”）；

●或２０１３－２０１５年三年期间累计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于１５，０００万元人民币，同时每年不低于３，０００万元人民币。

２０１３－２０１５年度标的公司的税后净利润（扣除非经常性损益后）以转让方和受让方共同认可的审计机构立信的审计结果为准。受让方应确保公司在每个会计年度结束后６０日内聘请审计机构对公司盈利情况进行审计并出具审计报告。

为公平计算标的公司的经营目标，各方同意：２０１３－２０１５年公司的期间费用（包括但不限于销售费用、管理费用和财务费用）的上限为当年销售收入的３３％；如经审计的实际期间费用不足当年销售收入的３３％，按经审计的实际金额计算；如经审计的实际期间费用超过当年销售收入的３３％，超出部分应在标的公司当年度经审计的税后净利润基础上加回。

在上述业绩承诺期内，如果标的公司的厂房需要搬至受让方在北京修建的厂房，则标的公司以租借的方式向受让方支付租金，该租金原则上不超出标的公司现有的厂房租金（每年１００万元人民币）；如果超出，则超出部分将折抵上述转让方承诺的经营目标。

协议所述由交割后的标的公司承担的本次交易所产生的审计费和评估费将折抵当年度转让方承诺的经营目标。

（七）尾款的支付

在协议所述的４－５－６模式下，受让方应于２０１３年、２０１４年、２０１５年分别向相关转让方支付尾款的３０％、３０％和４０％（即１，３５５．０９万元、１，３５５．０９万元和１，８０６．７８万元人民币）。

如标的公司于上述业绩承诺期间任一年度的经营目标达到转让方的承诺目标，受让方应在该年度审计报告出具日后的５个工作日内按协议的约定向相关转让方支付该年度尾款。如标的公司在业绩承诺其内的任一年度的经营目标低于转让方的承诺目标，则协议约定的该年度应付的尾款暂不支付，但如根据２０１５年度的审计结果，标的公司２０１３－２０１５年三年实现的经营目标合计不低于１５，０００万元人民币，则受让方应将尾款中的未支付部分于标的公司２０１５年度的审计报告出具日后的５个工作日内全部支付给相关转让方。

业绩未达成，尾款的处理办法：根据２０１５年度的审计结果，如果标的公司２０１３年－２０１５年度三年经营目标低于转让方承诺的１５，０００万元人民币，则受让方不再支付剩余尾款。

（八）剩余股权的处置

受让方承诺，在协议所述经营目标达成的情况下，受让方应在标的公司２０１５年审计报告出具日后５个工作日内以本次股权转让相同的价格收购转让方仍持有的标的公司１０％的股权，即，受让方应以５，１８０万元人民币的价格收购转让方仍持有的标的公司另１０％股权。

受让方承诺，在协议所述经营目标未达成的情况下，如果标的公司２０１３－２０１５三年累计的税后净利润低于１５，０００万元但超过１０，０００万元人民币，则届时标的公司的整体估值降低，受让方应在标的公司２０１５年审计报告出具日后５个工作日内以２，０００万元人民币的价格收购转让方仍持有的标的公司另１０％股权。

经转让方和受让方协商并取得一致意见后，受让方可以用增发股票的方式收购转让方剩余股权，具体方式按照当时有效的相关法律规定执行。受让方同意，如果自受让方向相关审批机构递交发行股票购买资产的申请材料之日起一年内没有获得批准的，转让方有权要求受让方现金收购剩余股权，受让方并同意按同期银行定期存款利率向转让方支付自标的公司相应的审计报告出具日后５个工作日至受让方支付相应股权转让款期间的利息。

转让方承诺，如果标的公司２０１３－２０１５三年累计的税后净利润低于１０，０００万元人民币，则届时仍持有标的公司１０％股权的转让方应将其各自所持有的股权全部无偿转让给受让方。

（九）意向协议与股权转让协议

转让方和受让方确认，由于本次转让协议尚需受让方董事会和股东大会批准，双方先行签署意向协议，明确受让方应就本次转让获得其董事会和股东大会批准并与转让方签署转让协议的义务。

转让方与受让方同意，意向协议签署后，将由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司进行必要的审计和评估。受让方承诺，在为本次转让对标的公司进行的审计和评估完成后１０个工作日内，受让方将召开股东大会审议本次转让事宜，并根据股东大会的批准，与转让方就本次转让签署转让协议。

双方同意，受让方与转让方签署股权转让协议时，在不违反意向协议约定的主要条件和原则的前提下，可就转让协议个别条款的文字叙述进行修改，但任何一方无权要求就转让协议的原则和条款进行重新谈判和修订，否则将视为违约，应按协议的约定承担违约责任。

（十）定金及违约责任条款

各方确认，除协议另有约定，任何一方均无权单方面终止协议的执行。

为保证协议的履行，受让方应在协议生效后的第一个工作日支付９，３２４万元人民币，作为履行协议的定金（简称为“定金”）。该定金应由受让方全部汇至由北京天启凯睿信息咨询有限公司设立的银行监管账户， 并由转让方和受让方各指定一名财务人员在该账户保留印鉴，以共同对该账户进行监管。协议生效当日，资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司应向受让方出具书面承诺，承诺按协议约定对定金进行监管和进行转付，并承诺，如因非受让方的原因导致监管账户上的资金被冻结、扣押、划走等情形，均由资金监督方自行承担任何不利后果。

如受让方未能按前款约定按时支付定金，每逾期一日，应按应付未付款的０．５％。向转让方支付违约金。逾期超过３０日，转让方有权解除协议并要求受让方支付相当于定金金额的违约金。

如受让方根据协议约定与转让方签署转让协议并经受让方股东大会批准，定金即按协议的约定转让为第一期股权转让款。

如因转让方未履行协议约定的义务和承诺，包括但不限于以下情形：１、在意向协议约定的交割方式下，标的公司任何一个股东行使优先权导致受让方不能受让标的公司股权；２、崔明宝在２０１５年１２月３１日前离职，致使意向协议、股权转让协议不能签署或者不能履行或者不能全部履行的，则属于转让方违约（但因不可抗力导致的情形除外）。上述违约情形发生后，转让方应向受让方支付相当于定金金额的违约金。受让方有权从未付股权转让款项中扣除违约金。

五、交易定价政策和依据

经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑摩诘创新在模拟仿真业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合标的公司２０１３年的预计净利润约４，０００万元，按１３倍ＰＥ，确认标的公司整体估值为５１，８００万元，受让方转让标的公司９０％的股权，转让价格为４６，６２０万元人民币。

六、投资资金来源

公司使用自有资金４６，６２０万元收购标的公司９０％股权。

七、并购目的及对公司的影响

海格通信收购摩诘创新股权事宜，是利用标的公司现有的良好的业务基础和市场运作能力，结合公司在通信、导航等领域的技术实力和客户资源，积极推动公司在国防信息化领域的开拓力度，利用良好的资本平台，适时进入模拟仿真业务领域，加快新领域的产业布局，进入通用航空、高铁、地铁、兵器、精密机床、石油钻井、地震研究和娱乐设备等众多行业和多个市场，为公司提供新的经济增长点，增强企业竞争力和扩大市场规模，从战略和经济上都具有重要的意义。

八、可能的风险与对策

标的公司的客户对象主要是特殊机构市场，在我公司控股标的公司后，如何顺利地将其市场有效承接，并进一步扩大市场份额是关乎此次收购成败的重点问题；另外，如何顺应行业发展需求，突破核心技术，获得长足、稳定发展也是管理层重点考虑事宜。

主要对策：（１）通过法律文件约束双方市场顺利交割过程中双方各自的责任与义务，通过有效的法律手段保障标的公司配合我公司交接原有资源、同时开拓新的市场；（２）有效实现我公司与标的公司市场技术信息的共享，促进技术与市场的紧密融合；（３）技术方面，适当加大研发投入，全力保留核心人才，积极学习先进技术。

九、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、股权收购意向协议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二零一三年一月七日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－００３号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、

嵘兴无线电６０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于近日召开的第二届董事会第二十五次会议，以赞成票９票，弃权票０票，反对票０票审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权的议案》（详见公司２０１３－００１号公告）。为加快公司频谱管理业务的发展，快速提升军民用频谱市场的拓展力度，董事会同意公司使用自有资金１８，８００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司６０％股权。２０１３年１月６日，公司与Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（１）股东Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文：捷洋有限公司，在英属维尔京群岛登记注册）。

●注册地址： Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｒｎｅ Ｈｉｇｈｗａｙ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

●法定代表人：王承荣

●注册资本：１美金

●企业类型：外国企业

（２）自然人股东王承荣，身份证号：４４０＊＊＊＊１１；

（３）自然人股东王靖，身份证号：４４０＊＊＊＊１７；

（４）自然人股东闫之磊，身份证号：２２２＊＊＊＊１８；

（５）自然人股东王煜，身份证号：２２０＊＊＊＊１１；

交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商情况

１、交易标的一：深圳市嵘兴实业发展有限公司（简称“嵘兴实业”或“标的公司一”）

●住所： 深圳市福田区深南中路统建办公室１４层１２－１７轴

●法定代表人：王承荣

●注册资本：人民币２４００万元

●实收资本：人民币２４００万元

●公司类型：外商独资企业

●注册号：４４０３０１５０３３８９７３２

●经营范围：开发、加工、生产经营仪器仪表、计算机网络设备；从事计算机软件开发及计算机系统集成；提供自产产品的售后服务。

●股东情况：ＪＵＭＰ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ（中文：捷洋有限公司）出资人民币２４００万元，占１００％。

２、交易标的二：深圳市嵘兴通信技术有限公司（简称“嵘兴通信”或“标的公司二”）

●住所： 深圳市南山区高新区中区科发路２号２栋３层

●法定代表人：王承荣

●注册资本：人民币３０００万元

●实收资本：人民币２５００万元

●公司类型：有限责任公司

●注册号：４４０３０１１０５１１６１２２

●经营范围：通讯设备、仪器仪表、计算机网络设备的技术开发与购销，计算机软件开发与计算机系统集成（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

●股东情况：王承荣：出资额１８００万元，占６０％，实际出资 １５００万元（其中１２６０万知识产权和专利技术出资，货币出资２４０万元）；王 靖：出资额６００万元，占２０％，实际出资５００万元（其中４２０万知识产权和专利技术出资，货币出资８０万元）；闫之磊：出资额６００万元，占２０％， 实际出资５００万元（其中４２０万知识产权和专利技术出资，货币出资８０万元）。

３、交易标的三：深圳市嵘兴无线电技术有限公司（简称“嵘兴无线电”或“标的公司三”）

●住所： 深圳市南山区高新区中区科技园科发路２号２栋２楼

●法定代表人：王靖

●注册资本：人民币２０００万元

●实收资本：人民币１６００万元

●公司类型： 有限责任公司

●注册号：４４０３０１１０５２７３２６３

●经营范围：无线电技术开发；无线电通信设备及产品的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；无线电通信设备及产品的上门维修、技术咨询，信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。

●股东情况：王靖：出资额１８００万元，占９０％，实际出资１４４０万元（其中知识产权出资１２６０万元，货币出资１８０万元）；王煜：出资额２００万元，占１０％，实际出资１６０万元（其中知识产权出资１４０万元，货币出资２０万元）。

（二）标的公司业务经营情况

嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电的主要业务是为国家以及各省无线电委员会提供频谱监测与管理的软硬件产品和系统集成服务。

（三）标的公司主要财务数据

（１）嵘兴实业

单位：人民币 元

审计机构为深圳永德会计师事务所。

（２）嵘兴通信

单位：人民币 元

（３）嵘兴无线电

单位：人民币 元

四、股权收购意向协议的主要内容

甲方（出让方一）：Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ

乙方（出让方二）：王靖

丙方（出让方三）：闫之磊

丁方（出让方四）：王煜

戊方（出让方五）：王承荣

己方（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合并称“出让方”，己方亦称“收购方”。

１、交易方式

本次交易方式为：出让方将其持有的标的公司直接或间接６０％的股权转让给收购方，经营管理权一并转移给收购方，收购方向出让方分期支付约定的价款。本次转让完成后，各方占并购范围内三家公司的股比分别为：

Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（甲方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电３５％股权；

闫之磊（丙方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电５％股权；

海格通信：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权。

２、转让价款及其支付方式

各方同意：标的公司按照２０１２年预计实现的净利润人民币３１３０万元（扣除非经常性损益并经过双方认可的会计师事务所审计），且经过双方一致意见，己方按照受让６０％股权支付给出让方，转让款共计人民币１８，８００万元。如果标的公司２０１２年度净利润低于人民币２０００万元的，己方有权解除收购协议，并有权要求出让方返还已支付的股权转让款。

转让价款按照下列方式支付：

各方关于本次收购的正式股权收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署生效后７个工作日内，己方向出让方支付转让价款的４０％，即人民币７，５２０万元；

本次收购所涉及的股权转让变更登记办理完毕，出让方向己方交割标的公司资产、经营管理权完成之日起７个工作日内，己方向出让方支付转让价款的４０％，即人民币７，５２０万元；

２０１５年３月３１日，经双方认可的会计师事务所对２０１５年度利润审计后，且标的公司达到本意向协议约定的２０１３－２０１４年度经营目标时，己方向出让方支付转让价款的２０％，即人民币３，７６０万元。

３、交割

出让方同意，在己方向出让方支付首期４０％转让价款当日，出让方即应促使标的公司办理股权变更登记手续，并同时办理标的公司资产、经营管理权交接手续。各方交割完毕应签署《交接确认书》。

４、交割前标的公司的运行

出让方保证标的公司于协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及主营业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过５０万元人民币的资产处置出让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。

５、竞业禁止

出让方同意，在其转让标的公司股权之日起３６个月内，出让方任何一方（包括核心技术骨干、核心销售骨干），未经己方及标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

出让方任何一方违反本条约定的，己方及标的公司要求违约方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

６、经营目标承诺

出让方承诺：标的公司未来二年的经营目标为：２０１３年净利润不低于人民币４０００万元；２０１４年净利润不低于人民币５０００万元。

７、 估值调整及补偿

出让方承诺：如果标的公司未来二年内，累计净利润若未达标，按照未达标部分占总目标的百分比，相应折算出让方应该返还己方的补偿金额，计算公式为 补偿金＝（累计净利润目标－实际实现累计净利润）Ｘ ６０％，补偿金在股权转让尾款中相应扣除；

甲方以其持有的剩余１０％股权作为质押，质押期限至２０１５年３月３１日。

８、标的公司分红政策

各方同意，在业绩承诺期内暂不分红。业绩承诺期之后，除非全体股东同意不分红，标的公司在具有累计未分配利润的前提下，应每年实施现金分红，每年现金分红的比例不低于累计未分配利润的４０％。

９、出让方剩余股权的处置

各方同意，本次收购完成后至２０１５年３月３１日前，出让方未经己方同意，不得将所持股权以任何形式转让给任何第三方。２０１５年３月３１日后，出让方可以转让所持股权给己方，其每股价格不低于所对应的公司２０１４年经审计的每股净资产。

１０、并购后双方频谱业务的关系处理

各方同意，本次收购完成后至２０１５年３月３１日前，己方频谱事业部暂不整合进标的公司，在此期间，军用频谱业务仍由己方（或己方下属除标的公司外的其他子公司）承接；但民用频谱业务全部由标的公司承接。

各方同意，２０１５年３月３１日前，己方不得以任何方式干预标的公司自身在军用频谱业务的发展。

各方同意，２０１５年３月３１日后，己方军用频谱业务可以整合进标的公司，具体整合价格、条件按照市场原则确定。

各方同意，“嵘兴”二字仅可以在标的公司及其专属的业务范围内使用，任何一方未经全体股东同意，不可以在除了标的公司之外的其他境内公司及境外同行业公司的名称或其他商业用途中使用“嵘兴”二字。

五、交易定价政策和依据

经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电在频谱管理技术专利、客户资源等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合２０１２年预计可实现的收益约３，１３０万元，按照１０倍ＰＥ倍数，确认标的公司整体估值约为３１，３００万元，公司收购标的公司６０％股权，转让款共计人民币１８，８００万元。

六、投资资金来源

海格通信使用自有资金人民币１８，８００万元收购标的公司６０％股权。

七、并购目的及对公司的影响

频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着社会经济的发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，近年，国家大力支持无线电领域发展。

频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司能将频谱管理业务和公司战略通信系列产品有机结合，进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二·五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。

八、可能的风险与对策

１、核心技术人员流失的风险：在高科技知识密集型企业背景下，核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司重要的核心竞争力。我公司将积极完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，加强技术传承与共享，以优秀的文化环境、良好的团队氛围、有竞争力薪酬体制留住人才、吸引人才，降低核心技术人员流失的风险。

２、本次股权收购意向协议签订后，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电将进行业务的重组，公司将积极跟进，及时披露收购进展情况。

九、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、股权收购意向协议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二零一三年一月七日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－００４号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决定于２０１３年２月５日（星期二）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第二届董事会第二十五次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案

３． 会议召开时间：２０１３年２月５日（星期二）上午９：００开始

４． 会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室

５． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

６． 股权登记日：２０１３年１月３０日（星期三）

二、参加会议的对象

１． ２０１３年１月３０日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、会议审议事项

１． 《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的议案》

议案内容见刊登于２０１３年１月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》的公司《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的公告》。

四、会议登记事项

１． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

２． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

３． 委托代理人凭委托人亲自签署的授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１３年１月３１日下午１７点前送达或传真至公司）；

５． 登记时间：２０１３年２月１日（星期五）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０；

６． 登记地点：广州市科学城海云路８８号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

７． 出席会议人员请于会议开始前２０分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

１． 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：０２０－３８６９９１３８

传真：０２０－３８６９８０２８

邮政编码：５１０６６３

２． 出席会议股东的费用自理。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二零一三年一月七日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１３年２月５日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。