证券时报多媒体数字报

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１９９６年９月２３日，德瑞特公司与农工商签订《合建北京金方商贸大厦协议书》，约定由农工商公司提供建筑用地，德瑞特公司提供全部出资，建成金方大厦后按照比例进行分配。

１９９７年项目开工建设，建设单位是农工商。１９９７年１０月７日，经北京市规划局批准，建筑面积获赠３８００平方米，并获得建设工程规划许可证（９７规建１４６５号）。由此，该项目总规划面积增至４４２９０．８平方米。但该项目建至地上四层后，因多种原因于１９９８年停工。

２００２年３月１８日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《北京金方商贸大厦项目联合开发协议》，约定将原来的基建项目改为开发项目，由浩搏基业开发建设，建成金方大厦后按照比例进行分配。

２００３年１月，北京市计委、北京市建委联合颁发批复文件（京计投资函字【２００３】第１０号），同意金方大厦项目转为商品房开发项目，由农工商、浩搏基业、德瑞特公司共同组织实施工程建设。２００３年９月，该项目复工，办理了施工许可证，建设单位是农工商、德瑞特公司及浩搏基业。２００４年初，该项目主体结构封顶。

２００４年９月８日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《具结书》，约定金方大厦项目由浩搏基业投资建设，该项目的国有土地使用权和房屋产权归浩搏基业所有。至此，农工商及德瑞特公司退出该项目，由浩搏基业独家进行后续的投资开发建设。

２００４年９月２０日，浩搏基业取得金方大厦项目《国有土地使用证》（京丰国用（２００４出）第００２００３号）。该宗土地使用权类型为出让，面积７０７８．７７平方米，用途为商业、办公、地下车库，使用期限商业４０年、办公及地下车库５０年。

（２）土地抵押状况

据该土地使用证记载，该证件于２００４年１０月１３日分别在北京市国土资源局丰台分局和北京市丰台区房屋管理局办理了两次抵押登记，一次抵押权利价值为４３００万元，另一次抵押权利价值为５０００万元，抵押权人都是中国建设银行北京前门支行（以下简称“建行前门支行”），期限都是自２００４年９月２９日起至２００５年９月２８日止。由于浩搏基业一直没有清偿对建行前门支行的该笔债务，故上述抵押尚未解除。

为保证公司增资后，后续项目能顺利推进，公司拟与华天集团按照７：３的比例出资收购上述债权。目前，公司已与华能贵诚签订了《华能信托·希望１１号指定债权受让单一资金信托合同》和《债权转让协议》（华天集团已向公司出具《委托收购函》，委托公司与华能贵诚签订相关协议）。华能贵诚也与建行前门支行签订了《买断型信贷资产转让合同》。该笔债权收购完成后，浩搏基业的土地将被抵押到公司名下。

（３）建筑物的法律状况

金方大厦在２００４年取得《预售许可证》（该证已于２０１１年９月１２日到期，现需办理延期销售手续）后，未向市场进行有效销售，而是经过抵押权人建行前门支行同意将房屋预售给浩搏基业的债权人，作为对浩搏基业借款的担保。在浩搏基业与债权人签订《商品房买卖合同》后，双方又就该《商品房买卖合同》签订了《补充协议》、《备忘录》或《回购协议》等，约定如清偿完借款本息，各债权人同意退房，并配合浩搏基业办理退房手续。现所有预售的债权人都签订了《债务重组协议》，同意办理解除网签退房手续。

由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。

表７：金方大厦网签抵押情况表

目前金方大厦５０７７１平方米的总面积中，原来网签面积为３６３９２．０９平方米，后来解除了１０７１．１６平方米的网签，目前以网签销售的形式抵押了３５３２０．９３平方米，尚有１５４５０平方米未网签抵押，１５４５０平方米中有５８８８．３４平方米尚被查封。浩搏基业具备房地产开发的资质。

５、财务审计情况

表９：最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

依据：

１、北京正瑞华会计师事务所有限责任公司对浩搏基业２０１１年财务情况提交的【正瑞华审字（２０１２）第１０６３号】审计报告。

２、以２０１２年８月３１日为基准日，具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的【天健湘审〔２０１２〕７５８号】审计报告

６、资产评估报告

公司聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司对浩搏基业进行了评估。根据其提交的开元（湘）评报字［２０１２］第１５３号资产评估报告，以２０１２年８月３１日为评估基准日，评估方法为市场法和成本基础法。评估结果如下：

北京浩搏基业房地产开发有限公司全部股权价值评估结果汇总表

计量单位：人民币万元

７、历年交易情况

浩搏基业公司为基本完工的在建工程，除前述的为融资而发生的网签销售外，未发生实质性经营交易。

四、浩搏基业债务重组的情况

１、相关债务形成情况

目前浩搏基业共有１５个债权人，相关的债务情况如下：

（１）债权人王学华系自然人（身份证号码：３２０１０６１９６２１０１２１６１６）２０１０年９月２日，王学华与浩搏基业签订了《借款合同》，同意在北京金方大厦开发过程中，向浩搏基业提供不低于５００００万元的借款，实际陆续向浩搏基业出借本金合计２６４００万元，按月利率１９．８％。计息。浩搏基业以金方大厦负１层、第５、６、７、８、９、１７层和１００５号房网签至王学华名下，并将浩搏基业８０％股权变更至王学华代理人荆全生名下的方式作为抵押担保。根据华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司及王学华本人签订《债务重组协议》，王学华对浩搏基业债权本息合计３３，１０７．００万元。

（２）债权人郑锦芳系自然人（与王学华是一致行动人，身份证号码：３３０１２４１９６４０２１９００２０），在金方大厦开发过程中，郑锦芳陆续向浩搏基业出借本金合计１７００万元，按月利率２０．８％。计息。根据郑锦芳已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，郑锦芳对浩搏基业债权本息合计２２８６．００万元。

（３）债权人北京城建五建设工程有限公司（以下简称“城建五”）的法定代表人系廖安国，主要经营施工总承包；安装、组装锅炉；租赁、大修起重机械设备等。２００９年１０月，浩搏基业与城建五签订建设工程施工合同，约定由城建五完成室内外装修等工程，合同暂估价为１０，０００．００万元。后因多方面原因工程停工。根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，浩搏基业共欠城建五工程款７，２０８．８４万元。

（４）债权人北京城建五建设工程有限公司（代北京宏福建工集团有限公司支付的工程款）

北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）法定代表人系黄福水，主要经营土方工程施工，机械修理，室内外装饰等。２００７年２月７日，宏福建工中标成为金方大厦项目的总承包方，２００９年１１月２７日宏福建工、城建五、浩搏基业签订债权转让协议，将宏福建工对浩搏基业的５１００．００万元工程款债权转让给城建五。根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，该笔债务已偿付１，０５０．００万元，尚欠付４，０５０．００万元及利息６０３．００万元，本息合计４，６５３．００万元。

（５）北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）法定代表人系张贵林。主要经营房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包等。

１９９８年５月６日，中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方，德瑞特公司作为借贷方，住总集团作为担保方，签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为３，２００．００万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了１８０余万元的利息，经农行起诉，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）判决住总集团向农行偿还借款本金３，２００．００万元及利息。

住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。２００１年６月４日，二中院作出《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息３７７６４４３１．７４元。基于德瑞特公司对住总集团的债务主要用于金方大厦的开发，且当时德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权。二中院于２００４年１２月６日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦１、２、４、５层及德瑞特公司持有浩搏基业８０％的股权．

２０１０年１１月１９日，德瑞特公司和住总集团达成《执行和解协议》，约定全部债务合计５８００．００万元，并于协议签订时支付了１０００．００万元。２０１１年７月７日，考虑到上述债务主要用于金方大厦的建设，浩搏基业了出具还款计划，在支付了８００万元之后，法院解除对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权的查封。

由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。根据住总集团已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，住总集团对浩搏基业债权本息合计４５６３．０３２万元。

（６）北京农业集团有限公司（系农工商主管单位，以下简称“农业集团”）

农业集团法定代表人系赵玉和，主要经营制造、加工生物化工制品等。农工商系农业集团下属单位，法定代表人系熊万华，主要经营销售农副土特产品、畜产品、饲料及饲料添加剂等。

２００２年３月２８日，农工商、浩搏基业、德瑞特公司签订了《金方大厦项目联合开发协议》，约定农工商和德瑞特公司将其联合开发的金方大厦项目转让到浩搏基业名下，由浩搏基业向农工商支付３，３００．００万元的项目转让款。

之后，有关方陆续签订了补充协议以约定浩搏还款事宜。至２００５年８月９日农工商、德瑞特公司、浩搏基业签订《补充协议（四）》时，确定将德瑞特公司对农工商１，２２６．００万元的债务转移到浩搏基业名下，加上浩搏基业尚欠农工商的转让款２，４５２．５５万元及滞纳金１２１．４５万元，浩搏基业此时共欠农工商３，８００．００万元。双方在协议中约定，该３，８００．００万元以金方大厦第十一、十二层及第十四层０３、０４号房冲抵，并以一套住房和一辆奔驰车冲抵了滞纳金。因此，金方大厦第十一、十二层、１４０３、１４０４号房产已经网签到农工商名下。

作为农工商的上级主管单位，农业集团签署了与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，约定支付共计３，９００．００万元的退房款及借款，收回网签到农工商名下的第十一、十二层及第十四层０３、０４号房。

（７）北京天赋天和商贸有限责任公司（以下简称“天赋天和”）

天赋天和法定代表人系林基敏。主要经营销售建筑材料、民用建材、百货等。

２００５年１月１日，浩搏基业与天赋天和签订借款协议约定借款２７００万元，利息合计３３５万元。２００５年２月，浩搏基业将金方商贸大厦９、１６、１８层网签到天赋天和名下，视为抵偿债务，如浩搏基业偿还所欠债务则上述网签自动解除。

２０１０年１１月５日．浩搏基业和天赋天和签订三份《＜商品房买卖合同＞解除协议书》，分别约定浩搏基业支付１０００万元解除金方大厦９层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付３０００万解除１６层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付７５０万元解除１８层的网上签约并办理退房。另外天赋天和配合解除９、１６、１８层共１５份《商品房买卖合同》，浩搏同意补偿其共６００万元（两份补偿协议一份４００万，一份２００万）。２０１０年１１月９日浩搏偿还１０００万元解除９层网签，同时又借回４００万元。１６层和１８层的《＜商品房买卖合同＞解除协议书》没有履行。根据天赋天和签署与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司《债务重组协议》，浩搏基业对天赋天和债务本息合计６９００万元。

（８）北京城乡建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）

城乡集团法定代表人系姜立贵，主要经营承包各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、房地产开发、经营等。

２００３年１１月２８日，城乡集团与浩搏基业签订了《担保和借款协议》，约定由城乡集团向中国建设银行新华支行借款３，０００．００万元专项用于缴纳金方大厦项目土地出让金。２００５年３月３０日，城乡集团与浩搏基业签订《商品房买卖合同》，以金方大厦第十九，二十层抵销３，０００．００万元的借款。

２００５年３月３０日，浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以６００．００万元购买金方大厦第十五层４套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以６９０．００万元的价格回购上述４套房屋。 ２００６年１１月６日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。２０１０年７月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付６９０．００万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求。

截止浩搏基业、城乡集团签订《债务重组协议》之日，上述两项合计欠付本息６９９３８，８０７．５１元。

（９）北京东方浩然煤炭经销有限公司（以下简称“东方浩然”）

东方浩然法定代表人系李保兰，主要经营煤炭销售。２００４年１月９日、３月１７日，４月２７日，德瑞特公司、浩搏基业与北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司（以下简称“贝盟公司”）签订借款协议，向贝盟公司借款６００．００万元。截至２００５年１月３１日，该笔债务已偿付１２０．００万元，尚欠４８０．００万元。鉴于上述款项用于金方大厦开发，贝盟公司、德瑞特公司、浩搏基业于２００５年１月３１日签订了债务转移协议书，将上述债务转移到浩搏基业名下。同日，浩搏基业与贝盟公司签订了协议书，约定将金方大厦１４０１、１４０５号房产网签到贝盟公司名下以担保还款。２００６年４月１７日，贝盟公司与浩搏基业、东方浩然签署了三方《协议书》，将贝盟公司对浩搏基业的债权转移给东方浩然，以抵偿贝盟公司对东方浩然的部分债务。

根据东方浩燃已签署的与公司、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认浩搏基业对东方浩然债务本息合计２０００００００．００元。

（１０）北京中建九鼎建筑工程有限公司（以下简称“中建九鼎”）

中建九鼎法定代表人系甄军，主要经营施工总承包；专业承包等。

２００７年９月２０日，浩搏基业与中建九鼎签订了《金方商贸大厦机电设备安装工程合同》。合同因故提前终止。已完成部分工程结算金额为５，８０９，８７９．７０元。２０１０年２月１日，浩搏基业与中建九鼎签订了《还款协议书》。

截止中建九鼎签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》之日，浩搏基业已向中建九鼎支付了２０万元的工程款，剩余工程款及逾期利息合计６，５４９，８７９．７０元。

（１１）债权人李景双（系自然人，身份证号码：１１０１０１１９６３０４０７２５９４）

２００５年５月１０日，浩搏基业和李景双签订了《金方商贸大厦商品房回购协议》，约定浩搏基业向李景双借款１，０００．００万元，借期６个月，利率２５％。为保障还款，浩搏基业将第十层、十五层部分房产登记到李景双名下（后双方解除第十五层的合同，现在和李景双签约的房产为１００１、１００２、１００３、１４０２）。

２００９年３月２５日，浩搏基业作出《确认函》，确认尚需偿付李景双２，５００．００万元（包括借款１，０３０．００万元及代付钢材款１，４７０．００万元），不计算利息。在浩搏基业偿清该２，５００．００万元后即可单方面解除上述四套房产的《商品房买卖合同》，并不承担违约责任。

２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江。

李景双已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认李景双享有对浩搏基业的债权金额为８００．００万元。

（１２）债权人孙士江（系自然人，身份证号码：２３２６２３１９７３１００１７５１５）

２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。２０１２年１月１２日，三方在黑河市中级人民法院达成民事调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江１，７００．００万元，其中２０１２年３月３１日前偿还５０万元，２０１２年６月３０日前偿还１，６５０．００万元，并需同时承担违约金２００．００万元。

孙士江已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，孙士江享有浩搏基业债权本息合计１，９００．００万元

（１３）债权人马福华和王子骄（马福华之女）（系自然人，马福华身份证号码：１３０７０４１９６９０５０５００２ｘ、王子骄身份证号码：１３０７０２１９９３０７１６０６２５）。

在金方大厦开发建设过程中，马福华及王子骄陆续向浩搏基业借出１，１３５．００万元，约定年利率为２０％。浩搏基业将金方大厦第三、十三层房产网签给马福华作为抵押担保。

马福华、王子骄已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，马福华、王子骄享有浩搏基业债权本息合计３，０００．００万元。

（１４）曾繁柏（系自然人，身份证号码：３３０１０６１９６５０９１１０４９ｘ）。

在北京金方大厦开发过程中，浩搏基业发生对曾繁柏债务本金为１２８万元，浩搏基业与曾繁柏签订了《购房合同》，以金方大厦１５０４、１５０５号房网签至曾繁柏名下作为抵押担保。现浩搏基业要将上述房产回购回来，需支付曾繁柏８００万元。目前曾繁柏已签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》。

（１５）建行前门支行

根据建行前门支行与浩搏基业签订的《借款合同》（编号：２００４－１２７３９０－００１），建行前门支行向浩搏基业提供借款本金余额为４３，７７４，１３６．１０元。后根据相关方协商确认， ２０１２年１２月，华天酒店与华天集团按７：３比例出资，以５００５万元的价格以信托方式委托华能贵诚收购建行对浩搏基业的债权。

２、关于浩搏基业对外债务锁定为７００００万元的情况

根据与浩搏基业股东曹德军、德瑞特公司达成的一致意向，曹德军、德瑞特公司将共同承担浩搏基业超出７００００万元以上的债务，并由此向公司和华天集团出具了《承诺函》。为保障承诺的履行，在华天酒店、华天集团、浩搏基业、曹德军、德瑞特公司签订增资扩股协议的同时，将签订相关的补充协议，对该笔债务的清偿做出约定，主要内容有：一、浩搏基业增资后，曹德军、德瑞特公司愿意以增资后合计持有的浩搏基业３８％股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业作为抵押。；二、在对金方大厦约２９９７０平方米的房产进行对外销售后，其销售房产的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例分配所得部分，将作为曹德军、德瑞特公司承担相关债务的资金来源；三、相关的债务需在增资后一年内解决。

３、对建行前门支行债权的收购

在本次交易中，我司之所以委托华能贵诚以信托方式收购建行前门支行债权而非自行收购，是因为建行前门支行上级监管机构和内部规定不得将其债权直接转让给非金融机构。

我公司与华能贵诚《信托合同》的主要内容是：公司以设立单一资金信托方式指定华能贵诚以信托资金受让建行前门支行对浩搏基业的债权、相关从权利及原债权人因处置标的债权而取得的权利，并将公司设为受益人在信托终止时将标的债权、相关从权利及原债权人因称处置标的债权而取得的权利以现状分配给受益人。收购价格为５，００５．００万元（２０１２年１２月２０日前，相关债权收购价格为５，０００．００万元，信托服务费为５０万元，总收购费用为５，０５０．００万元。由于在该日期前未完成收购，故相关债权收购价格变为５，００５．００万元，但信托服务费降为４５万元，总收购费用不变）。目前已经签订了相关的《信托合同》。

建行前门支行已经同意了本次债权收购，并已与华能贵诚签订了《买断型信贷资产转让合同》。

４、浩搏基业债务重组的进展情况

根据审计结论，浩搏基业总债务为８３９１６．５２万元，除开对建行前门支行５０００万元的债务，其他债务有７８９１６．５２万元。除开建行前门支行，浩搏基业还有其他１４个主要债权人。目前，上述１４个主要债权人已经在《债务重组协议》上签字、盖章，对公司增资收购浩搏基业和债务金额进行了确认。其中，天赋天和的债权相对审计金额增加了４００．００万元，东方浩然的债权相对审计金额减少了５０．００万元，浩搏基业对外负债相对审计结果总计增加３５０．００万元。其相关协议将在公司董事会、股东大会审议通过后生效。

《债务重组协议》的主要内容是：相关债权人在签订《债务重组协议》或收到债务清偿的首付款后，即解除相关房产的网签抵押或查封。华天酒店为债务的清偿提供担保。

华天集团以担保函的形式为相关债务的清偿提供担保。

五、浩搏基业涉及的诉讼情况

１、２００５年１２月，建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于２００６年５月１１日作出了（２００６）二中民初字第０１９２２号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。

２、１９９８年５月６日，中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方，德瑞特公司作为借贷方，住总集团作为担保方，签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为３，２００．００万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了１８０余万元的利息，经农行起诉，二中院判决住总集团向农行偿还借款本金３，２００．００万元及利息。

住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。２００１年６月４日，二中院作出（２００１）二中经初字第７９４号《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息３７，７６４，４３１．７４元。二中院于２００４年１２月６日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦１、２、４、５层及德瑞特公司持有浩搏基业８０％的股权．

２０１１年７月７日，考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设，浩搏基业出具了还款计划，在支付了８００万元之后，法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，其余房产将被解除查封。

３、２００５年３月３０日，浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以６００．００万元购买金方大厦第十五层４套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以６９０．００万元的价格回购上述４套房屋。 ２００６年１１月６日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。２０１０年７月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付６９０．００万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求，并作出（２０１０）丰民初字第１４８６７号民事判决，确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款６９０．００万元，并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

目前，城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》，同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

４、２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。２０１２年１月１２日，三方在黑河市中级人民法院达成（２０１２）黑中民初字第９号调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江１，７００．００万元，其中２０１２年３月３１日前偿还５０万元，２０１２年６月３０日前偿还１，６５０．００万元，并需同时承担违约金２００．００万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书，黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

目前，孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》，同意本次公司增资浩搏基业的交易，并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

经公司聘请律师核查后认为，浩搏基业所涉及的诉讼，因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购，对本次增资不构成法律障碍。

六、关联交易的定价依据

本次公司与控股股东华天集团共同以增资扩股的方式收购浩搏基业６２％的股份，其定价依据是：根据具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构所出具的审计、评估报告数据为定价依据，经与浩搏基业实际控制人曹德军双方协商确定公司与华天集团共同增资１６３２万元，持有浩搏基业６２％的股份。增资后，各股东根据其在浩搏基业的持股份额对浩搏基业的原有债务承担连带担保责任。对于项目７００００万的负债锁定，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔２０１２〕７５８号审计报告为基础确定。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司以增资扩股方式收购浩搏基业部分股权后，除将北京金方商贸大厦约２９９７０平方米以现行市场价格对外销售以偿还浩搏基业的债务外，剩余的面积将会装修改造成为高星级商务酒店，以拓展公司在北京的酒店市场，这是本次交易的主要目的。

本次交易成功后，项目将建设成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店，有利于增强公司主业实力和在北京的品牌影响力。

浩搏基业涉及的债务及法律关系复杂，其债务重组的成功对本次交易的影响较大；未来经济因素的不确定性和国家调控政策的走势将影响拟售房产的销售价格和销售进度，对整个项目的顺利进展影响较大。其他相关的风险见特别风险提示。

八、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下独立意见：

（一）公司董事会在审议《关于公司收购浩搏基业公司４３．４％股权的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）公司设计的重组收购方案有利于规避相关的债务及法律风险。收购完成后公司与华天集团将共同取得浩博基业的控股权，华天集团利用其自身资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目建设的顺利实施。

（三）重组后的浩搏基业将锁定承债７亿元，并由公司和华天集团提供担保，我们认为，浩搏基业未来是具备偿债潜力的。公司与华天集团将共同取得浩搏基业的经营决策权，能够控制浩搏基业将北京金方商贸大厦的房产部分做酒店公寓出售、部分改造成华天品牌的高星级商务酒店运营，整个项目的有效运作将体现浩搏基业未来的偿债潜力，我们认为，公司具备上述项目的有效运作能力。

（四）根据我们的实地调研，浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦地处北京市南三环的繁华地段，住宿、餐饮市场的需求旺盛，未来资产升值空间较大，约２９９７０平方米的酒店公寓销售回款，是有效解决浩搏基业偿债的主要资金来源。同时公司将参照北京世纪华天商务酒店运作模式，将剩余面积装修改造成为高星级商务酒店，持续为公司创造收益，这有利于增强公司主营业务实力和华天品牌在北京的影响力。

（五）根据约定，浩搏基业超过７亿元负债的部分由曹德军及德瑞特公司偿还，针对该偿债风险，公司做了如下风险防范措施：（１）曹德军和德瑞特公司向公司和华天集团出具了《承诺函》，并将在公司重组浩搏基业后，签订关于相关债务承担的补充协议；（２）为保障承诺履行，曹德军与德瑞特公司将其持有浩搏基业３８％股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司作为担保措施；（３）约定在浩搏基业销售北京金方商贸大厦部分房产获得的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例所得部分，将直接用于偿还上述负债。我们认为，该项债务的偿还风险是有措施保障的。

（六）经过我们对有关材料的审核和了解，我们认为本次收购有关的审计、评估结果是公允的，比较客观地对浩搏基业进行了审计评估。

评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的，评估当中采用了市场法和成本基础法两中方法进行评估，所作的评估假设，选取的市场案例是合理的，得到评估结论是公允的。

（七）本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”，是基于公司现有业务模式中，房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响，开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业４３．４％股权，是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店，拓展华天品牌的影响力，而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内，现该地段房地产已成为稀缺资源。根据重组方案，公司收购浩搏基业的部分股权后，将对浩搏基业的主要资产金方大厦约２９９７０平方米改造成酒店式公寓对外销售，并计划在约６个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的，也是暂时的。

在房地产销售业务进行的同时，公司将科学规划，把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积２０８０１平方米，包括金方大厦地上１４１３０平方米和地下两层６６７１平方米，拟设客房约６６间（套），地下停车位７０个，酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢２９间，设大型会议厅、美食街大厅及１０桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。

一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕，公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司，完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的，是有利于公司酒店主业的发展壮大的。

综上，我们认为，公司收购浩搏基业４３．４％股权，其债务重组和收购方案是合理的，有关定价公正公平，已经具备证券业务资格的专业机构审计评估，有关债务的偿还是有措施保障的，同意实施本次交易。

同意实施本次交易。

九、公司股票复牌声明

因本次交易涉及关联交易事项，为准备相关的披露文件，经公司申请，公司股票自２０１２年１２月３１日起开始停牌，自本公告发布之日即２０１３年１月８日起公司股票复牌。

十、备查文件

董事会决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

审计报告及审计师意见

评估报告、评估说明及评估机构意见

法律意见书

原股东的《承诺函》

华天酒店集团股份有限公司董事会

二０一三年一月八日