证券时报多媒体数字报

(上接D37版)

浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南路６８号金方大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为７０７８．７７平方米（约合１０．６２亩），楼高２０层，实际施工建筑面积４８１３５平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为５０７７１平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。

（１）土地来源

１９９３年金方大厦项目由北京市农工商开发贸易公司（以下简称“农工商”）申请立项（京计商字１９９３第１１９１号），１９９４年１２月３１日农工商取得建设工程规划许可证（９４）市规建字２３６８号，１９９５年４月２９日取得建设工程开工证（京建开字９５第补０２号），建筑面积４０４９０．８平方米。

１９９６年９月２３日，德瑞特公司与农工商签订《合建北京金方商贸大厦协议书》，约定由农工商公司提供建筑用地，德瑞特公司提供全部出资，建成金方大厦后按照比例进行分配。

１９９７年项目开工建设，建设单位是农工商。１９９７年１０月７日，经北京市规划局批准，建筑面积获赠３８００平方米，并获得建设工程规划许可证（９７规建１４６５号）。由此，该项目总规划面积增至４４２９０．８平方米。但该项目建至地上四层后，因多种原因于１９９８年停工。

２００２年３月１８日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《北京金方商贸大厦项目联合开发协议》，约定将原来的基建项目改为开发项目，由浩搏基业开发建设，建成金方大厦后按照比例进行分配。

２００３年１月，北京市计委、北京市建委联合颁发批复文件（京计投资函字【２００３】第１０号），同意金方大厦项目转为商品房开发项目，由农工商、浩搏基业、德瑞特公司共同组织实施工程建设。２００３年９月，该项目复工，办理了施工许可证，建设单位是农工商、德瑞特公司及浩搏基业。２００４年初，该项目主体结构封顶。

２００４年９月８日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《具结书》，约定金方大厦项目由浩搏基业投资建设，该项目的国有土地使用权和房屋产权归浩搏基业所有。至此，农工商及德瑞特公司退出该项目，由浩搏基业独家进行后续的投资开发建设。

２００４年９月２０日，浩搏基业取得金方大厦项目《国有土地使用证》（京丰国用（２００４出）第００２００３号）。该宗土地使用权类型为出让，面积７０７８．７７平方米，用途为商业、办公、地下车库，使用期限商业４０年、办公及地下车库５０年。

（２）土地抵押状况

据该土地使用证记载，该证件于２００４年１０月１３日分别在北京市国土资源局丰台分局和北京市丰台区房屋管理局办理了两次抵押登记，一次抵押权利价值为４３００万元，另一次抵押权利价值为５０００万元，抵押权人都是中国建设银行北京前门支行（以下简称“建行前门支行”），期限都是自２００４年９月２９日起至２００５年９月２８日止。由于浩搏基业一直没有清偿对建行前门支行的该笔债务，故上述抵押尚未解除。

为保证公司增资后，后续项目能顺利推进，公司拟与华天集团按照７：３的比例出资收购上述债权。

目前，公司已与华能贵诚签订了《华能信托·希望１１号指定债权受让单一资金信托合同》和《债权转让协议》（华天集团已向公司出具《委托收购函》，委托公司与华能贵诚签订相关协议）。华能贵诚也与建行前门支行签订了《买断型信贷资产转让合同》。该笔债权收购完成后，浩搏基业的土地将被抵押到公司名下。

（３）建筑物的法律状况

金方大厦在２００４年取得《预售许可证》（该证已于２０１１年９月１２日到期，现需办理延期销售手续）后，未向市场进行有效销售，而是经过抵押权人建行前门支行同意将房屋预售给浩搏基业的债权人，作为对浩搏基业借款的担保。在浩搏基业与债权人签订《商品房买卖合同》后，双方又就该《商品房买卖合同》签订了《补充协议》、《备忘录》或《回购协议》等，约定如清偿完借款本息，各债权人同意退房，并配合浩搏基业办理退房手续。现所有预售的债权人都签订了《债务重组协议》，同意办理解除网签退房手续。

由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。

表８：金方大厦网签抵押情况表

表中网签销售面积均未作实际销售，相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人，网签的购房面积实质上是对其债权提供的抵押担保，涉及的网签金额是相关债权人的当时的债权金额。债务重组协议中，统计了所有债权人相关债权当前的本息合计金额，本息合计金额以《债务重组协议》为准。目前金方大厦５０７７１平方米的总面积中，原来网签面积为３６３９２．０９平方米，后来解除了１０７１．１６平方米的网签，目前以网签销售的形式抵押了３５３２０．９３平方米，尚有１５４５０平方米未网签抵押，１５４５０平方米中有５８８８．３４平方米尚被查封。

经公司聘请律师核查后认为，金方大厦的权属是清晰的，虽然存在预售、抵押和查封的情况，但因与全部的债权人就债务偿还达成了一致意见，债权人同意退房并解除抵押和查封。因此，相关预售、抵押及查封对本次增资不构成法律障碍。

５、“请以列表方式披露浩搏基业最近一年又一期经审计的主要财务指标；”

表９：最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

依据：

１、２０１１年１２月３１日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司【正瑞华审字（２０１２）第１０６３号】审计报告

２、２０１２年８月３１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健湘审〔２０１２〕７５８号】审计报告

６、“请你公司比照《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》详细披露标的公司的房地产业务，包括但不限于资质、房屋、土地状况、权属状况、金方大厦开发进展情况、相关证书和批文是否齐备、已销售情况（时间、均价、套数、面积、已收取的销售款及剩余款项等）以及尚未销售面积等情况；”

经公司聘请律师核查，浩搏基业具有房地产开发资质。其他内容的回复同前述第４点。

７、“公告显示金方大厦７５％已对外销售并取得了首付款，而公司拟在增资后取回已销售房产。对此，请你公司补充披露上述事项目前进展情况，是否已取得了全部购房人的同意以及如无法取得相关购房人同意，公司拟定的应对措施（包括但不限于是否继续本次交易、如何实现原定的销售及酒店经营计划、如何收回对标的公司的资助等）。”

如前述第４点所述，金方大厦对外网签销售并非实质上的有效销售，表８中相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人，网签的购房面积实质上是对其债权的抵押担保。目前公司、德瑞特公司、浩搏基业已经与全部相关债权人签署了《债务重组协议》，相关债权人即购房人同意按照《债务重组协议》约定的方式解除网签抵押即回购房产，或解除对相关楼层的查封。

三、关于公告披露的债务及债务重组

１、“请你公司详细披露浩搏基业相关债务形成时间、原因、资金用途、债权人等情况；”

目前浩搏基业共有１５个债权人，相关的债务情况如下：

（１）债权人王学华（自然人，身份证号码：３２０１０６１９６２１０１２１６１６）

２０１０年９月２日，王学华与浩搏基业签订了《借款合同》，同意在北京金方大厦开发过程中，向浩搏基业提供不低于５００００万元的借款，实际陆续向浩搏基业出借本金合计２６４００万元，按月利率１９．８％。计息。浩搏基业以金方大厦负１层、第５、６、７、８、９、１７层和１００５号房网签至王学华名下，并将浩搏基业８０％股权变更至王学华代理人荆全生名下的方式作为抵押担保。

根据华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司及王学华本人签订《债务重组协议》，王学华对浩搏基业债权本息合计３３，１０７．００万元。

（２）债权人郑锦芳（自然人，与王学华是一致行动人，身份证号码：３３０１２４１９６４０２１９００２０）

在金方大厦开发过程中，郑锦芳陆续向浩搏基业出借本金合计１７００万元，按月利率２０．８％。计息。

根据郑锦芳已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，郑锦芳对浩搏基业债权本息合计２２８６．００万元。

（３）北京城建五建设工程有限公司（以下简称“城建五”）

城建五的法定代表人系廖安国，主要经营施工总承包；安装、组装锅炉；租赁、大修起重机械设备等。

２００９年１０月，浩搏基业与城建五签订建设工程施工合同，约定由城建五完成室内外装修等工程，合同暂估价为１０，０００．００万元。后因多方面原因工程停工。

根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，浩搏基业共欠城建五工程款７，２０８．８４万元。

（４）北京城建五建设工程有限公司（代北京宏福建工集团有限公司支付的工程款）

北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）法定代表人系黄福水，主要经营土方工程施工，机械修理，室内外装饰等。

２００７年２月７日，宏福建工中标成为金方大厦项目的总承包方，２００９年１１月２７日宏福建工、城建五、浩搏基业签订债权转让协议，将宏福建工对浩搏基业的５１００．００万元工程款债权转让给城建五。

根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，该笔债务已偿付１，０５０．００万元，尚欠付４，０５０．００万元及利息６０３．００万元，本息合计４，６５３．００万元。

（５）北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）

住总集团法定代表人系张贵林。主要经营房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包等。

１９９８年５月６日，中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方，德瑞特公司作为借贷方，住总集团作为担保方，签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为３，２００．００万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了１８０余万元的利息，经农行起诉，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）判决住总集团向农行偿还借款本金３，２００．００万元及利息。

住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。２００１年６月４日，二中院作出《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息３７７６４４３１．７４元。基于德瑞特公司对住总集团的债务主要用于金方大厦的开发，且当时德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权。二中院于２００４年１２月６日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦１、２、４、５层及德瑞特公司持有浩搏基业８０％的股权．

２０１０年１１月１９日，德瑞特公司和住总集团达成《执行和解协议》，约定全部债务合计５８００．００万元，并于协议签订时支付了１０００．００万元。２０１１年７月７日，考虑到上述债务主要用于金方大厦的建设，浩搏基业了出具还款计划，在支付了８００万元之后，法院解除对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权的查封。

由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。根据住总集团已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，住总集团对浩搏基业债权本息合计４５６３．０３２万元。

（６）北京农业集团有限公司（系农工商主管单位，以下简称“农业集团”）

农业集团法定代表人系赵玉和，主要经营制造、加工生物化工制品等。

农工商系农业集团下属单位，法定代表人系熊万华，主要经营销售农副土特产品、畜产品、饲料及饲料添加剂等。

２００２年３月２８日，农工商、浩搏基业、德瑞特公司签订了《金方大厦项目联合开发协议》，约定农工商和德瑞特公司将其联合开发的金方大厦项目转让到浩搏基业名下，由浩搏基业向农工商支付３，３００．００万元的项目转让款。

之后，有关方陆续签订了补充协议以约定浩搏还款事宜。至２００５年８月９日农工商、德瑞特公司、浩搏基业签订《补充协议（四）》时，确定将德瑞特公司对农工商１，２２６．００万元的债务转移到浩搏基业名下，加上浩搏基业尚欠农工商的转让款２，４５２．５５万元及滞纳金１２１．４５万元，浩搏基业此时共欠农工商３，８００．００万元。双方在协议中约定，该３，８００．００万元以金方大厦第十一、十二层及第十四层０３、０４号房冲抵，并以一套住房和一辆奔驰车冲抵了滞纳金。因此，金方大厦第十一、十二层、１４０３、１４０４号房产已经网签到农工商名下。

作为农工商的上级主管单位，农业集团签署了与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，约定支付共计３，９００．００万元的退房款及借款，收回网签到农工商名下的第十一、十二层及第十四层０３、０４号房。

（７）北京天赋天和商贸有限责任公司（以下简称“天赋天和”）

天赋天和法定代表人系林基敏。主要经营销售建筑材料、民用建材、百货等。

２００５年１月１日，浩搏基业与天赋天和签订借款协议约定借款２７００万元，利息合计３３５万元。２００５年２月，浩搏基业将金方商贸大厦９、１６、１８层网签到天赋天和名下，视为抵偿债务，如浩搏基业偿还所欠债务则上述网签自动解除。＠？？？？２０１０年１１月５日．浩搏基业和天赋天和签订三份《＜商品房买卖合同＞解除协议书》，分别约定浩搏基业支付１０００万元解除金方大厦９层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付３０００万解除１６层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付７５０万元解除１８层的网上签约并办理退房。另外天赋天和配合解除９、１６、１８层共１５份《商品房买卖合同》，浩搏同意补偿其共６００万元（两份补偿协议一份４００万，一份２００万）。２０１０年１１月９日浩搏偿还１０００万元解除９层网签，同时又借回４００万元。１６层和１８层的《＜商品房买卖合同＞解除协议书》没有履行。根据天赋天和签署与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司《债务重组协议》，浩搏基业对天赋天和债务本息合计６９００万元。

（８）北京城乡建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）

城乡集团法定代表人系姜立贵，主要经营承包各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、房地产开发、经营等。

２００３年１１月２８日，城乡集团与浩搏基业签订了《担保和借款协议》，约定由城乡集团向中国建设银行新华支行借款３，０００．００万元专项用于缴纳金方大厦项目土地出让金。２００５年３月３０日，城乡集团与浩搏基业签订《商品房买卖合同》，以金方大厦第十九，二十层抵销３，０００．００万元的借款。

２００５年３月３０日，浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以６００．００万元购买金方大厦第十五层４套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以６９０．００万元的价格回购上述４套房屋。 ２００６年１１月６日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。２０１０年７月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付６９０．００万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求。

截止浩搏基业、城乡集团签订《债务重组协议》之日，上述两项合计欠付本息６９９３８，８０７．５１元。

（９）北京东方浩然煤炭经销有限公司（以下简称“东方浩然”）

东方浩然法定代表人系李保兰，主要经营煤炭销售。２００４年１月９日、３月１７日，４月２７日，德瑞特公司、浩搏基业与北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司（以下简称“贝盟公司”）签订借款协议，向贝盟公司借款６００．００万元。截至２００５年１月３１日，该笔债务已偿付１２０．００万元，尚欠４８０．００万元。鉴于上述款项用于金方大厦开发，贝盟公司、德瑞特公司、浩搏基业于２００５年１月３１日签订了债务转移协议书，将上述债务转移到浩搏基业名下。同日，浩搏基业与贝盟公司签订了协议书，约定将金方大厦１４０１、１４０５号房产网签到贝盟公司名下以担保还款。２００６年４月１７日，贝盟公司与浩搏基业、东方浩然签署了三方《协议书》，将贝盟公司对浩搏基业的债权转移给东方浩然，以抵偿贝盟公司对东方浩然的部分债务。

根据东方浩燃已签署的与公司、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认浩搏基业对东方浩然债务本息合计２０００００００．００元。

（１０）北京中建九鼎建筑工程有限公司（以下简称“中建九鼎”）

中建九鼎法定代表人系甄军，主要经营施工总承包；专业承包等。

２００７年９月２０日，浩搏基业与中建九鼎签订了《金方商贸大厦机电设备安装工程合同》。合同因故提前终止。已完成部分工程结算金额为５，８０９，８７９．７０元。２０１０年２月１日，浩搏基业与中建九鼎签订了《还款协议书》。

截止中建九鼎签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》之日，浩搏基业已向中建九鼎支付了２０万元的工程款，剩余工程款及逾期利息合计６，５４９，８７９．７０元。

（１１）债权人李景双（系自然人，身份证号码：１１０１０１１９６３０４０７２５９４）

２００５年５月１０日，浩搏基业和李景双签订了《金方商贸大厦商品房回购协议》，约定浩搏基业向李景双借款１，０００．００万元，借期６个月，利率２５％。为保障还款，浩搏基业将第十层、十五层部分房产登记到李景双名下（后双方解除第十五层的合同，现在和李景双签约的房产为１００１、１００２、１００３、１４０２）。

２００９年３月２５日，浩搏基业作出《确认函》，确认尚需偿付李景双２，５００．００万元（包括借款１，０３０．００万元及代付钢材款１，４７０．００万元），不计算利息。在浩搏基业偿清该２，５００．００万元后即可单方面解除上述四套房产的《商品房买卖合同》，并不承担违约责任。

２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江。

李景双已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认李景双享有对浩搏基业的债权金额为８００．００万元。

（１２）债权人孙士江（系自然人，身份证号码：２３２６２３１９７３１００１７５１５）

２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。２０１２年１月１２日，三方在黑河市中级人民法院达成民事调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江１，７００．００万元，其中２０１２年３月３１日前偿还５０万元，２０１２年６月３０日前偿还１，６５０．００万元，并需同时承担违约金２００．００万元。

孙士江已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，孙士江享有浩搏基业债权本息合计１，９００．００万元

（１３）债权人马福华和王子骄（马福华之女）（系自然人，马福华身份证号码：１３０７０４１９６９０５０５００２ｘ、王子骄身份证号码：１３０７０２１９９３０７１６０６２５）。

在金方大厦开发建设过程中，马福华及王子骄陆续向浩搏基业借出１，１３５．００万元，约定年利率为２０％。浩搏基业将金方大厦第三、十三层房产网签给马福华作为抵押担保。

马福华、王子骄已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，马福华、王子骄享有浩搏基业债权本息合计３，０００．００万元。

（１４）曾繁柏（系自然人，身份证号码：３３０１０６１９６５０９１１０４９ｘ）。

在北京金方大厦开发过程中，浩搏基业发生对曾繁柏债务本金为１２８万元，浩搏基业与曾繁柏签订了《购房合同》，以金方大厦１５０４、１５０５号房网签至曾繁柏名下作为抵押担保。现浩搏基业要将上述房产回购回来，需支付曾繁柏８００万元。目前曾繁柏已签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》。

（１５）建行前门支行

根据建行前门支行与浩搏基业签订的《借款合同》（编号：２００４－１２７３９０－００１），建行前门支行向浩搏基业提供借款本金余额为４３，７７４，１３６．１０元。后根据相关方协商确认， ２０１２年１２月，华天酒店与华天集团按７：３比例出资，以５００５万元的价格以信托方式委托华能贵诚收购建行对浩搏基业的债权。

２、“公告提及的由曹德军及其控股公司承担的债务，补充披露主要协议内容，承担方式及解决相关债务的预计时间；补充披露公司拟采取何种保障措施，保证相关债务实际能由曹德军及其控制公司承担或在其不履行承诺时的风险应对措施。请独立董事对相关措施的有效性发表明确意见并披露。请提供曹德军及其控股公司同意承担相关债务的证明文件的原件并披露；”

根据与浩搏基业股东曹德军、德瑞特公司达成的一致意向，曹德军、德瑞特公司将共同承担浩搏基业超出７００００万元以上的债务，并由此向公司和华天集团出具了《承诺函》。为保障承诺的履行，在华天酒店、华天集团、浩搏基业、曹德军、德瑞特公司签订增资扩股协议的同时，将签订相关的补充协议，对该笔债务的清偿做出约定，主要内容有：一、浩搏基业增资后，曹德军、德瑞特公司愿意以增资后合计持有的浩搏基业３８％股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业作为抵押。；二、在对金方大厦约２９９７０平方米的房产进行对外销售后，其销售房产的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例分配所得部分，将作为曹德军、德瑞特公司承担相关债务的资金来源；三、相关的债务需在增资后一年内解决。

公司将及时披露独立董事就相关措施的有效性发表的明确意见。

３、“针对５０００万元建行前门支行债权，请你公司补充披露公司委托贵诚信托而非自行收购的原因及合理性，与贵诚信托签署的协议的主要内容；本安排是否已取得建行前门支行的同意，如是请提供证明文件原件并披露；”

我司委托华能贵诚以信托方式收购建行债权而非自行收购，是因为央行２００１年下发的银办函（２００１）６４８号《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》规定“商业银行不得将其债权转让给非金融机构”。

虽然银监会办公厅在《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》中放松了非金融机构收购银行债权的限制，但其中规定银行将贷款债权向非金融机构转让，必须以拍卖的形式进行，并报中国银监会。我司对建行前门支行债权的收购属协议收购，存在诸多政策障碍，故采取信托收购方式。

我公司与华能贵诚《信托合同》的主要内容是：公司以设立单一资金信托方式指定华能贵诚以信托资金受让建行前门支行对浩搏基业的债权、相关从权利及原债权人因处置标的债权而取得的权利，并将公司设为受益人在信托终止时将标的债权、相关从权利及原债权人因称处置标的债权而取得的权利以现状分配给受益人。收购价格为５，００５．００万元（２０１２年１２月２０日前，相关债权收购价格为５，０００．００万元，信托服务费为５０万元，总收购费用为５，０５０．００万元。由于在该日期前未完成收购，故相关债权收购价格变为５，００５．００万元，但信托服务费降为４５万元，总收购费用不变）。目前已经签订了相关的《信托合同》。

建行前门支行已经同意了本次债权收购，并已与华能贵诚签订了《买断型信贷资产转让合同》。

４、“关于剩余的７．８９亿元债务，请你公司补充披露是否已与相关债权人签署债务重组协议。如是，补充披露主要协议内容；如否，请你公司补充披露拟定债务重组的进展安排及预计达成协议时间、期间可能存在的障碍及风险；”

根据审计结论，浩搏基业总债务为８３９１６．５２万元，除开对建行前门支行５０００万元的债务，其他债务有７８９１６．５２万元。除开建行前门支行，浩搏基业还有其他１４个主要债权人。目前，上述１４个主要债权人已经在《债务重组协议》上签字、盖章，对公司增资收购浩搏基业和债务金额进行了确认。其中，天赋天和的债权相对审计金额增加了４００．００万元，东方浩然的债权相对审计金额减少了５０．００万元，浩搏基业对外负债相对审计结果总计增加３５０．００万元。其相关协议将在公司董事会、股东大会审议通过后生效。

《债务重组协议》的主要内容是：相关债权人在签订《债务重组协议》或收到债务清偿的首付款后，即解除相关房产的网签抵押或查封。华天酒店为债务的清偿提供担保。

华天集团以担保函的形式为相关债务的清偿提供担保。

５、“浩搏基业总债务８．３９亿元，公告披露其中５０００万元由公司出资，剩余７．８９亿元由公司及华天集团提供担保并按３０％提供财务资助；而公告中又披露上述８．３９亿元总债务中的１．３９亿元系由曹德军及其控股公司承担，请公司董事会、独立董事核实说明上述差异原因，合理性、合法合规性及是否公平、公允，是否存在私下协议或利益安排，是否涉嫌损上市公司利益发表意见，并予以披露；”

按照曹德军、德瑞特公司出具的《承诺函》，浩搏基业８３９１６．５２万元总债务中超出７００００万元的债务系由曹德军及其控制的德瑞特公司承担，浩搏基业自身承担锁定为７００００万元的负债。这里的债务安排是公司、华天集团、德瑞特公司、曹德军之间内部的约定。

但对浩搏基业的债权人来说，他们追索的债权是浩搏基业的总债务８３９１６．５２万元。由于浩搏基业的主要资产处于抵押、查封和网签形式的抵押状态，已无法运营。为将浩搏基业运作起来，需将将金方大厦资产解冻（解除相关债权人的抵押、查封和网签形式的抵押担保措施），以确保公司增资扩股能顺利推动项目运作。因此需对浩搏基业对外的债务进行重组。除了公司和华天集团收购建行５０００万元债权外，也要与其他债权人签订《债务重组协议》对相关债务进行重组。由于浩搏基业已经没有了清偿能力，故相关债权人要求由公司、华天集团作担保，才同意解除冻结。因此，为顺利本次收购行为，公司与华天集团一起为除建行前门支行以外所有的债权提供担保。

根据浩搏基业１４个主要债权人签署的《债务重组协议》的要求，在２０１３年２月９日（春节）前，浩搏基业需要向相关债权人支付合计２２２１６．００万元的首付款。基于浩搏基业已丧失清偿能力，为保证项目的启动，公司拟与华天集团按７：３的比例向浩搏基业提供２２２１６．００万元的财务资助（其中公司需提供的财务资助金额为１５５５１．２万元）。

公司独立董事认为，上述运作方式是合理的、公允的。公司根据审计评估结论并以锁定浩搏基业自身承担７００００万元债务的方式进行重组，有效规避了其他可能出现的或有负债或潜在负债，其余超过７００００万元的浩搏基业对外负债由曹德军及其控股的德瑞特公司承担，是在债务重组中各方根据标的公司的实际情况、结合审计评估结论协商确定的结果。并且曹德军与德瑞特公司提供了相应的股权质押和资产抵押的担保，能够保证曹德军和德瑞特公司对其承诺的履行。

公司与华天集团为浩搏基业出建行前门支行以外７８９１６．５２万元的债务提供担保，包括了曹德军及德瑞特公司应当承担的负债１．３９亿元在内，同时公司和华天集团共同向浩搏基业提供２２２１６．００万元的财务资助是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式，上述１．３９亿元债务的未来实际承担者仍为曹德军及其控制的德瑞特公司，且该笔债项的清偿将以增资扩股协议补充协议的方式予以保障。而公司与华天集团提供的财务资助也将从金方大厦的部分物业的销售款中偿还。由于有曹德军和德瑞特公司所持浩搏基业股权做质押，有德瑞特公司的物业做抵押，这样的债务重组安排的风险是可控的。

公司聘请的律师和审计评估专业机构的尽职调查报告显示，因浩搏基业的主要资产为金方大厦房产，已经与多个债权人签订了《房屋买卖合同》及《补充协议》，形成了实际上的抵押，因此公司参与进行重组与收购有赖于浩搏基业借款本息的清偿。而实际上，浩搏基业已经不具备清偿能力，因此要获的债权人的同意，清理被收购资产权证的瑕疵后进行重组收购，公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件，不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

６、“请你公司严格按《信息披露备忘录第３６号——对外提供财务资助》执行并披露。”

根据要求，我公司将以财务资助公告的形式对相关财务资助行为进行披露。

四、“请你公司补充披露浩搏基业涉及诉讼的详细情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉诉方、诉讼请求、审理情况，拟定的解决诉讼问题方案，方案是否得到相关方同意及目前进展情况等。”

１、２００５年１２月，建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于２００６年５月１１日作出了（２００６）二中民初字第０１９２２号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。

２、１９９８年５月６日，中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方，德瑞特公司作为借贷方，住总集团作为担保方，签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为３，２００．００万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了１８０余万元的利息，经农行起诉，二中院判决住总集团向农行偿还借款本金３，２００．００万元及利息。

住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。２００１年６月４日，二中院作出（２００１）二中经初字第７９４号《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息３７，７６４，４３１．７４元。二中院于２００４年１２月６日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦１、２、４、５层及德瑞特公司持有浩搏基业８０％的股权．

２０１１年７月７日，考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设，浩搏基业出具了还款计划，在支付了８００万元之后，法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，相关房产将被解除查封。

３、２００５年３月３０日，浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以６００．００万元购买金方大厦第十五层４套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以６９０．００万元的价格回购上述４套房屋。 ２００６年１１月６日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。２０１０年７月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付６９０．００万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求，并作出（２０１０）丰民初字第１４８６７号民事判决，确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款６９０．００万元，并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

目前，城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》，同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

４、２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。２０１２年１月１２日，三方在黑河市中级人民法院达成（２０１２）黑中民初字第９号调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江１，７００．００万元，其中２０１２年３月３１日前偿还５０万元，２０１２年６月３０日前偿还１，６５０．００万元，并需同时承担违约金２００．００万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书，黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

目前，孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》，同意本次公司增资浩搏基业的交易，并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

经公司聘请律师核查后认为，浩搏基业所涉及的诉讼，因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购，对本次增资不构成法律障碍。

五、“关于标的资产会计审计问题。《审计报告》中说明浩搏基业流动资产中有５．５亿元无发票，且报表附注“存货”项下的“账面余额”与“账面价值”存在较大差异。对此，请审计机构出具专项意见，说明其审计过程、审计依据及在没有基本原始凭证的情况下出具无保留意见的原因及依据，相关账项产生数据差错的原因，并请其进一步核实审计报告相关数据的准确性；在报表附注中补充对应收、应付、预收、预付类事项的明细说明，审计报告中补充损益表及现金流量表。全文上网披露审计报告及审计师意见。”

（会计师事务所对该问题的专项说明将同日公告）

六、“关于标的资产评估问题。请你公司严格按《信息披露备忘录第１６号——资产评估相关信息披露》披露评估情况，请你公司独立董事按要求发表意见并披露。并请评估机构专项说明在相关资产没有基本原始凭证的情况下，其如何确定评估资产，是否符合相关准则发表意见并披露。全文上网披露评估报告、评估说明及评估机构意见等文件。”

（评估公司对该问题的专项说明将同日公告）

七、“关于本次交易的必要性，公告显示公司主要目的系为取得金方大厦。你公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》，并于公告中表示，房地产业务已开始对公司整体业绩和未来发展造成不利影响。请你公司董事会、独立董事说明收购北京浩搏基业房地产开发有限公司４３．４％股权的原因、必要性及合理性。”

本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。

公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”，是基于公司现有业务模式中，房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响，开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业４３．４％股权，是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始打造华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店，拓展华天品牌的影响力，而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内，现该地段高档商品房和酒店公寓已成为稀缺资源。根据重组方案，公司收购浩搏基业的部分股权后，将对浩搏基业的主要资产金方大厦约２９９７０平方米改造成酒店式公寓对外销售，并计划在约６个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的，也是暂时的。

在房地产销售业务进行的同时，公司将科学规划，把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积２０８０１平方米，包括金方大厦地上１４１３０平方米和地下两层６６７１平方米，拟设客房约６６间（套），地下停车位７０个，酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢２９间，设大型会议厅、美食街大厅及１０桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。

一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕，公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司，完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的，是有利于公司酒店主业的发展壮大的。

八、“请律师就上述涉及法律方面的问题进行全面核查，就相关问题是否真实、合法、有效、是否存在法律障碍或潜在风险、涉嫌损上市公司利益等情况明确发表意见，并对外披露。”

公司聘请的律师将对本次收购涉及的上述问题认为：华天酒店具有实施本次增资的合法主体资格；本次增资的标的公司的股权权属清晰；本次增资签订的相关协议真实、合法、有效，不构成本次增资的法律障碍、没有涉嫌损上市公司利益。

九、“请你公司充分披露本次交易存在的问题及风险，并在浩搏基业相关债务落实解决措施后，再将本次交易提交股东大会审核。”

本公司将投资公告中充分披露相关风险。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二０一三年一月八日