证券时报多媒体数字报

(上接D37版)

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，本公司对外担保余额为９９，４９９万元，加上公司本次实际承担担保金额为人民币５５２４１．５６万元（公司与华天集团共同对外担保７８９１６．５万元），担保总额为１５４７４０．５６万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占最近一期经审计净资产的比例为８９．３０％。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一三年元月八日

华天酒店集团股份有限公司独立董事

对公司对外担保的专项说明及独立意见

根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］等有关文件要求，我们对公司本次对浩搏基业的财务资助进行了核查。并发表独立意见如下：

公司董事会在审议上述事宜前取得了我们的事前认可，公司为浩搏基业提供财务资助，是公司通过债务重组方式收购浩搏基业４３．４％股权的需要。本次财务资助在不影响本公司正常生产经营的前提下进行，是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款，以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结，是确保本次重组方式收购浩搏基业股权得以进行的重要前提之一。

根据我们的实地调研、阅读有关重组材料和询问相关人士，公司控股后的浩搏基业公司将把北京金方商贸大厦的部分房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。北京金方商贸大厦在北京南三环内，地理位置优越，具备良好的销售前景，且重组后公司将与华天集团共同控制浩搏基业，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。

除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，同意以其所持浩搏基业３８％的股权质押以及德瑞特公司所拥有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押作为担保措施为公司和华天集团的本次财务资助提供担保，符合有关规定。

本次提供财务资助，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

独立董事（签名）：

胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良

二０一三年元月八日

华天酒店集团股份有限公司独立董事

对公司对外担保的专项说明及独立意见

根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］等有关文件要求，我们对公司对外担保情况进行了核查。并发表独立意见如下：

一、公司总体担保概况

截止信息披露日，本公司对外担保余额为９９，４９９万元，加上公司本次实际承担担保金额为人民币５５２４１．５６万元（公司与华天集团共同对外担保７８９１６．５万元），担保总额为１５４７４０．５６万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占最近一期经审计净资产的比例为８９．３０％。

二、本次担保情况的专项说明

１、以２０１２年８月３１日为基准日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，浩博基业总资产为７２３６３．３１万元、负债合计为８３９１６．５２万元、净资产为－１１５５３．２１万元。

２、公司根据审计评估结论并以锁定浩搏基业承担７亿元债务的方式进行重组，其余１３９１６．５２万元的负债由曹德军及其控股公司承担，公司与华天集团共同为７８９１６．５２万元的债务提供担保，包括了曹德军及控股的德瑞特公司应当承担的负债１３９１６．５２万元在内，本公司按份承担的担保金额为５５２４１．５６４万元。

根据我们的调查和了解，这是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式，主要目的为解除对金方商贸大厦主要资产的冻结，该债务的未来实际承担者仍为曹德军及德瑞特公司，并且曹德军及德瑞特公司将用其所持浩搏基业３８％的股权做质押，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司作为担保措施。公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件。此外，本公司与华天集团对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例７：３承担按份担保责任，符合有关法律法规的要求，上述担保方式公平公允，不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

３、根据约定，公司以增资扩股方式重组收购浩搏基业的部分股权后，该公司其他股东所持３８％股权将对本次担保提供股权质押的反担保，公司与华天集团共同拥有浩搏基业的实际控制权，并计划对浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦约２９９７０平方米对外销售，销售款作为偿还浩搏基业对外负债的主要资金来源。并计划在原金方大厦的基础上装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。从浩搏基业资产的状况和北京市场的实际看，该项目前景可期，通过重组盘活浩搏基业主要资产，被担保公司具备良好的还款潜力。

我们认为，上述运作方式是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

４、由于控股股东华天集团参股被收购项目，本担保构成关联交易，担保事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，并将按程序提交给公司临时股东大会审议，严格履行相关法定程序，公司本次对外担保审议程序合法合规。

综上，我们认为，公司实施本次担保有利于重组收购的进行，有利于支持收购后项目公司的发展，同意本次担保。

独立董事（签名）：

胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良

二０一三年元月八日

华天酒店集团股份有限公司独立董事

关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

一、公司董事会在审议《关于公司收购浩搏基业公司４３．４％股权的议案》前取得了我们的事前认可。本次收购与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）共同投资构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、根据本次收购中与相关方达成的一致协议，公司与华天集团通过本次债务重组共同收购浩搏基业６２％的股权，重组后的浩搏基业将锁定承担７亿元负债，超过部分由曹德军和德瑞特公司承担，通过我们进行市场调研、审阅相关资料、询问有关高管等多种方式对项目进行了解，有关独立意见说明如下：

１、公司设计的重组收购方案有利于规避相关的债务及法律风险。收购完成后公司与华天集团将共同取得浩博基业的控股权，华天集团利用其自身资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目建设的顺利实施。

２、重组后的浩搏基业将锁定承债７亿元，并由公司和华天集团提供担保，我们认为，浩搏基业未来是具备偿债潜力的。公司与华天集团将共同取得浩搏基业的经营决策权，能够控制浩搏基业将北京金方商贸大厦的房产部分做酒店公寓出售、部分改造成华天品牌的高星级商务酒店运营，整个项目的有效运作将体现浩搏基业未来的偿债潜力，我们认为，公司具备上述项目的有效运作能力。

３、根据我们的实地调研，浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦地处北京市南三环的繁华地段，住宿、餐饮市场的需求旺盛，未来资产升值空间较大，约２９９７０平方米的酒店公寓销售回款，是有效解决浩搏基业偿债的主要资金来源。同时公司将参照北京世纪华天商务酒店运作模式，将剩余面积装修改造成为高星级商务酒店，持续为公司创造收益，这有利于增强公司主营业务实力和华天品牌在北京的影响力。

４、根据约定，浩搏基业超过７亿元负债的部分由曹德军及德瑞特公司偿还，针对该偿债风险，公司做了如下风险防范措施：（１）曹德军和德瑞特公司向公司和华天集团出具了《承诺函》，并将在公司重组浩搏基业后，签订关于相关债务承担的补充协议；（２）为保障承诺履行，曹德军与德瑞特公司将其持有浩搏基业３８％股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司作为担保措施；（３）约定在浩搏基业销售北京金方商贸大厦部分房产获得的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例所得部分，将直接用于偿还上述负债。我们认为，该项债务的偿还风险是有措施保障的。

三、经过我们对有关材料的审核和了解，我们认为本次收购有关的审计、评估结果是公允的，比较客观地对浩搏基业进行了审计评估。

评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的，评估当中采用了市场法和成本基础法两中方法进行评估，所作的评估假设，选取的市场案例是合理的，得到评估结论是公允的。

四、本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”，是基于公司现有业务模式中，房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响，开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业４３．４％股权，是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店，拓展华天品牌的影响力，而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内，现该地段房地产已成为稀缺资源。根据重组方案，公司收购浩搏基业的部分股权后，将对浩搏基业的主要资产金方大厦约２９９７０平方米改造成酒店式公寓对外销售，并计划在约６个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的，也是暂时的。

在房地产销售业务进行的同时，公司将科学规划，把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积２０８０１平方米，包括金方大厦地上１４１３０平方米和地下两层６６７１平方米，拟设客房约６６间（套），地下停车位７０个，酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢２９间，设大型会议厅、美食街大厅及１０桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。

一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕，公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司，完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的，是有利于公司酒店主业的发展壮大的。

综上，我们认为，公司收购浩搏基业４３．４％股权，其债务重组和收购方案是合理的，有关定价公正公平，已经具备证券业务资格的专业机构审计评估，有关债务的偿还是有措施保障的，同意实施本次交易。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二０一三年元月八日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１３－００５

华天酒店集团股份有限公司关于召开

二０一三年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第十二次会议决议，公司定于２０１３年１月２４日召开２０１３年第一次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

３、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１３年１月２４日（星期四）下午１４：３０（参加现场会议的股东请于会前１５分钟到达开会地点，办理登记手续）

（２）网络投票时间：２０１３年１月２３日下午１５：００至２０１３年１月２４日下午１５：００。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２３日下午１５：００－２０１３年１月２４日下午１５：００期间的任意时间。

４、现场会议地点：长沙市解放东路３００号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

５、股权登记日：２０１３年１月１８日

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》；

２、《关于公司收购浩搏基业公司４３．４％股权的议案》；

３、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》；

４、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供１５５５１．２万元财务资助的议案》；

５、《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》。

（议案内容见２０１３年１月８日公司在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等有关媒体披露的公告。）

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

３、登记时间：２０１３年１月２１日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

电话：０７３１－８４４４２８８８－８０８８９

传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４９３７０

邮编：４１０００１

地址：湖南省长沙市解放东路３００号

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

１、采用深交所交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月２４日上午９：：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码为“３６０４２８”，投票简称“华天投票”

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表对总议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网

投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２ ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间 为２０１３年１月２３日下午１５：００ 至２０１３年１月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。

六、其他事项

１、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

华天酒店集团股份有限公司董事会

                   二０一三年元月八日

附件：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人／本公司出席华天酒店集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

 委托人签名（盖章）：           委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

 受托人签名：          受托人身份证号码：

 委托权限：           委托日期：