证券时报多媒体数字报

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-001

  山东钢铁股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年12月27日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2013年1月7日上午9:00，在公司办公楼二楼视频会议室召开公司第四届董事会第六次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹仲琛先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、关于制订《内部控制管理制度》的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于制订《对外担保管理制度》的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于出租公司济南分公司炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线资产的议案；

  为了充分利用山钢集团公司宽厚板产品研发的整体优势，提高公司经营效益，经与济钢集团有限公司协商，公司决定将本公司济南分公司炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线租赁给济钢集团有限公司经营，并与济钢集团有限公司签署了《资产租赁经营协议》。济钢集团有限公司是本公司的第一大股东，故该资产租赁事宜构成了关联交易（详细内容见关联交易公告）。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。《资产租赁经营协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、关于变更对外担保事项的议案。

  2012年6月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于为控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司提供担保的议案》中，公司控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称"济钢国贸公司"），拟向中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行等三家银行申请不超过78亿元人民币开具信用证额度，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。上述事项已经2012年7月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  济钢国贸公司为确保国际业务的顺利开展，在总的信用证额度不变的情况下，拟增加一家开具信用证额度的银行，即在中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行三家银行的基础上增加中国工商银行股份有限公司济南东郊支行，由原三家银行变更为四家银行，并仍由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年（详见变更对外担保事项的公告）。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，由于公司控股子公司济钢国贸公司后期信用证业务较大，本公司提供担保是为了支持其顺利开展国际业务，此业务主要为本公司提供代理。济钢国贸公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，此次变更对外担保事项亦不会对公司产生不利影响。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  山东不钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年一月八日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-002

  山东钢铁股份有限公司

  关于出租资产之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  《关于出租公司济南分公司炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线资产的议案》经公司第四届董事会第六次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  为了充分利用山钢集团公司宽厚板产品研发的整体优势，提高公司经营效益，经与济钢集团有限公司协商，本公司决定将本公司济南分公司炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线租赁给济钢集团有限公司经营，并与济钢集团有限公司签署了《资产租赁经营协议》。济钢集团有限公司是本公司的第一大股东，故该资产租赁事宜构成了关联交易。

  本次出租资产之关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  济钢集团有限公司，法定代表人：毕志超；注册地：济南市历城区工业北路21号；注册资本：285,700万元；企业类型：有限责任公司（国有控股）。经营范围：许可经营项目：安全生产许可范围内的产品生产；经营资格证书范围内的对外承包工程业务；经营：焦炉煤气。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售；国内广告业务；电子工程，机电设备安装工程（不含特种设备）；建筑智能化工程。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易标的

  公司此次出租的资产为公司济南分公司的炼钢4#转炉-4300mm宽厚板生产线全部设备，资产原值共计637,394.48万元人民币、资产净值共计585,385.05万元人民币。

  2、定价政策及租赁费用

  按照税费+折旧+上年同行业平均资产收益水平测算，济钢集团有限公司向本公司支付租赁费54,000万元人民币。每月4,500万元人民币，月底前支付。

  3、租赁期限

  自2013年1月1日至2013年12月31日。

  4、其他约定

  在公司将约定的资产租赁给济钢集团有限公司经营期间，公司与上述资产原配置全体员工之前的所有权利和义务，均由济钢集团有限公司享有和承担。

  5、协议生效条件

  本次签署的《资产租赁经营协议》由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经2013年1月7日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。

  四、上述交易对公司的影响

  将有利于本公司充分利用山钢集团公司宽厚板产品研发的整体优势，进一步提高公司经营效益，不会损害公司及股东的合法权益。

  五、独立董事意见

  上述关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，公司三位独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。《资产租赁经营协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、本公司与济钢集团有限公司签署的《资产租赁经营协议》。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年一月八日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-003

  山东钢铁股份有限公司

  关于变更对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人：济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称"济钢国贸公司"）

  ●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保金额为780,000万元人民币，实际为其提供的担保余额为425,000万元人民币。

  ●本次担保是否提供反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：零

  一、担保情况概述

  1、2012年6月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于为控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司提供担保的议案》中，公司控股子公司济钢国贸公司，拟向中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行等三家银行申请不超过78亿元人民币开具信用证额度，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。上述事项已经2012年7月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  济钢国贸公司为确保国际业务的顺利开展，在总的信用证额度不变的情况下，拟增加一家开具信用证额度的银行，即在中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行三家银行的基础上增加中国工商银行股份有限公司济南东郊支行，由原三家银行变更为四家银行，并仍由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。

  2、上述对外担保事项的变更已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  济钢国贸公司成立于1999年12月，注册资本为3,000万元人民币。其中本公司持有80%的股份。法定代表人王向东，总经理邓冠东。公司经营范围：进出口业务、国际货运代理、钢材铁矿石焦煤的销售，经济贸易咨询，翻译服务。

  截止2012年9月30日，济钢国贸公司总资产4,033,908,076.11元，负债3,978,568,836.30元，股东权益55,339,239.81元，资产负债率为98.63%。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司济钢国贸公司向中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国工商银行股份有限公司济南东郊支行等四家银行申请不超过78亿元人民币开具信用证额度，以顺利开展国际业务，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。

  四、董事会意见

  出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意济钢国贸公司申请贷款，用于开展国际业务，由本公司提供担保。

  五、独立董事意见

  公司控股子公司济钢国贸公司向中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国工商银行股份有限公司济南东郊支行等四家银行申请不超过78亿元人民币开具信用证额度，本公司为其提供担保，期限不超过三年。由于济钢国贸公司后期信用证业务较大，本公司提供担保是为了支持其顺利开展国际业务，此业务主要为本公司提供代理。济钢国贸公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露之日，公司所有担保均为公司对控股子公司济钢国贸公司的担保。公司审批通过的担保累计总额为780,000万元人民币，占最近一期经审计净资产的比例为46.44%；累计实际履行的担保累计总额为425,000万元人民币，占最近一期经审计净资产的比例为25.31%。

  本公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件目录

  山东钢铁股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月八日