证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号２０１３－００１

金字火腿股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月２４日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１３年１月４日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长施延军主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

二、会议审议情况

１、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》

公司于２０１１年８月２８日召开第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，具体内容见《对外投资公告》刊登于２０１１年８月３０日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时该议案于２０１１年９月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。于２０１２年６月２９日召开第二届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》。

原项目计划资金来源为运用超募资金１０，０００万元，自有资金１６，５００万元。第二届董事会第十五次会议决议增加超募资金４，５００万元，这样项目运用超募资金为１４，５００万元，自有资金１２，０００万元。目前该项目实施进展顺利，土建工程已经结顶，目前正在安装设备中，为了加快推进项目进展，运用好公司超募资金，提高资金使用效率，本项目在原有运用超募资金１４，５００万元基础上，再增加超募资金２，０００万元，合计运用超募资金１６，５００万元，自有资金由１２，０００万元调减为１０，０００万元。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的议案》

具体内容见《关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的公告》刊登于２０１３年１月８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于参与基金特定资产管理计划的议案》

具体内容见《关于参与基金特定资产管理计划的公告》刊登于２０１３年１月８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１３年１月２３日召开２０１３年第一次临时股东大会。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１３年１月８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

２０１３年１月４日

证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１３—００２

金字火腿股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年１２月２４日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于２０１３年１月４日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

１、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》

２、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于参与基金特定资产管理计划的议案》

我们认为本投资项目风险基本可控，同意公司对此项目进行投资，并同意此议案提交股东大会审议。

金字火腿股份有限公司

监 事 会

２０１３年１月４日

证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 编号：２０１３－００３

金字火腿股份有限公司关于收购

浙江创逸投资有限公司股权

涉及矿业权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司拟以自有资金收购自然人陈火法所持浙江创逸投资有限公司（以下简称“浙江创逸”）６７．５％的股权，从而间接持有神华宝日希勒能源有限公司（以下简称“神宝公司”）１．１５％股权。协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和未来的盈利能力，由双方协商一致，确定为８，７７５万元。

浙江创逸其他股东已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买权。

２、神华宝日希勒能源有限公司拥有的采矿权矿区总面积６５．４６平方公里，包括神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿及露天煤矿接续区（以下简称“露天煤矿及接续区”）、神华宝日希勒能源有限公司宝雁煤矿（以下简称“宝雁煤矿”）及神华宝日希勒能源有限公司第三煤矿接续区划定矿区范围（以下简称“第三煤矿接续区”）。

３、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

４、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的要求，本次股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准。

５、交易完成后面临的风险有：政策风险、经营管理风险、公布煤炭储量和实际储量存在差异、业绩波动、利润分红比率、煤炭价格波动、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响。

一、交易概述

１、公司拟与自然人陈火法签署《浙江创逸投资有限公司股权转让协议书》，公司拟以自有资金收购陈火法持有的浙江创逸６７．５％股权，从而间接持有神华宝日希勒能源有限公司１．１５％股权。协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和未来的盈利能力，由双方协商一致，确定为８，７７５万元。

２、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次股权收购的交易对方为陈火法，陈火法的基本情况如下：

陈火法，身份证号码：３３０６２５１９７１１２１５＊＊＊＊，家庭住址：杭州市西湖区。

陈火法与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：本次股权交易的标的为陈火法持有的浙江创逸６７．５％的股权， 该标的不存在抵押、质押等。

２、基本情况：浙江创逸成立于２０１０年１月４月，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为３３００００００００４５９１９（１／１）的《企业法人营业执照》，住所为杭州市上城区崔家巷４号２幢１１０室，法定代表人为叶纪江，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：实业投资；机电设备、金属材料、建筑材料的销售；机电设备租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

浙江创逸股权结构如下：

浙江创逸于２０１０年４月以６，０００万元取得了神华宝日希勒能源有限公司２，０００万股股权，公司收益主要来自对神宝公司投资回报。

３、浙江创逸财务基本情况

（１）浙江创逸主要财务情况如下表所示（单位：万元）：

（２） 浙江创逸主要资产负债情况（单位：元）

浙江创逸资产主要是长期股权投资。公司成立后于２０１０年４月与浙江光达控股有限公司签订了股权转让协议，以６，０００万元购买浙江光达控股有限公司持有神宝公司１．７１％的股权，除此以外未有其他生产经营活动。

截至２０１２年１１月３０日，创逸投资有１家参股子公司，基本情况如下表：

浙江创逸与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

四、所涉矿业权投资情况

１、神宝能源基本情况

２、神宝公司股权情况

截至２０１２年１２月７日，神宝公司的股权结构如下：

神宝公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

３、神宝公司财务基本情况

神宝公司最新财务情况如下表所示（单位：万元）：

４、神宝公司矿业权基本情况

神宝公司拥有的采矿权矿区总面积６５．４６平方公里，神宝公司拥有的煤矿包括神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿及露天煤矿接续区（以下简称“露天煤矿及接续区”）、神华宝日希勒能源有限公司宝雁煤矿（以下简称“宝雁煤矿”）及神华宝日希勒能源有限公司第三煤矿接续区划定矿区范围（以下简称“第三煤矿接续区”）。截止２０１１年底神宝公司煤炭资源量约１５．５１亿吨，２０１１年生产２，６２４万吨。神宝公司开采矿种为煤，开采方式为露天开采，现营矿山名称为神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿及接续区。

（１）露天煤矿及接续区

露天煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为Ｃ１５００００２０１０１２１１２００８６４６７），露天煤矿的采矿权人为神宝公司，矿区面积７．９２０８平方公里，该证有效期限为２０１０年１２月８日至２０１３年１０月１６日。

露天煤矿接续区位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗，毗邻露天煤矿矿区。根据国土资源部核发的《采矿许可证》（证号为Ｃ１０００００２００８０９１１２０００１３２０），露天煤矿接续区的采矿权人为神宝公司，矿区面积４３．７１５１平方公里，该证有效期限为２００８年９月５日至２０３８年９月５日。露天煤矿及露天煤矿接续区现已合并生产。主要产品为褐煤，属于特低至低硫分、低磷分、低至中灰分、高热值含油煤炭。

② 宝雁煤矿

宝雁煤矿位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗煤田东部，隶属于内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。根据内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为１５０００００５１０５３５），宝雁煤矿的采矿权人名称宝日希勒煤业有限责任公司（该名称为神宝公司于２００５年１２月进行名称变更之前所使用的公司名称），矿区面积为０．８８５１平方公里。宝雁煤矿始建于１９９４年，自２００６年３月至今一直处于停产状态，规划未来与露天煤矿统一进行开采。

③第三煤矿接续区

第三煤矿接续区位于陈巴尔虎旗煤田宝日希勒勘查区的东部，隶属于内蒙古自治区陈巴尔虎旗宝日希勒镇和海拉尔区谢尔塔拉镇。根据国土资源部划定矿区范围批复（国土资矿划字［２００５］００２号），第三煤矿接续区矿区面积１２．９４０６平方公里。

根据国土资源部《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知之附件２：矿产资源开采登记有关规定》，在取得国土资源部上述划定矿区范围批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。目前，神宝公司是该矿区范围划定区域内唯一的采矿权申请人。

（２）矿业权相关费用缴纳情况

神宝公司已按国家有关规定缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等相关的费用。

（３）采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可

①立项批复 ：神宝公司于２００８年取得国家发展和改革委员会核发的《国家发展改革委关于神华集团公司宝日希勒露天煤矿改扩建工程项目核准的批复》（发改能源［２００８］７３０号），同意神华集团公司对宝日希勒露天煤矿进行改扩建。

②环保批复 ：２００７年６月１５日，国家环境保护总局核发《关于神华宝日希勒能源有限责任公司露天煤矿改扩建项目环境影响报告书的批复》（环审［２００７］２１９号），确认该项目建设符合国家产业政策和矿区总体规划，同意神宝公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。中华人民共和国环境保护部出具了《关于中国神华宝日希勒能源有限公司露天煤矿改扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验［２０１０］２４１号）。

③安全生产许可： 内蒙古煤矿安全监察局于２０１１年２月２８日核发了《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＭＫ安许证字［２０１１］ＥＧ００１），有效期自２０１１年２月２８日至２０１４年２月２８日。

五、交易的主要内容

１、协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和未来的盈利能力，由双方协商一致，确定为８，７７５万元。

２、股权交割：金字火腿和陈火法商定股权转让款全额支付后次日为目标股权的交割日。在股权交割日，浙江创逸应向金字火腿交付相关股权证明文件。因存在导致协议无效的事由或出现导致协议不能履行的情形外，金字火腿自股权交割日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与目标股权相关的一切权益。浙江创逸应协助公司办理有关股东变更审批及工商变更登记手续。

３、债务处理和担保：

陈火法保证已经向金字火腿完整披露标的公司的全部经营行为与状况，标的公司的财务状况真实，财务记录不存在重大错误或者遗漏，能够真实、准确、完整地反映公司经营状况；保证标的公司负债状况的合法性、真实性以及完整性；标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保，应披露而未披露的应付而未付税款、罚金、滞纳金等政府规费的情况。

４、协议生效条件：

（１）本股权转让事项在经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

（２）在浙江创逸投资有限公司解除浙江光达控股有限公司对外担保后生效。

六、本次交易所涉及的审计和评估

本次交易标的公司已由坤元资产评估有限公司于２０１２年１２月２４日出具了坤元评报〔２０１２〕４９３号《金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的浙江创逸投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据评估结论，在评估基准日２０１２年１１月３０日，浙江创逸经所有者权益账面值６１，５２４，９５９．０３元，评估价值为１３０，４６４，９５９．０３元。

七、收购资产的目的、对公司的影响和风险

１、投资目的

本次投资目的在于提升公司的收入水平和盈利能力，未来有望为公司打造新的利润增长点。

２、本次收购对上市公司的影响

公司收购浙江创逸６７．５％的股权后，间接持有神宝公司１．１５％股权，神宝公司近几年经营、分红情况良好。有望成为公司新的利润增长点、增强盈利能力。

３、本次收购存在的风险

本次股权购买运用自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。虽然神宝公司近几年经营、分红情况良好。但仍会受到政策风险、经营管理风险、公布煤炭储量和实际储量存在差异、业绩波动、利润分红比率、煤炭价格波动、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响。

八、矿业权投资的合规性

金字火腿以现金方式收购陈火法持有浙江创逸投资有限公司６７．５％的股权，间接持有神宝公司的股权，矿业权并未发生转让，仍属于神宝公司所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

九、矿业权投资的生效条件

金字火腿以现金方式收购陈火法持有浙江创逸投资有限公司６７．５％的股权，间接持有神宝公司的股权，采矿权仍在神宝公司名下，采矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

十、其他

浙江创逸为浙江光达控股有限公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行借款提供担保，担保的最高债权金额为人民币６，０００万元，担保期限为２０１２年１月１７日至２０１３年１月１７日。

浙江创逸承诺：我司将按时取消为浙江光达控股有限公司提供的上述担保，且我司除上述担保外，无其他任何形式的对外担保，我司不存在任何应付而未付的税款、罚金、滞纳金等

浙江光达控股有限公司承诺：上述贷款本公司将按期归还，本公司并将按时解除浙江创逸投资有限公司提供的上述担保。本保证函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

陈火法承诺：本人保证在２０１３年１月１８日前解除浙江创逸投资有限公司提供的上述担保。如届时不能如期解除上述担保，本人对此承担无限连带保证责任。同时，本人保证浙江创逸投资有限公司除上述担保外，无其他任何形式的对外担保，不存在任何应付而未付的税款、罚金、滞纳金，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。如浙江创逸投资有限公司存在上述情形，由本人予以全额承担。本保证函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

在以下期间，公司不存在风险投资：

① 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

② 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

③ 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

同时公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十一、独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见认为：

１、本次公司拟使用自有资金８，７７５万元收购浙江创逸投资有限公司６７．５％的股权，目的是拓展业务领域，有可能为公司打造新的利润增长点，此次投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。

２、为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。

３、公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司对外投资的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

十二、律师出具的法律意见书

（一）本次受让股权事宜的各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格。

（二）本次股权交易所涉及的矿业权为神宝公司合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；神宝公司依法办理了开采矿产资源所必需的相关审批、登记或备案手续。

（三）金字火腿本次受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（四）金字火腿本次受让浙江创逸股权尚需股东大会审议批准。

十三、保荐机构出具的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资的资金是自有资金。本次投资经金字火腿董事会审议通过，由独立董事出具了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等法律法规的规定。为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。但本次对外投资收益的实现仍将受到政策风险、经营管理风险、公布煤炭储量和实际储量存在差异、业绩波动、利润分红比率、煤炭价格波动、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等一系列因素的影响。提醒全体股东特别是中小股东关注与本次投资相关公告中的风险提示。综上，本保荐机构对公司本次购买股权事项无异议。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

２０１３年１月４日

证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 编号：２０１３－００４

金字火腿股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１３年１月４日经第二届董事会第二十次会议审议决定，拟定于２０１３年１月２３日召开２０１３年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

１．会议时间：２０１３年１月２３日（星期三）上午１０：００，预计会期半天。

２．会议召集人：公司董事会。

３．股权登记日：２０１３年１月１７日（星期四）。

４．会议召开方式：现场投票表决。

５．会议召开地点：金华市工业园区金帆街１０００号公司会议室。

二、会议出席对象

１．截止２０１３年１月１７日（星期四）下午１５：００点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１．审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

２．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

３． 审议《关于制定未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》；

４． 审议《关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的议案》；

５． 审议《关于参与基金特定资产管理计划的议案》。

以上议案１经第二届董事会第十二次会议审议通过，议案２和３经第二届董事会第十六次会议审议通过，议案４和５经第二届董事会第二十次会议审议通过。详见２０１２年４月２６日、２０１２年８月８日和２０１３年１月８日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

四、股东大会登记方法

１．会议登记时间：２０１３年１月１８日，上午９：００至下午１６：００。

２．会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（１）股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以２０１３年１月１８日下午１６：００前到达本公司为准）

３．登记地点：公司证券事务部。

五、其他事项

１．会议联系方式：

地址：金华市工业园区金帆街１０００号，公司证券事务部。

联系人：王蔚婷 冯桂标

电话：０５７９－８２２６２７１７

传真：０５７９－８２２６２７１７

２．会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

３．授权委托书、２０１３年第一次临时股东大会参会回执见附件。

金字火腿股份有限公司董事会

２０１３年１月４日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１３年１月２３日召开的金字火腿股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

说明：

１、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 万股

被委托人签字： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件二

金字火腿股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

参会股东登记表

证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１３－００５

金字火腿股份有限公司

关于参与基金特定资产管理计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与基金特定资产管理计划的资金限额及余额管理

根据自有资金及基金产品市场状况，公司可以择机参与基金特定资产管理计划，最长期限不超过３年；公司参与基金特定资产管理计划的资金总额不超过１．２亿元人民币（含本数，以实际投资额为准），余额可以滚动使用；

二、参与基金特定资产管理计划的投资标的规定

公司参与的基金特定资产管理计划的标的（不参与二级市场）为上市公司定向或非定向增发股票、固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金。

三、投资审批权限

在本计划提交董事会、股东会审议同意后，根据具体投资产品的情况，授权公司经营层及董事长批准后具体实施，并及时履行信息披露义务。

四、投资期限

董事会提请股东大会同意基金特定资产管理计划期限为股东大会通过之日起三年内。

五、风险控制

公司审计部、投资部、财务部根据《对外投资管理制度》、《资金管理制度》和《公司章程》等有关规定，应加强对拟投资产品的风险研究，力保投资资金的安全性和收益的稳健性。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

公司投资参与专业的基金管理公司所管理的基金，并通过其丰富的基金管理经验、投资经验、专业人才、完整的投资决策体系、多元化投资者共同甄选和投资项目，一方面能提高本公司投资收益率，有效规避投资风险；另一方面能拓展对外投资渠道，探索更为丰富的盈利模式。

２、对外投资的风险

本投资项目存在股票市场风险、基金风险、基金管理风险、法律和政策风险及潜在的利益冲突等，且基金均不保证基金所投资目标可以实现。

３、对外投资对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的１４．６１％之内，具体金额以实际投资为准。目前公司现金流充足，本次投资以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。借助于基金公司专业的管理团队和严谨的投资决策机制，公司严格按相关制度规定把控投资风险和审批流程，公司认为投资项目的风险基本可控，这对公司资金使用效率的提高将产生积极的影响。

七、独立董事意见

我们认为本投资项目风险基本可控，有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，并获得的投资回报。公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议，履行了相应的决策程序。同意公司对此项目进行投资，并同意此议案提交股东大会审议。

八、监事会意见

我们认为本投资项目风险基本可控，同意公司对此项目进行投资，并同意此议案提交股东大会审议。

九、其他

在以下期间，公司不存在证券基金投资：

① 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

② 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

③ 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

同时公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

２０１３年１月４日