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证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１３－００１

海能达通信股份有限公司关于

董事会换届选举并征集董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于２０１３年２月２４日届满，为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人的任职资格等事项公告如下：

一、第二届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，公司第二届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。

三、董事候选人的推荐（《第二届董事会候选人推荐书》见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的３％以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份１％以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起１０天内（即２０１３年１月１７日１７：３０时前）按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

３、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

５、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

１０、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

１、具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

２、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

３、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

４、《公司章程》规定的其他条件；

５、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（５）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（６）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（８）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（９）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（１０）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（１１）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（１２）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

１、第二届董事会候选人推荐书（原件，格式见附件）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

３、股票账户卡复印件（原件备查）。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１３年１月１７日１７：３０时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：田智勇

联系部门：证券与投资部

联系电话：０７５５－２６９７２９９９－１２４７

传 真：０７５５－８６１３７１３５

联系地址：深圳市南山区高新区北区北环大道９１０８号海能达大厦

邮政编码：５１８０５７

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１３年１月７日

附件：

海能达通信股份有限公司

第二届董事会候选人推荐书

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１３－００２

海能达通信股份有限公司关于

监事会换届选举并征集监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于２０１３年２月２４日届满，为了顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第二届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人的任职资格等事项公告如下：

一、第二届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，公司第二届监事会将由３名监事组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

（一）股东代表监事的选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届股东代表监事的选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）职工代表监事的选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

三、监事候选人的推荐（《第二届监事会候选人推荐书》见附件）

公司监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的３％以上的股东有权向第一届监事会书面提名推荐第二届监事会股东代表监事候选人。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起１０天内（即２０１３年１月１７日１７：３０时前）按本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，公司监事会将召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

３、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

１０、目前为公司董事、总经理和其他高级管理人员；

１１、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

１、第二届监事会候选人推荐书（原件，格式见附件）；

２、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

３、股票账户卡复印件（原件备查）。

（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１３年１月１７日１７：３０时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：田智勇

联系部门：证券与投资部

联系电话：０７５５－２６９７２９９９－１２４７

传 真：０７５５－８６１３７１３５

联系地址：深圳市南山区高新区北区北环大道９１０８号海能达大厦

邮政编码：５１８０５７

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

２０１３年１月７日

附件：

海能达通信股份有限公司

第二届监事会候选人推荐书