证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－００１

海南航空股份有限公司

第七届第八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年１月７日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第八次董事会以通讯方式召开，应参会董事６名，实际参会董事６名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告

为深入贯彻和实施国家的“走出去”战略以及公司的国际化战略，公司通过全资子公司海南航空（香港）有限公司搭建起跨境投融资平台和资金支付平台。为促进公司境外业务快速发展，为公司境外业务拓展提供强有力的资金支持，同时改善公司负债币种结构，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟在境外公开发行规模不超过５亿美元、期限不超过７年的美元债券，预期发行利率约５％，实际利率根据发行时点的国际债券市场情况确定。

提请股东大会授权董事会并同意其授权任何一名董事，全权决定和办理与本次美元债券发行的有关事宜。包括但不限于：

１． 确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

２． 批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行境外美元债券的注册报告、募集说明书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；

３． 与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项、根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

４． 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

５． 办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

６． 办理与本次发行相关的其他事宜。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的报告

公司董事会同意于２０１３年１月２３日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告》。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年一月八日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１３－００２

海南航空股份有限公司召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第二次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：２０１３年１月２３日上午９：００

●会议召开地点：海口市国兴大道７号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项：

《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告》

三、会议出席对象

截至２０１３年１月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１３年１月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１月１５日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１３年１月２２日前到海航大厦２３层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦２３层东区

联系电话：０８９８－６６７３９９６１

传 真：０８９８－６６７３９９６０

邮 编：５７０２０３

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司董事会

二〇一三年一月八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托日期： 年 月 日