证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行新增股份 １１７，７３２，７５７股为有限售条件流通股，发行价格为８．１３ 元／股，上市日期为２０１３年１月９日。本次非公开发行完成后，公司总股本为３７４，４６８，４４３股。

一、释 义

１、在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

２、本报告书涉及专业术语释义如下：

二、上市公司基本情况

公司法定中文名称：普洛股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：普洛股份

证券代码：０００７３９

成立日期：１９９７年５月６日

注册资本：２５６，７３５，６８６元

法定代表人：徐文财

注册地址：中国青岛市胶州路１４０号

办公地址：浙江省东阳市横店江南路３３３号

董事会秘书：阎国强

联系电话：０５３２－８３８７０８９８

传真：０５３２－８３８９０７３９

经营范围：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函［２００１］１２０４号文批准范围经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

三、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

１、本次交易决策过程如下：

（１）２０１１年１１月９日上午，横店控股高层就重组启动时间进行沟通并达成一致意见后，于当日中午通知普洛股份有限公司申请停牌，２０１１年１１月９日１３：００起，普洛股份有限公司的股票停牌；

（２）２０１１年１１月１１日，上市公司安排公司的相关工作人员，通知各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，公司正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议；

（３）２０１１年１１月１６日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌；

（４）２０１２年２月８日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

（５）２０１２年５月１１日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（６）２０１２年６月１８日，上市公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份。

２、２０１２年１２月１３日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３６次会议审核通过。

３、２０１２年１２月２１日，中国证监会出具了《关于核准普洛股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７２４号），对本次重大资产重组进行了核准。

４、上市公司本次发行股份购买的资产为康裕医药１００％股权、康裕生物１００％股权、得邦制药１００％股权、汉兴医药９６％股权以及医药进出口业务相关资产。２０１２年１２月２４日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

５、２０１２年１２月２６日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（２０１２）汇所验资第５－０１９号），经其审验认为：截至２０１２年１２月２６日止，普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计１１７，７３２，７５７．００元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币３７４，４６８，４４３．００元，累计实收资本（股本）为人民币３７４，４６８，４４３．００元。

６、２０１２年１２月２７日，普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

７、公司向其它特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元尚未完成发行。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相关情况将另行公告。

（三）本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）

２、本次新增股份的发行时间为２０１２年１２月２６日

３、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

４、每股面值：人民币１．００ 元

５、发行数量：１１７，７３２，７５７股

６、发行价格：本次发行股份定价基准日为２０１２年２月１０日，即普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．１３元／股。

７、发行股票对象：

本次发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口。

８、本次发行的对价：康裕医药１００％的股权、康裕生物１００％的股权、得邦制药１００％的股权、汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。本次交易标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

９、股份锁定期：交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

１０、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，浙江光泰持有公司２０．７５％的股权，为公司控股股东；本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份数量为１１７，７３２，７５７股，加上募集资金３．００亿元拟发行股份４０，９８３，６００股，共计发行股份的数量为１５，８７１．６４万股，占发行完成后上市公司的总股本为比例为３８．２０％。重组完成后，横店控股直接和间接合计持有公司４１．１６％的股权，公司的控股股东由浙江光泰变更为横店控股，实际控制人仍为横店经济企业联合会。

（四）资产过户情况

１、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为康裕医药１００％的股权、康裕生物１００％的股权、得邦制药１００％的股权、汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。２０１２年１２月２４日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

２、本次重大资产重组募集配套资金情况

公司向其它特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元尚未完成发行。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相关情况将另行公告。

（五）资产验资情况

２０１２年１２月２６日，山东汇德会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（（２０１２）汇所验资第５－０１９号）。根据该验资报告，截至２０１２年１２月２６日止，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计１１７，７３２，７５７．００元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币３７４，４６８，４４３．００元，累计实收资本（股本）为人民币３７４，４６８，４４３．００元。

（六）新增股份股预登记托管情况

２０１２年１２月２７日，普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（七）发行对象之间的关联关系

本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东横店控股及关联方，交易完成后，横店控股将成为上市公司的控股股东。横店控股持有横店康裕、横店家园化工、横店进出口各９０％的股份。

截至本公告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（八）本次发行对象的基本情况

１、横店集团控股有限公司

名称：横店集团控股有限公司

住所：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

法定代表人：徐永安

公司类型：有限责任公司

注册资本：２００，０００万元

实收资本：２００，０００万元

成立日期：１９９９年１１月２２日

营业期限：１９９９年１１月２２日至２０４９年１１月２１日

企业注册号：３３０７８３００００４９６５６

组织机构代码证：７１７６７２５８－４

税务登记证号：浙税联字３３０７８３７１７６７２５８４号

经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）

２、横店集团康裕药业有限公司

名称：横店集团康裕药业有限公司

住所：浙江省东阳横店工业区

法定代表人：梅锋武

公司类型：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

成立日期：１９９６年６月１３日

营业期限：１９９９年６月１８日至２０２９年６月１７日

企业注册号：３３０７８３００００１３１４９

组织机构代码证：１４７５４５４４－３

税务登记证号：浙税联字３３０７８３１４７５４５４４３号

经营范围：医药中间体、化工产品制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）。（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）

３、横店集团家园化工有限公司

名称：横店集团家园化工有限公司

住所：浙江省东阳市横店工业区

法定代表人：金旻

公司类型：有限责任公司

注册资本：２０，０００万元

实收资本：２０，０００万元

成立日期：１９９４年６月２９日

营业期限：１９９９年６月１８日至２０１９年６月１７日

企业注册号：３３０７８３００００３１４５１

组织机构代码证：７０４５８６７２－４

税务登记证号：浙税联字３３０７８３７０４５８６７２４号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体，日用化工，石油化工、制造，加工（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药，医药中间体（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

４、浙江横店进出口有限公司

名称：浙江横店进出口有限公司

住所：横店工业区

法定代表人：韦玉桥

公司类型：有限责任公司

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

成立日期：１９９７年６月３日

营业期限：１９９７年６月３日至２０２７年６月３日

企业注册号：３３０７８３００００４６１３０

组织机构代码证：１４７５８４１９－４

税务登记证号：浙税联字３３０７８３１４７５８４１９４号

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外销售和转口贸易（以工商登记核定为准）。

（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：普洛股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。普洛股份向其它特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元尚未完成发行。普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。普洛股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

２、法律顾问意见

本次交易的法律顾问康达律所认为：根据本次重大资产重组的方案，交易标的股权已过户至普洛股份名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。登记存管部根据普洛股份提交的申请材料，于２０１２年１２月２７日完成普洛股份增发股份预登记，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。普洛股份就股本的增加已经完成验资工作。普洛股份尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

截止本法律意见书出具日，本次重组之向其它特定对象发行股份募集配套资金尚未完成发行，公司应当在证监许可［２０１２］１７２４ 号文规定的时间内，按照上报证监会的方案予以实施。

（十）本次发行的结果及新增股份上市情况

１、本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为１１７，７３２，７５７股，具体情况如下：

２、本次交易中，公司向其它特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元尚未完成发行。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相关情况将另行公告。

３、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

４、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：普洛股份

证券代码：０００７３９

上市地点：深圳证券交易所

５、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为２０１３年１月９日。

６、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次新增股份登记变动情况及其影响

（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次新增股份登记前公司的总股本为２５，６７３．５７万股。本次交易，普洛股份发行股份购买资产的股份发行数量为１１，７７３．２７５７万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为３７，４４６．８４４３万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

本次新增股份登记前，浙江光泰持有公司２０．７５％的股权，为公司控股股东；本次新增股份登记完成后，横店控股直接和间接合计持有公司４１．１６％的股权，成为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

１、本次新增股份登记前，截至２０１２年９月３０日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

２、新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。

（四）股份变动对公司主要财务指标的影响

以经审计的上市公司、标的资产 ２０１２年 １－６月、２０１１年度财务数据为基础，在不考虑配套融资等其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

单位：元

注１：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为本次置入资产２０１２年１－６月或２０１１年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 ２０１２ 年 ６月３０日股本或截至２０１１年１２月３１ 日股本与本次发行股份购买资产所发行１１７，７３２，７５７股之和，即３７４，４６８，４４３股。

注２：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 ２０１２年６月３０日或２０１１ 年 １２ 月３１ 日本次置入资产的归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

三、管理层的讨论与分析

（一）交易前后公司资产财务状况分析

１、本次交易前后公司的资产结构分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（（２０１２）汇所审字第５－００９号）、上市公司２０１２年半年报（上市公司２０１２年６月３０日数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（２０１２）汇所审字５－０２２、（２０１２）汇所审字第５－１８７号），交易前后上市公司的主要资产构成如下：

(下转D15版)