证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

从上表可知，本次交易完成后，２０１０年１２月３１日上市公司的资产总额将从本次交易前的１８４，４５７．３７万元增加至３３４，９３２．２２万元，资产规模增加了１５０，４７４．８６ 万元，增长幅度为８１．５８％；交易后，上市公司资产的流动性有所提高，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的４３．５４％提高至５５．３８％。２０１１年１２月３１日上市公司的资产总额将从本次交易前的２０６，１７５．１８万元增加至３６２，６７０．１１万元，资产规模增加了１５６，４９４．９３万元，增长幅度为７５．９０％；交易后，上市公司资产的流动性有所提高，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的４２．１５％提高至４７．８２％。２０１２年６月３０日上市公司的资产总额将从本次交易前的２１２，５６７．０９万元增加至４１２，１７１．５７万元，资产规模增加了１９９，６０４．４８万元，增长幅度为９３．９０％；交易后，上市公司资产的流动性有所提高，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的４４．４９％提高至５３．７７％。２、本次交易前后的负债构成比较分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（（２０１２）汇所审字第５－００９号）、上市公司２０１２年度半年报及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（２０１２）汇所审字５－０２２、（２０１２）汇所审字第５－１８７号），交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

从上表可知，本次交易完成后，２０１０年１２月３１日上市公司的负债总额将由本次交易前的１０３，６００．０９万元增加至２１６，９２３．７９万元，增长幅度为１０９．３９％；２０１１年１２月３１日上市公司的负债总额将由本次交易前的１２５，５０８．３４万元增加到２３９，５２０．７６万元，增长幅度为９０．８４％；２０１２年６月３０日上市公司的负债总额由本次交易前的１３１，３５７．７８万元增加到２８３，１４７．９６万元，增长幅度为１１５．５６％。交易前，２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比率分别为９８．４２％、９３．９２％、９３．４９％。交易完成后，２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比率分别为９９．０４％、９５．７６％、９６．４２％。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构没有发生较大变化。如不考虑募集配套资金，交易完成后，负债的增长幅度大于资产的增加幅度，上市公司的资产负债率提高。

３、本次交易前后的偿债能力分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（（２０１２）汇所审字第５－００９号）、上市公司２０１２年半年报（上市公司２０１２年６月３０日数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（２０１２）汇所审字５－０２２、（２０１２）汇所审字第５－１８７号），交易前后上市公司的主要偿债指标如下：

注：上述指标的计算都没有考虑募集配套资金３亿元。各指标计算公式如下： ① 资产负债率＝总负债／总资产； ② 流动比率＝流动资产／流动负债； ③ 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债．

从上表可知，与本次交易前相比，２０１０年１２月３１日上市公司的资产负债率将由５６．１６％上升至６４．７７％；２０１１年１２月３１日上市公司的资产负债率将由６０．８７％上升至６６．０４％；２０１２年６月３０日上市公司的资产负债率将由６１．８０％上升至６８．７０％。最近两年一期，交易前后，上市公司的资产负债率都在上升。资产负债率上升的直接原因是流动负债增加引起的。如前面所述，标的公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。目前，标的公司中得邦制药的下属子公司山东优胜美特处于建设期，部分项目进入试生产期，汉兴医药的Ｄ酯项目、康裕生物的泰乐菌技改项目也在２０１１年度完成，标的公司逐渐扩大的生产经营需要及新项目建设、技改扩能等使标的公司的流动负债大量增加。流动负债的增加是公司扩大生产经营规模和提高总体盈利能力的需求，但也带来了一定的财务成本和财务风险。

２０１０年１２月３１日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．７９、０．５２；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．８６、０．６７，交易后的流动比率、速动比率比交易前有所提高。２０１１年１２月３１日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．７４、０．４８；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．７６、０．５５，交易后的流动比率、速动比率比交易前有所提高。２０１２年６月３０日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．７７、０．５７；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为０．８１、０．６４，交易后的流动比率、速动比率比交易前有所提高。总体来看，交易前后，上市公司的流动比率、速动比率变化不大。公司的流动比率和速动比率处于较低的水平，主要也是由于流动负债较大引起的。

本次重组，公司在收购标的资产的同时，募集配套资金３．００亿元，将补充公司的流动资金，减少有息负债，降低财务费用，提高公司的偿债能力和风险防范能力。

４、本次交易前后的资产周转能力分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（（２０１２）汇所审字第５－００９号）、上市公司２０１２年半年报（上市公司２０１２年６月３０日、２０１２年１－６月数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（２０１２）汇所审字５－０２２、（２０１２）汇所审字第５－１８７号），交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：

注：上述指标的计算公式如下：① 应收账款周转率＝营业收入×２／（期初应收账款余额＋期末应收账款约）；② 存货周转率＝营业成本×２／（期初存货余额＋期末存货余额）； ③ 总资产周转率＝营业收入×２／（期初总资产＋期末总资产）。

注：２０１２年１－６月应收账款周转率＝营业收入×２／期末应收账款约；２０１２年１－６月存货周转率＝营业成本×２／期末存货余额；２０１２年１－６月总资产周转率＝营业收入×２／期末总资产。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率降低。应收账款周转率降低，主要是因为标的资产的应收账款期末余额较大。进出口业务相关资产的应收账款较多是因为其出口业务性质的原因；汉兴医药、得邦制药的应收账款期末余额增加较多，一方面是营业收入增加引起的，另一方面是标的公司近年来技改扩能使产量大幅提高，为提高产品的产销率，拓展销售渠道，争取更多的产品市场份额，标的公司适当的放宽了收款政策，使应收账款期末余额增长。

交易完成后，２０１０年度，上市公司的存货周转率比交易前降低，２０１１年度，上市公司的存货周转率高于交易前的水平。存货周转率提高主要是标的资产的销售额增长使营业成本总额提高，另一方面公司加强存货管理水平，提高产品的产销率，控制原材料、在产品的资产占用周期，使存货期末余额的增长速度小于销售额的增长速度，最终使存货周转率有所提高。

交易完成后，上市公司总资产周转率的变化情况与存货周转率的变化情况基本相似，表明公司的总体资产周转水平逐渐提高。

交易完成后，２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日，上市公司的应收账款前五名的情况如下：

交易完成后，上市公司的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，说明公司的存货管理水平较好。交易完成后上市公司的整体资产周转能力略高于同行业上市公司。随着公司各项产品的达产，生产、销售及产品结构的稳定，公司的整体资产使用效率将逐渐提高，各项资产周转率指标也将稳步提高。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

１、本次交易前后盈利规模比较分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告（（２０１２）汇所审字第５－００９号）、上市公司２０１２年半年报（上市公司２０１２年１－６月份数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（２０１２）汇所审字５－０２２、（２０１２）汇所审字第５－１８７号），交易前后上市公司的盈利情况如下：

单位：万元

从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司收入规模和利润规模都大幅增加，利润增长幅度显著大于营业收入增长幅度。上市公司备考合并报表２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的营业收入分别为２４５，５４７．０２万元、２８１，３６０．８８万元、１７１，７５５．７８万元，较本次交易前分别增长了６１．４４％、８３．３６％、９６．９０％。上市公司备考合并报表２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的营业利润分别为９，１２０．３４万元、７，２９１．７５万元、７，０６５．９７万元，较本次交易前分别增加了７，００３．０７万元、８，４３０．８９万元、６，６６５．３９万元，扭转了最近两年一期上市公司营业利润较小或为负的状况。上市公司备考合并报表２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的归属于母公司所有者的净利润分别为８，８６８．１３万元、７，５６３．１３万元、６，０６８．０２万元，较本次交易前分别增加了６，４８９．２０万元、６，７３８．１９万元、５，２９９．６２万元，增长幅度分别达到２７２．７８％、８１６．８１％、６８９．７０％。交易完成后，上市公司的盈利能力显著提高。

２、交易前后盈利能力指标及比较分析

注１：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％

注２：销售净利率＝（净利润／销售收入）×１００％

注３：期间费用率＝（管理费用＋销售费用＋财务费用）／营业收入×１００％

（１）本次交易前后毛利情况比较分析

２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，上市公司交易前后的毛利情况对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的毛利分别为５０，９５６．７４万元、５６，０１２．１７万元、３７，６３７．６３万元，较本次交易前同比分别增加１８，９７０．７０万元、２６，２５３．８９万元、１９，１０３．６３万元，增幅分别为５９．３１％、８８．２２％、１０３．０７％。本次交易完成后，上市公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的毛利率分别为２０．７５％、１９．９１％、２８．０６％，与上市公司的同期水平相似。标的公司与上市公司同属于医药行业，但细分行业有所不同。重组前，上市公司除为横店进出口公司提供合同制备类产品外，其他产品多为传统的抗生素药品。标的公司分别属于不同的医药行业细分领域，其中康裕生物的主要产品为动物用药，得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康裕医药主要从事医药产品流通环节的业务，横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事中间体、原料药的进出口业务。康裕生物、汉兴医药、得邦制药在各自的细分领域拥有较好的产品及销售能力，最新两年，其主要产品如泰乐菌素、Ｄ酯产品等均技改扩产。随着，各项产品产能的完成释放及产品成品率的提高，单位生产成本将进一步降低。因此，本次交易有利于上市公司毛利率的提高。

（２）本次交易前后期间费用比较分析

２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，上市公司交易前后的期间费用情况对比如下：

２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，交易完成后，上市公司的期间费用总额比交易前分别增加了１１，５３６．２８万元、１７，５８０．７９万元、１１，１５２．０８万元，增加幅度分别为４１．０５％、６１．０８％、６８．５９％。交易后，上市公司期间费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度，因此期间费用率分别由交易前的１８．４８％、１８．７６％、１８．６４％下降到交易后的１６．１４％、１６．４８％、１５．９６％。

交易完成后，期间费用率下降，主要是因为标的资产中医药进出口业务相关资产不直接从事生产，业务结构相对简单，固定资产规模较小，管理费用较少，使标的资产整体期间费用率水平较低。最近两年一期，康裕生物、得邦制药、汉兴医药为技改扩能或新建项目增加了银行借款，使财务费用增加较多。随着生产经营资金回流，有息负债的下降，财务费用率将逐渐下降，使上市公司的期间费用率进一步降低。

（３）本次交易前后净资产收益率、每股收益比较分析

不考虑配套融资，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率分别为７．５６％、６．３４％、４．８７％，比交易前的３．０４％、１．０４％、０．９６％，分别增长了１４８．１９％、５０８．５０％、４０７．２９％；２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，交易完成后，上市公司的基本每股收益分别为０．２４元／股、０．２０元／股、０．１６元／股，比交易前的０．０９元／股、０．０３元／股、０．０３元／股，分别增长了１５５．４５％、５２９．２８％、４３３．３３％。２０１１年度，交易后的上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益由－０．０１元增加到０．１６元，扭亏为盈。２０１２年１－６月，交易后的上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益由０．０１元增加到０．１４元，增长幅度较大。

若考虑配套融资中上市公司向其他特定投资者发行４，０９８．３６万股，简单计算，２０１０年度、２０１１年度，交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率分别为６．０２％、５．０６％，基本每股收益分别为０．２１元／股、０．１８元／股。上述盈利指标也都显著高于交易前的水平。

本次交易完成后，上市公司的各项盈利指标基本都高于交易前的水平。上市公司的收入规模及盈利能力都显著提高，符合上市公司及广大中小股东的利益。交易完成后，公司产品类别比交易前更加丰富，增加了多项有一定竞争力的产品，使公司的产品毛利空间有所保障，使抵御市场风险的能力增强；交易后公司的期间费用率低于交易前的水平；交易后，公司的净资产收益率及每股收益指标显著高于交易前的水平。

综上，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

１、公司未来盈利趋势

医药产业是横店控股旗下重要投资产业。普洛股份作为横店控股旗下唯一的医药制造业上市公司，是横店控股医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策的利好促使普洛股份加快产业整合步伐，做大做强公司主营业务。

上市公司主要从事原药、中间体、制剂、中成药的生产和销售，公司此次发行股份购买资产整合横店控股旗下医药产业相关资产中康裕生物、得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康裕医药主要从事医药产品流通环节的业务，具有在浙江省金华地区的完善的医药批发及零售销售渠道，横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事中间体、原料药的进出口业务。通过对这些资产的整合，公司将增加多个产品，丰富产品品种，同时进一步完善现有产业链，形成从中间体到原料药、成品药，再到医药销售渠道的具有完整产业链的医药生产及销售企业，有效的提升公司整体的盈利能力和持续发展能力。

根据经山东汇德审核的上市公司２０１２年度的备考盈利预测报告，交易完成后，若不考虑配套融资３．００亿元现金，２０１２年度，上市公司的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为１０，１６５．３２万元，比２０１１年度增长了３４．４１％；上市公司的基本每股收益为０．２７元。若考虑配套融资新增的股份，普洛股份２０１２年的每股收益预计为０．２４元，比交易前上市公司２０１１年度的每股收益０．０３２１元，增长了６６２．２５％，比交易后上市公司２０１１年度的每股收益０．２０元，增长了３４．４１％。

未来年度，随着上市公司自身新建项目及标的资产中新建项目、技改项目的投产、达产，上市公司对销售渠道尤其是国外销售网络的进一步拓展与整合，公司的盈利能力将进一步增强。

２、公司未来经营中的优势

（１）产品种类丰富

交易完成后，上市公司的主要产品从医药产品生产工序上来看，包括医药中间体、原料药、成品药等；从产品类别上包括兽药、人用药等，主要用途涵盖的范围较广。丰富的产品种类增加了公司的盈利点，同时有利于增强公司抵御市场波动风险的能力，增强公司持续盈利的能力。

（２）较强的研发能力

作为医药生产企业，公司一直十分重视医药产品的研发与利用。交易完成后，公司将拥有上海普洛康裕研究院有限公司和成都分子实验室两家专业的研发机构。另外，本次重组的标的资产康裕生物、汉兴医药、优胜美特制药等公司在各自主要的产品方面都有较强的研发和技术创新能力。较强的研发能力有利于公司降低生产成本，创造新的利润增长点，增强行业竞争力。

（３）强大的销售能力

重组完成后，公司拥有康裕医药、浙江优胜美特、普洛进出口三个专业的医药销售公司，其中康裕医药致力于浙江金华地区的医药销售；浙江优胜美特的销售机构遍布全国主要省市，主要经销产品在全国范围内有较强的竞争力；普洛进出口有强大的海外销售业务拓展能力，拥有丰富的客户资源并保持良好、稳固的合作关系。另外，本次重组的标的资产康裕生物取得了ＦＤＡ、ＣＯＳ资质，为海外市场的拓展以及国内的销售打下了基础，增强了知名度。

（４）国家政策支持和人口结构老龄化加大等有利于公司的发展

近年来，国家有关部门先后出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》及《医药行业“十二五”发展指导意见》，相关政策对医药行业的规范与发展起到了良好的作用。随着医改等各项制度的进一步落实，以及人口老龄化程度的加大，对医药的需求将大幅提高，有利于公司主营业务的发展。

３、公司未来经营中的劣势

（１）成本上升压力

成本上升压力主要来自于以下几方面：① 随着ＧＤＰ的提高及各种潜在的通货膨胀因素，国内原材料价格不断上涨，劳动力成本持续提高；② 近年来，国家各监管部门及社会大众对生产企业节能环保的要求也逐渐提高，该方面的投入也加大了公司的各项成本支出；③ 在高素质人才紧缺的时代，人才是企业发展的第一要素，为吸引及留住更多的高素质人才，公司也将加大成本投入。

（２）竞争日益激烈

近年来，国内医药行业投入了大量的资本进行改造与扩容，通过ＧＭＰ、ＧＳＰ认证的企业越来越多，医药产品产量大量增加。各医药企业为了抢占市场，维持生产经营，多在价格上进行激烈的竞争，这使得医药生产环节的利润被逐渐压低，各企业间的竞争日益激烈。

（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，横店控股直接和间接持有的上市公司的股份达到４１．１６％，公司的控股股东由浙江光泰变更为横店控股。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

１、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

２、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

３、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

４、专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

５、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

１、同业竞争

（１）本次交易前后公司同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东为浙江光泰，实际控制人为横店社团经济企业联合会。本次交易后，公司的控股股东为横店控股，实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。

本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售，产品主要包括医药中间体、化学原料药及制剂、中药。本次交易后公司的主要产有所增加，产业链更加丰富完整，仍属于医药行业，主营业务没有发生变化。

本次交易前，除上市公司外，横店控股及其一致行动人还拥有其他医药产业相关资产，主要包括康裕医药、康裕生物、得邦制药、汉兴医药、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产、康裕生命科学、康裕大药房、昌邑家园化工、家园染料、家园生物。

本次交易中，普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。

本次交易完成后，横店控股下属处于生产经营状态的医药产业基本全部注入上市公司。横店控股及其一致行动人尚有部分医药类股权资产由于该等企业基本已停滞经营、即将转让或主营业务转型等原因，未将其纳入重组范围。

（２）解决同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出避免同业竞争的承诺：

“１、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛股份、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛股份、康裕医药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛股份、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

2.关联交易

（１）本次交易前和交易后的关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为浙江光泰，实际控制人为横店社团经济企业联合会。本次交易前，上市公司存在一定的关联交易。上市公司的关联交易主要为与生产经营相关的日常采购、销售、劳务或建造工程服务、房屋租赁等。上述关联交易主要发生在上市公司与横店控股控制的其他公司之间。

本次交易后，公司的控股股东由浙江光泰变为横店控股，公司的实际控制人未发生变化，仍为横店社团经济企业联合会，公司的主要关联方也未发生变化。通过本次交易，横店控股旗下医药资产基本全部注入上市公司，大大降低了上市公司的经营性关联交易。

根据经山东汇德审计的上市公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月的年度财务报告及备考财务报告（上市公司２０１２年上半年数据未经审计），本次交易前与交易后，上市公司的关联交易主要情况如下：

１）向关联方采购

单位：万元

本次交易前，横店进出口、得邦制药、康裕生物、汉兴医药与上市公司有医药业务关联交易，本次交易后，上述四家公司与上市公司的医药相关交易全部抵销。交易完成后，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，上市公司的采购关联交易比交易前分别下降了１２．５０％、５３．７０％、５０．４３％。交易后，上市公司向关联方采购将主要为水、电、蒸汽等。昌邑家园化工将在本次交易完成后１２月内对外转让。家园染料的主营业务已经转型为染料的生产，不再生产医药化工产品，与上市公司的关联交易将逐渐减少。

２）向关联方销售

单位：万元

本次交易前，上市公司及其子公司向关联方销售的内容均为医药中间体、原料药、成品药等医药产品。通过本次交易，除横店控股下属医药外，其他与上市公司的医药类交易全部抵销。交易完成后，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月，上市公司的销售类关联交易比交易前分别下降了７８．９２％、８２．８８％、８５．６１％。

交易完成后，上市公司的出口贸易将主要通过公司自身或普洛进出口，上市公司与横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司的交易将逐渐减少。对于康裕大药房，目前，横店控股、横店康裕已承诺，在重组完成后１２月内，将横店康裕持有的该公司股权全部转让。交易完成后，上市公司新增与东阳市横店集团医院、文荣医院的关联交易，主要是标的公司康裕医药对其供应医药产品形成的，康裕医药与上述两家医院的产品交易价格完全参照当地的医药产品招标价格执行，关联交易定价公允。

本次交易前，上市公司及其子公司最近两年一期对横店进出口的销售收入占全部关联销售的比例分别为５７．６２％、５２．１３％、１２．３８％。

３）关联方提供劳务或建造工程服务

单位：万元

４）关联方租赁

① 交易前

② 交易后

５）关联担保

① 上市公司为关联方担保

本次交易前和交易后，上市公司均不存在对控股股东、实际控制人及其关联方担保的情况。

② 关联方为上市公司及其子公司提供担保

本次交易前，为支持上市公司的发展，横店控股及其下属公司对上市公司及其子公司提供一定的担保；本次交易后，关联方对上市公司的担保有所增加，主要是横店控股对标的资产的借款提供担保形成的。交易完成后，２０１０年度、２０１１年度，关联方为上市公司及其子公司提供担保的金额分别增加了７２．７０％、６１．７８％。控股股东的积极支持，有利于上市公司及本次交易标的资产主营业务的发展。

Ａ、交易前的担保情况

交易前，关联方为上市公司及子公司借款提供担保的情况如下：

单位：万元

交易前，最近两年一期，关联方为上市公司及子公司商业汇票提供担保的情况如下：

单位：万元

Ｂ、交易后的担保情况

交易完成后，关联方为上市公司及子公司借款提供的担保情况如下：

单位：万元

交易后，关联方为上市公司及子公司商业汇票提供的担保情况如下：

单位：万元

６）关联方款项余额

单位：万元

本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。本次交易完成后，截至２０１２年６月３０日，上述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

通过本次重组，横店控股下属处于生产经营状态的医药类资产基本全部注入上市公司。交易完成后，上市公司与医药采购、销售相关的关联交易大大降低，上市公司与横店进出口、得邦制药、康裕生物、康裕医药之间的关联交易全部抵销。交易完成后，上市公司与横店控股下属企业的关联交易主要发生在供水、供电、供蒸汽、排污、运输服务以及对医院的药品供应等方面。本次交易有利于有效减少和避免关联交易的发生。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

（２）规范和减少关联交易的相关措施

１）本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；

２）为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出规范和减少关联交易的承诺，“１、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与普洛股份之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。２、本承诺人将严格遵守普洛股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害普洛股份及其他股东的合法权益。”

四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问