证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本金偿付之前的十五个工作日内，财务部将牵头组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）保证人为本期债券提供保证担保

南山集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则南山集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

经公司２０１１年度股东大会审议通过，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况和资信情况

一、担保人概况

１、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

２、注册资本：９０，０００．００万元

３、住所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦１１－１２楼

４、法定代表人：傅育宁

５、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告大华（深）审字［２０１２］３９３号及南山集团２０１２年三季度未经审计的财务报表，南山集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝总负债／总资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产 – 存货净额）／流动负债

净资产收益率＝净利润／期末净资产

三、担保人的主要子公司情况

四、担保人的主要业务情况

南山集团主要业务可分为港航运输、石油后勤和物流园区、房地产开发、集成房屋体系等四大板块。除由本公司主要运营的石油后勤和物流园区业务外，港航运输、房地产开发、集成房屋体系三大板块的业务主要由南山集团的其他三家重要子公司深圳赤湾港航股份有限公司、深圳市南山房地产开发有限公司、赤晓企业有限公司运营。

深圳赤湾港航股份有限公司以深圳赤湾、妈湾及东莞麻涌港区为依托，主要经营港口装卸、堆存、运输、代理及其他业务。基于广东省外向型的产业经济结构，目前深圳赤湾港航股份有限公司装卸的货种主要为集装箱和粮食、化肥等散杂货。截至２０１１年末，深圳赤湾港航股份有限公司共经营１８个生产性泊位，年通过能力６５００万吨，深圳赤湾港航股份有限公司目前泊位主要为集装箱泊位和散杂货泊位，其中集装箱泊位年通过能力５５００万吨，散杂货泊位年通过能力１０００万吨，在国内处于领先地位。２０１１年，深圳赤湾港航股份有限公司实现集装箱吞吐量５７９．３万ＴＥＵ。截至２０１１年１２月３１日，深圳赤湾港航股份有限公司总资产为６５．４０亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计为４１．０６亿元，资产负债率３７．２２％。２０１１年度，该公司实现营业收入１７．０８亿元，净利润６．６８亿元。

深圳市南山房地产开发有限公司２００５年成立，在深圳、苏州、长沙等地分别成立项目公司，从事房地产开发等业务。经过８年的发展，已经发展成为具备一定资质和规模的全国性房地产公司。在深圳市南山房地产开发有限公司完成的房地产项目中，上海海湾大厦被评为外滩２５栋标志性建筑之一，广州新康花园被评为广州市１０大康居明星楼盘之一。截至２０１１年１２月３１日末，房地产项目土地储备为９１２，７２２万平米，开发运作项目分别是惠阳新城市房地产开发有限公司的半岛一号项目、长沙南山房地产开发有限公司的苏迪亚诺住宅项目、苏州招商南山房地产开发有限公司的小石城、金城１９５８项目。２０１１年末，该公司总资产为５３９．８１亿元，所有者权益２５０．１０亿元，实现营业收入１２．５４亿元，净利润２．３１亿元。

赤晓企业有限公司成立于２００６年４月，主要从事集成房屋及建材业务的股权投资及管理。目前已经形成以集成房屋、船舶舾装、建筑钢结构、建筑围护材料四大业务板块为主的业务组合体系。通过实施以珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾区域为中心的三大区域城市群带发展以及其它区域中心城市的发展战略，其产品已辐射到全国２０ 多个省市和欧洲、美国、日本及东南亚各个国家，营业收入超过２０亿元。２０１１年末，该公司总资产４９．９０亿元，所有者权益２３．５５亿元，实现营业收入２８．３８亿元，净利润１．１１亿元。

五、担保人资信情况

南山集团目前的资信状况良好。截至２０１２年９月３０日，南山集团获得银行总授信额度为１６３．４９亿元，已使用授信额度为９０．０９亿元，尚有７３．４０亿元授信额度未使用。

六、担保人对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，除本期公司债券外，南山集团对外担保情况如下：

截至２０１２年９月３０日，南山集团未经审计的净资产为９２．０２亿元，本期公司债券发行后累计担保余额共计２２．７０亿元，占其净资产的比例为２４．６７％。

七、偿债能力分析

从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，南山集团资产总额和所有者权益均实现快速增长，截至２０１１年末，其总资产和所有者权益分别为２３３．４０亿元和８８．６１亿元，同比分别增长２０．９７％和８．７％；资产负债率为６２．０４％，同比增加４．２８个百分点。南山集团整体负债规模适中，财务结构稳健性较好。

从盈利能力来看，２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，南山集团营业总收入分别为５２．１１亿元、５３．８６亿元及６７．３３亿元，收入规模持续增长。毛利方面，２００９年度、２０１０年度及２０１１年度南山集团的毛利率分别为３５．０９％、３９．１０％及３５．３０％。２０１１年度，南山集团实现净利润１１．０３亿元。总体看来，南山集团经营状况较好，随着其业务规模的提升，南山集团整体盈利能力和行业抗风险能力有所增强。

从偿债指标来看，近年来南山集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度南山集团“总债务／息税折旧摊销前利润”指标分别为２．９８、２．９９和４．０７，２０１１年公司息税折旧摊销前利润口径计算的利息倍数为４．８１倍，盈利对债务利息的覆盖能力处于较强水平。

报告期内，南山集团的贷款偿还率均为１００％，不存在未按期足额偿还贷款的情况。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自中诚信首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，公司聘请华融证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《深圳赤湾石油基地股份有限公司与华融证券股份有限公司关于公开发行２０１２年公司债券之受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。

一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街８号

法定代表人：宋德清

联系人：周悦、夏雪

联系电话：０１０－５８５６８１２０、０１０－５８５６８０７７

传真：０１０－５８５６８１４０

邮政编码：１０００３３

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

华融证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，同时华融证券亦是公司公开增发的持续督导保荐机构，除此以外华融证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

３、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

５、发行人应当指定公司董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；

６、发行人在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

（８）本期债券被暂停交易；

（９）发行人已知为本期公司债券提供担保的保证人发生重大不利变化可能危及其担保能力；

（１０）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

８、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

１、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

２、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的授权文件，并妥善保管。

３、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

４、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关约定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将拖欠的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保，或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有人利益；

６、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

７、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

８、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；

９、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

１０、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１１、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

１２、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；

１３、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

１４、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

１５、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

１６、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

１７、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的３０个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（４）债券持有人会议召开的情况；

（５）本期债券本息偿付情况；

（６）本期债券跟踪评级情况；

（７）发行人董事会秘书的变动情况；

（８）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

４、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公布。

（五）债券受托管理的期限和报酬

１、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》中变更债券受托管理人的条件和程序规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止；

２、就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

（六）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任；

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任；

３、如果发行人存在如下违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０工作日仍未停止；

（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续３０工作日仍未停止；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

如果上述违约事件持续３０工作日仍未停止，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：Ａ．向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或Ｂ．相关的违约事件已得到救济或被豁免；或Ｃ．债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

４、若发生《债券受托管理协议》第七条第三款约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金和／或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金和／或利息的每日万分之二计算；

５、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

２、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作；

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

任何因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。《债券受托管理协议》任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会届时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券受托管理协议》各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的募集说明书和《深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过５．７０亿元公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排其中３．００亿元用于偿还银行贷款，优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本上市公告书公告日，公司对外担保的具体情况如下：

单位：万元

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

（三）发行人律师

（四）担保人

（五）资信评级机构

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（三）上市推荐人出具的上市推荐书；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

（九）其他有关上市申请的文件

投资者可到前述发行人或保荐机构（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

特此公告。

发行人：深圳赤湾石油基地股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

2013年1月8日