证券时报多媒体数字报

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２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年度公司经营活动产生的现金流入分别为１７４，８５３．４７万元、３２２，９８３．３６万元、３０７，４３４．４３万元和１４９，３０２．２１万元，经营活动现金流净额分别为－１２，０９８．０７万元、１９，５２１．４９万元、－２０，８２３．５３万元和－３３，１５９．０２万元，最近一期经营活动现金流净额为负主要系受大量采用银行承兑汇票结算影响，若剔除银行承兑汇票对经营活动现金流的影响，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为－４，９５３．６８万元、３３，８０５．９０万元、７，８４４．４７万元和－１８，０１３．７２万元。公司将通过加强销售货款回笼、提高原材料周转效率等措施来增加经营活动现金流量，为本期债券本息的偿付提供保障。

（２）银行授信额度

发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至２０１２年６月３０日，发行人及其控股子公司获得金融机构授信额度分别为９７，０００万元和４８４，７９１万元，已使用授信额度分别为４７，０００万元和２１３，０９９万元，尚未使用的授信额度分别为５０，０００万元和２７１，６９２万元，备用流动性充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

四、偿债应急保障方案

（１）流动资产的变现

受所处行业原材料价格波动较大的市场特性以及市场惯有的收款模式影响，公司的存货、应收账款和应收票据的余额较大，使得公司流动资产的占比较高。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司流动资产余额（合并口径）为３３９，１４１．２４万元，公司流动资产情况如下表：

单位：人民币万元

在发行人现金流出现不足的情况下，可以通过下列流动资产变现方式来获得必要的偿债资金支持：

①应收账款质押融资。截至２０１２年６月３０日，发行人应收账款余额为１００，７８６．３９万元，大部分为公司长期合作客户，资信状况良好，可为本期债券利息偿付提供较为充足的资金保障。

②银行承兑汇票贴现。由于结算方式的变化，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年上半年末应收票据余额分别较期初增长７，１４４．３９万元、１４，２８４．４１万元、２８，６６８．００万元和－１５，１４５．３０万元，截至２０１２年６月３０日，应收票据余额为３９，６９５．５４万元，全部为银行承兑汇票，票据流动性较高，必要时可通过贴现为本期债券利息偿付提供一定的资金支持。

③出售存货变现。最近三年及一期，发行人存货在流动资产中的平均占比为３７．１５％，主要为木浆、废纸等材料和纸产品，具有良好的变现能力，通过销售存货，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。

（２）中国纸业投资总公司对本期债券偿债资金的流动性支持

为了保障本期债券持有人的利益，确保发行人在债券存续期内及时筹措本金及利息的偿付资金，中国纸业投资总公司总经理办公会通过决议同意为本期债券提供偿债资金流动性支持。根据发行人与中国纸业投资总公司签订的《佛山华新包装股份有限公司公司债券偿债资金流动性支持协议》，中国纸业投资总公司承诺：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国纸业投资总公司承诺在付息或兑付首日前５个工作日给予发行人不超过８亿元的偿债资金流动性支持（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持资金仅限于为本期债券偿付本息使用，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。

五、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部和董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的内容。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”的内容。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产５％的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

发行人２０１２年第一次临时股东大会和第五届董事会第六次会议通过决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年佛山华新包装股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

佛山华新包装股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。佛山华新包装股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注佛山华新包装股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现佛山华新包装股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如佛山华新包装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至佛山华新包装股份有限公司提供相关资料。

联合信用评级有限公司跟踪评级结果将及时在深圳证券交易所网站、联合信用公司网站及其他指定媒体上予以披露。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

法定代表人：刘东

联系人：蔡玉、廖建强

电话：０１０－５１８７６６６７、０２０－８８８３６６３６

传真：０１０－６８０１２８４５、０２０－８８８３６６３４

邮政编码：５１００９５

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

２、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

３、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

４、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

５、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

６、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

７、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

８、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

９、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债券持有人：

（１）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（５）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（６）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（７）发行人拟进行重大债务重组、重整；

（８）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

（９）本期公司债券被暂停交易；

（１０）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

１０、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

３、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

４、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

５、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

６、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

７、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

８、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

９、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

１０、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

１１、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起１５个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

１、发行人的经营状况、资产状况；

２、发行人募集资金使用情况；

３、债券持有人会议召开的情况；

４、本期公司债券本息偿付情况；

５、本期公司债券跟踪评级情况；

６、发行人证券事务代表的变动情况；

７、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

１、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

２、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。

（五）债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。

（六）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（５）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（６）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（７）中国证监会规定的其他情形。

２、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（１）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表超过３０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

１、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

２、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

４、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（１）已兑付本息的债券；（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（３）发行人根据约定已回购并注销的债券。

５、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》的回售条款；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更受托管理人；

５、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

６、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召开程序

１、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、会议召集人应于会议召开前１５日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。

３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

４、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

５、单独代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

６、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

７、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

８、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

９、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

１０、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力

１、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。

２、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

３、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（１）债券持有人为持有发行人２０％以上股权的发行人股东；

（２）上述发行人股东及发行人的关联方。

４、债券持有人会议决议须经代表除上述第３款规定的债券持有人和／或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

５、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

６、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

三、债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（一）变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（三）可变更受托管理人的情形发生；

（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（六）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利

（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

１、债券发行人董事、监事和高级管理人员；

２、债券受托管理人。

（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

１、债券持有人为持有发行人超过２０％股权的发行人股东；

２、上述发行人股东及发行人的关联方。

五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本募集说明书第六节“债券受托管理人”中的相关内容。

本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持有人会议规则》。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过８亿元（含８亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为８亿元。

二、本次募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会第六次会议及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用约２亿元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的约２亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

单位：人民币万元

（二）补充流动资金

１、基于造纸行业的特点，补充流动资金是公司稳定发展的必要条件

公司处于造纸行业，原材料主要为进口木浆、废纸等，原材料价格受整个经济环境影响较大，其价格波动对公司的经营现金流存在一定要求，充足的资金是造纸企业稳定经营的基本条件。另外，由于造纸行业正常的原材料储备需要两到三个月时间，因此，为保证公司健康、可持续性经营，必须准备充足的流动资金。

２、补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障

发行人经营的高级涂布白卡纸在行业中居于领先地位，根据发行人定位高端市场的发展战略，公司将不断整合资源，通过精细化管理，逐步加强主营业务水平，稳固公司自身的市场地位。在未来，公司将根据发展计划适度扩张产能，项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营，公司有必要增加一定的流动资金。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至２０１２年６月３０日，本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担保总额为１３２，０００万元，实际担保总额为６２，８７５万元。公司担保明细如下：

单位：人民币万元

截至２０１２年６月３０日，除上述对合并范围内子公司提供担保外，本公司不存在其他保证担保事项。

（二）资产抵、质押情况

截至２０１２年６月３０日，本公司未发生资产抵、质押情况。

二、未决诉讼或仲裁

（一）发行人二级子公司珠海华丰纸业有限公司（原名佛山华丰纸业有限公司，现已更名为珠海华丰纸业有限公司，以下简称“珠海华丰”）和斯道拉恩索亚洲包装有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）之间存在转让协议纠纷一案尚未审结。

１、２００７年８月，珠海华丰以斯道拉恩索为被告，向珠海市中级人民法院起诉，要求解除《资产转让协议》，同时要求判令被告赔偿经济损失５７，８９８，２６３．４７元并承担诉讼费用。

２、斯道拉恩索对本案管辖权提出异议，２００７年１１月２０日，经珠海市中级人民法院民事裁定书（２００７）珠中法民四初字第５号裁定，驳回斯道拉恩索对本案管辖权提出异议。由于斯道拉恩索不服珠海市中级人民法院裁定，因此上诉至广东省高级人民法院。２００８年６月１６日，经广东省高级人民法院民事裁定书（２００８）粤高法立民终字第６５号终审裁定，驳回斯道拉恩索的上诉，维持原审裁定。

３、２００９年３月２４日，珠海华丰接到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书，内容为该院受理斯道拉恩索所提出的合资公司与珠海华丰资产转让协议纠纷管辖权一案的再审申请。同年４月，中华人民共和国最高人民法院（２００９）民申字第２８５号民事裁定书，内容为驳回斯道拉恩索的再审申请。

４、２０１０年６月２５日，广东省珠海市中级人民法院（２００７）珠中法民四初字第５２号民事判决书作出判决，主要内容如下：①被告斯道拉恩索于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海华丰支付因项目改建增加支出及供应商索赔款共计人民币１，７１１，０００元；②被告斯道拉恩索于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海华丰支付因项目改建而发生的工程管理费、人员工资及其他工资、工程利息共计人民币２１，４８６，６９５．０４元；③案件受理费人民币３３１，２９１元、审计费用人民币６７，５００元，由原告负担人民币２０６，７４３元，被告负担人民币１９１，８４８元。

５、原告珠海华丰及被告斯道拉恩索均不服珠海中级人民法院判决，已向广东省高级人民法院提起上诉，２０１０年１２月，珠海华丰收到广东省高级人民法院的《审理上诉案件通知书》，由该院组成合议庭对本案进行审理。

由于上述案件的判决结果并未执行，双方提起上诉的司法程序正在实体审理中，因此能否收回索赔款项尚存在较大的不确定性，珠海华丰尚未根据上述判决结果进行确认。目前，珠海华丰生产经营正常。本案的最终判决对珠海华丰生产经营没有任何负面影响。

（二）除此之外，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的，并在不利判决、裁决或决定的情况下将会对发行人的财务、经营及资产状况造成实质性影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

办公地址：佛山华新包装股份有限公司

法定代表人：童来明

董事会秘书：周启洪

联系人：文艳、江卓文

电话：０７５７－８３９８１７２９

传真：０７５７－８３９９２０２６

互联网网址：ｗｗｗ．ｆｓｈｘｐ．ｃｏｍ

二、承销团

１、保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

办公地址：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心１９楼

法定代表人：刘东

联系人：蔡玉、廖建强

电话：０１０－５１８７６６６７、０２０－８８８３６６３６

传真：０１０－６８０１２８４５、０２０－８８８３６６３４

邮政编码：１０００３３

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、副主承销商：恒泰证券股份有限公司

注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号

办公地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼

法定代表人：庞介民

联系人：卢介然

电话：０７５５－８２０３２８４４

传真：０７５５－８２０３２８５０

邮政编码：５１８０４８

三、会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

法定代表人：朱建弟

联系人：朱建弟

电话：０２１－６３３９１１６６

传真：０２１－６３３９２５５８

邮政编码：２００００２

四、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

办公地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、崔津珠

电话：０２２－５８３５６９１２

传真：０２２－５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）佛山华新包装股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（七）其他有关上市申请文件。

投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

佛山华新包装股份有限公司

广州证券有限责任公司

２０１２年１２月２４日