证券时报多媒体数字报

公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ＳＴ佳电

股票代码：０００９２２

独立财务顾问：中信证券股份有限公司

二零一三年一月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次非公开发行股份的发行价格８．６１元／股，为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

本公司已于２０１２年６月１３日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

一、本次交易基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路７６６ 号

办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路７６６ 号

发行前注册资本：２９，８４３．５万元

法定代表人：赵明

所属行业：电机制造业

主营业务：本次非公开发行完成后，公司成为我国规模较大的电机产品生产商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机、风力发电机和屏蔽电泵等

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：王红霞

联系方式：０４５４－８８４８８００

（二）本次交易内容

公司以全部资产和负债，与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权进行置换，置出资产的评估值为１３，６７３．９６万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元），差额部分公司以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０７，９２８，５３７股股份作为对价。

同时，公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行Ａ股股票。

（二）发行程序及过程

１、２０１０ 年４月１６日，哈电集团召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组初步方案。

２、２０１０年４月１９日，公司刊登了重大事项暨停牌公告，向深交所申请公司股票自２０１０年４月１９ 日起临时停牌。

３、２０１０年５月１７日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。

４、２０１０年５月２２日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产重组框架协议》。

５、２０１０年１０月１４日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产重组框架协议之补充协议》。

６、２０１０年１０月１４日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案，确定发行价格为８．６１元／股，为该次董事会会议决议公告前２０个交易日公司股票均价，确定发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。

７、２０１０年１１月１５日，钧能实业召开２０１０年临时股东会，同意钧能实业参与本次交易并签署相关协议。

８、２０１０年１１月１６日，建龙集团召开２０１０年临时股东会，同意建龙集团参与本次交易并签署相关协议。

９、２０１１年４月２１日，公司、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署《账户管理协议》。

１０、２０１１年 ４月２４日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

１１、２０１１年４月２４日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预测补偿协议》。

１２、２０１１年４月２４日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他相关议案。

１３、２０１１年５月３１日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目备案表。

１４、２０１１年６月８日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。

１５、２０１１年６月１０日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案。

１６、２０１１年１０月２４日，公司与哈电集团签署《账户管理补充协议》。

１７、２０１２年１月１６日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１次工作会议审核并获得有条件通过。

１８、２０１２年２月１日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

１９、２０１２年２月１日，公司与哈电动装签署《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气动力装备有限公司关于避免同业竞争的协议》。

２０、２０１２年２月１日，公司与哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司签署《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司关于避免同业竞争的协议》。

２１、２０１２年３月８日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］２８９号），公司控股股东哈电集团收到中国证监会《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１２］２９０号）。

２２、２０１２年５月１４日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。

２３、２０１２年５月１４日，公司与阿继有限、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《置出资产交割协议》，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《置入资产交割协议》。

２４、２０１２年６月７日，佳电股份１００％股权完成股权过户手续。

２５、２０１２年６月７日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字［２０１２］０６０号）。

２６、２０１２年６月１３日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》等议案。

２７、２０１２年６月２９日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》及其他相关议案。

２８、２０１２年６月２９日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》等议案。

２９、２０１２年７月２６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》及其他相关议案。

３０、２０１２年８月１６日，公司收到董事邹雪松辞职报告。

３１、２０１２年８月２１日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《公司聘请副总经理》等议案。

３２、２０１２年９月１７日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局核准，公司完成了相关工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照。公司名称正式变更为“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”。其后，经深交所核准，公司证券简称变更为“ＳＴ佳电”。

３３、２０１２年９月２０日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《公司聘请副总经理》议案。

３４、２０１２年１２月１７日，公司与阿继有限和哈电集团签署《资产交割补充协议书》。

（三）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行Ａ股股票。

（四）发行数量

本次发行数量为２２５，６９９，０４９股，其中向佳电厂发行１０７，９２８，５３７股股票，向建龙集团发行１１３，７１１，９６３股股票，向钧能实业发行４，０５８，５４９股股票。

（五）发行价格

本次发行价格为８．６１元／股，为公司第五届董事会第十三次会议（本次重大资产重组首次董事会会议）决议公告前２０个交易日公司股票均价。

公司首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

本次发行价格为发行底价的１００％，为发行日（２０１２年６月１８日）前２０个交易日公司股票均价的８．４６元／股的１０１．７７％。

（六）募集资金

本次非公开发行不涉及现金募集，公司向佳电厂、建龙集团和钧能实业发行股票，以收购其持有的佳电股份股权。

（七）发行费用

本次发行费用明细为：独立财务顾问费１，０５０万元，律师费１７０万元，审计费５８３．５万元，验资费１０万元，评估费１６２．５万元，财经公关费２０．９万元，发行手续费２２．５７万元。

（八）资产过户和债务转移情况

１、资产过户情况

本次重大资产重组置入资产为佳电股份１００％股权。２０１２年６月７日，佳电股份１００％股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，股权持有人变更为公司。

本次重大资产重组置出资产为公司原有全部资产和负债。截至目前，公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日２０１２年３月３１日）为３５，７１１．８５万元，占同时点公司总资产账面价值３８，８４７．６５元的９１．９３％。

对于部分资产未完成过户问题，公司和相关方已有妥善安排。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割协议》，阿继有限为佳电厂指定的置出资产接受方。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，佳电厂确认：已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。

根据《资产交割补充协议书》，公司与阿继有限和哈电集团确认：自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿继有限对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

公司与阿继有限和哈电集团同意，部分未完成过户的房产、土地使用权、股权在交付给阿继有限后，阿继有限将负责办理该等房产及土地使用权、股权的过户手续，如需要，公司将协助阿继有限办理该等过户手续；如涉及划拨用地办理出让用地，则办理出让手续相关的土地使用权出让金等费用由阿继有限承担。

该协议中，阿继有限还确认，其已充分知悉置出资产存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任。

此外，公司与阿继有限和哈电集团同意，公司、阿继有限作为本次交易纳税义务人应当缴纳的所有税费均由交易各方自行承担。若阿继有限未能承担该等税费，则由哈电集团承担相关费用。

２、债务转移情况

截至２０１２年３月３１日（交割审计基准日），公司负债总额为３３，６６７．１１万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为１０，６２２．７９万元，已于期后清偿的负债的账面价值为９，４３３．３４万元，尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为１３，６１０．９９万元，该部分负债占比为４０．４３％。

对于部分负债未获得债权人同意函问题，公司和相关方也有妥善安排。

哈电集团、公司和中信银行已签定《账户管理协议》及补充协议，哈电集团在专项账户存放资金，在满足相关条件时将清偿资金足额支付至公司指定账户，以便公司能及时对外清偿债务。截至目前，该专项账户存储资金１３８，７４０，８５６．０２元，可以覆盖公司尚未获得同意函且未清偿的负债。

（九）过渡期损益安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担，置入资产在过渡期产生的损益也由上市公司享有或承担。

（十）会计师验资情况

２０１２年６月７日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字［２０１２］０６０号）。

（十一）发行对象认购股份情况

１、佳电厂

佳电厂认购本次发行股份的价格为８．６１元／股，认购股份数量为１０７，９２８，５３７股，限售期为３６个月。

２、建龙集团

建龙集团认购本次发行股份的价格为８．６１元／股，认购股份数量为１１３，７１１，９６３股，限售期为３６个月。

３、钧能实业

钧能实业认购本次发行股份的价格为８．６１元／股，认购股份数量为４，０５８，５４９股，限售期为３６个月。

（十二）独立财务顾问的结论性意见

经审慎核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，部分负债尚未获得债权人同意函，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上市公司利益构成重大不利影响；公司根据本次重大资产重组的实际情况，调整了董事、监事、高级管理人员和相关人员，履行了法律、法规和相关规范性文件规定的程序；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

（十三）法律顾问的结论性意见

金杜认为：公司本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；在公司本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议以及出具的承诺履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于２０１２年６月１３日就本次增发股份向深圳登记公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为２０１３年０１月０９日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：ＳＴ佳电

证券代码：０００９２２

上市地点：深交所

（三）新增股份的限售安排

本次非公开发行特定对象佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起３６个月内不转让，该等股份的流通时间为２０１６年０１月０９日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

１、股份变动情况表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

２、前十名股东情况

本次发行前，截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：

考虑本次新增股份因素，截至２０１２年１１月３０日，公司前十名股东情况如下：

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次重大资产重组实施前，公司监事肖廷智持有９，７９２股股票，其中有限售条件的流通股７，３７７股，公司副总经理卞宏文２，０００股股票，其中有限售条件的流通股１，５００股。

本次重大资产重组实施过程中，公司董事、监事和高级管理人员发生变化，肖廷智不再担任监事，卞宏文不再担任副总经理。

２０１２年６月２９日，公司２０１２年第一次临时股东大会选举赵明、梁喜华、张英健、张志祥、陈光浩、邹雪松、贾绍华、孙传尧和胡凤滨为董事，选举郭寅、石正华为监事（公司职工代表大会选举王小明为职工监事）。同日，公司第六届董事会第一次会议选举赵明为董事长，决定聘任赵明为总经理，梁喜华为财务总监，王红霞为董事会秘书。同日，公司第六届监事会第一次会议选举郭寅为监事会主席。２０１２年８月１６日，邹雪松辞去公司董事职务。２０１２年８月２１日，公司第六届董事会第二次会议决定聘任杜文朋、刘洪文为副总经理，并提名杜文朋为董事候选人。２０１２年９月２０日，公司第六届董事会第三次会议决定聘任崔剑、王晓文为副总经理。

截至目前，公司现任董事赵明、胡凤滨、贾绍华、孙传尧、张英健、张志祥、陈光浩、梁喜华，拟任董事杜文朋，现任监事郭寅、石正华、王小明，现任高级管理人员赵明、杜文朋、梁喜华、王红霞、崔剑、王晓文、刘洪文均未持有公司股票。

（三）本次交易对财务指标的影响

本次交易前，公司业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售。近年来，由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因，公司科研开发、技术改造投入严重不足，后续产品和加工手段的改进十分缓慢，市场竞争力逐渐下降。传统主导产品继电器的市场严重萎缩，公司的控制保护及自动化装置等产品又处于行业中下游水平，生产规模较小，盈利状况不佳。

本次交易将佳电股份１００％股权注入公司，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险。

根据经中瑞岳华审计的置出资产上市公司原有全部资产和负债２００９年－２０１１年９月财务报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第２４４８号）、２０１１年财务报告（中瑞岳华审字［２０１２］第４６２０号），经大华审计的上市公司２０１０年－２０１１年９月备考合并财务报告（大华审字［２０１１］３０６７号），以及经大华审计的置入资产佳电股份２０１１年财务报告（大华审字［２０１２］３０５号）。公司本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

单位：万元

注１：计算交易前每股收益和每股净资产时的总股本数据采用本次交易前的总股本（２９８，４３５，０００股）；计算交易后每股收益和每股净资产时的总股本数据采用本次交易后的总股本（５２４，１３４，０４９股）。

注２：本次重大资产重组中上市公司未编制截至２０１１年１２月３１日的备考合并财务报告，因此采用置入资产佳电股份２０１１年的财务数据说明本次重组对上市公司２０１１年财务指标的影响。

大华就此专门出具了《关于ＳＴ佳电重大资产重组相关财务数据情况的说明》，认为：鉴于本次重大资产重组方案是上市公司置出全部资产和负债，置入佳电股份１００％的股权，因此，置入资产佳电股份２０１１年财务数据与上市公司２０１１年备考合并财务数据是一致的，可以说明本次重组对上市公司２０１１年财务指标的影响。大华已对置入资产佳电股份２０１１年财务报告进行了审计，并出具了大华审字［２０１２］３０５号审计报告。

由上表可见，本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：（０１０）６０８３８８８８

传真：（０１０）６０８３６９６０

经办人员：王伶、宋永新、刘方、徐欣、宋怡然、王贤平、赵金、耿志远、计玲玲、隋琛、刘婧婧

（二）法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

联系电话：（０１０）５８７８５５８８

传真：（０１０）５８７８５５９９

经办人员：靳庆军、唐丽子

（三）置出资产审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

住所：北京市西城区金融大街３５号１幢８０６－８１２

联系电话：（０１０）８８０９５５８８

传真：（０１０）８８０９１１９０

经办人员：张力、黄清双

（四）注入资产审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

联系电话：（０１０）５８３５００１１

传真：（０１０）５８３５０００６

经办人员：刘耀辉、邱俊洲

（五）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

联系电话：（０１０）６５８８１８１８

传真：（０１０）６５８８２６５１

经办人员：蒋建军、于克东

（六）股改保荐机构

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

联系电话：（０７５５）８２９４３１９７

传真：（０７５５）８２９４４６６９

经办人员：沈卫华

六、财务顾问的上市推荐意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深交所上市。

七、中介机构意见备查文件

１、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票上市申请书

２、公司与中信证券签订的独立财务顾问协议

３、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告

４、金杜关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）

５、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的核查意见

６、金杜关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

７、大华验资报告（大华验字［２０１２］０６０号）

８、深圳登记公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

９、佳电厂、建龙集团和钧能实业的股份限售承诺

哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司董事会

２０１３年０１月０７日