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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

鉴于公司控股子公司福建青山尤溪纸业有限责任公司（以下简称“青尤公司”）与本公司主业之间难以形成产业链接，为优化和盘活公司资产， ２０１２年１０月２６日，公司七届八次董事会同意以公开竞价方式对外转让公司所持有的该公司全部８０％股权。转让价格为不低于经评估、确认的青尤公司８０％的股东权益价值，即２，４６７．４万元；如公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让价格不低于上述评估价值的９０％。

公司通过在福建省产权交易中心挂牌方式将持有的青尤公司８０％的股权公开转让，转让公告分别刊登在２０１２年１０月３０日的《福建日报》和福建省产权交易中心网站上，公告期限：２０１２年１０月３０日－２０１２年１１月２６日，挂牌转让价格为人民币２，４６７．４万元整。因上述公告期未征集到竞买人，公司于２０１２年１２月３日通过《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站再次刊登股权转让公告，公告期限：２０１２年１２月３日－２０１２年１２月２８日，挂牌转让价格为人民币２，２２０．６６万元整。本次公开竞价采取“密封式报价”方式进行，２０１２年１２月２９日，自然人黄家埕先生通过摘牌程序以２，２２０．７０万元整的价格摘得上述股权，并签订了《成交确认书》。２０１３年１月５日，公司与自然人黄家埕先生签订了《股权转让合同》，本次股权转让不构成关联交易。股权转让完成后， 公司不再持有青尤公司股权。

二、交易对方情况介绍

１、姓名：黄家埕先生

２、财务状况：经核查，黄家埕先生具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和经济支付能力。

３、截止披露日，黄家埕先生未持有本公司股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

青尤公司成立于２００２年１０月２８日，注册资金为人民币２，５００万元，注册地：尤溪县城关镇埔头工业区，主要经营范围：纸浆、纸制品、造纸原辅料的购销；厂房、设备出租经营。青尤公司股东情况如下表所示：

（二）交易标的定价政策及评估情况

本次交易公司委托具有从事证券业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，以 ２０１１年１０月 ３１日为评估基准日，对标的资产进行评估，本次评估主要采用资产基础法，并根据评估价值作为定价依据。截至２０１１年１０月３１日，青尤公司帐上资产总额１，１２７万元，负债总额６５４万元，净资产４７３万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，截止 ２０１１年 １０月３１日，评估后资产总额计人民币 ３，７４７万元，负债总额计人民币６６３万元，净资产计人民币３，０８４万元。净资产评估值与账面值比较增值计人民币 ２，６１１万元，增值率为 ５５２．０１％。评估结果经福建省国资委备案核准，转让价格按福建省产权交易中心公开竞价结果成交。

（三）交易标的的财务状况

根据经福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至２０１１年１０月３１日，青尤公司资产总额人民币１１，２７１，５２６．０２元，负债总额为６，５４０，８５８．４０元，所有者权益总额为４，７３０，６６７．６２元。截止２０１２年１２月３１日（未经审计），青尤公司资产总额人民币９，３１２，５２４．４０元，负债总额为５，８１０，８５８．４０元，所有者权益总额为３，５０１，６６６．００元。２０１２年营业收入为０元，净利润为－１，６８２，７１６．８９元。

四、交易合同的主要内容

１、合同主体

转让方（甲方）：福建省青山纸业股份有限公司

受让方（乙方）：黄家埕先生

２、产权转让的标的及价格

甲方将所拥有（持有）的福建青山尤溪纸业有限责任公司８０％股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）贰仟贰佰贰拾万柒仟元整（小写￥２２，２０７，０００元 ）。

３、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

本次转让标的转让后，标的企业所涉及的债权和债务以福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，均由股权变更后的标的企业承接。

４、转让总价款的支付方式、时间和条件

为维护甲乙双方的合法权益，甲乙双方一致同意，一切交易款项收付均须经福建省产权交易中心帐户。

乙方应在合同生效后的１０个工作日内付５０％转让总价款，剩余５０％转让总价款应在合同生效后６０个工作日内付清，转让总价款汇入甲方指定账户。乙方前期支付的交易保证金扣除交易佣金后转做合同定金，合同定金可在乙方没有违约的情况下转为转让总价款。

５、产权交割事项

甲方在乙方将全部转让总价款支付至福建省产权交易中心账户，并收到乙方提供齐全的办理股权工商变更登记的相关文件后６０个工作日内完成所转让股权的权证工商变更手续。

经甲、乙双方约定，交易基准日（即评估基准日２０１１年１０月３１ 日）起至股权工商变更完毕日止（以工商管理部门变更过户日为准），其间产生的盈利或亏损由甲、乙双方共同出资聘请福建华兴会计师事务所有限公司进行审计出具审计报告，并由甲方按持股比例享有或承担。

６、违约责任

任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。因违约方的违约行为致使本合同不能履行的，守约方有权单方解除合同。同时，如甲方违约致使本合同不能履行的，乙方还有权要求双倍返还定金；如乙方违约致使本合同不能履行，则甲方有权没收定金，收回转让标的；甲乙双方协商一致解除本合同的，甲方应将定金无息退还给乙方。

７、合同的生效：本合同自签章之日起生效。

五、股权转让的目的和对公司的影响

此次股权转让有利于公司盘活资产，对长期经营状况不良，无明显经济效益的资产进行转让，有利于公司资产的优化和企业的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司２０１３年经营业绩产生一定的积极影响（预计增加当期收益１，３００万元左右）。

六、备查文件

１、公司七届八次董事会决议

２、成交确认书

３、福建青山尤溪纸业有限责任公司８０％股权转让合同

４、公司拟转让福建青山尤溪纸业有限责任公司８０％的股东权益价值资产评估报告书

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一三年一月七日