证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－００１

中山公用事业集团股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、会议召开的时间：现场会议：２０１３年１月８日（星期二）上午９：３０

２、会议召开的地点：中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室。

３、会议召开的方式：现场投票。

４、会议的召集人：中山公用事业集团股份有限公司董事会。

５、会议的主持人：董事长陈爱学先生。

６、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

１、出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共８人，代表本公司股份数共５５７，７５９，６０２股，占本公司有表决权股份总数的７１．６３％。

２、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

与会股东（含委托代理人）以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

关于公司全资子公司中山市供水有限公司向中山市稔益供水有限公司、中山市新涌口供水有限公司、中山市南镇供水有限公司提供借款的议案

表决情况：

５５７，７５９，６０２股同意，占到会具表决权股份总数的１００％；

０ 股反对，占到会具表决权股份总数的０％；

０ 股弃权，占到会具表决权股份总数的０％。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东君厚律师事务所

２、律师：陈默、刘竹雀

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

四、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、法律意见书。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年一月八日

证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－００２

中山公用事业集团股份有限公司

２０１３年第１次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山公用事业集团股份有限公司２０１３年第１次临时董事会会议于２０１３年１月８日（星期二）以通讯表决方式召开，出席会议的董事应到９人，实到９人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于转让中山公用工程有限公司４５％股权的议案》。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年一月八日

证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１３－００３

中山公用事业集团股份有限公司

关于转让中山公用工程有限公司

４５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１． 中山公用工程有限公司（下文简称“公用工程”）系中山公用事业集团股份有限公司（下文简称“公司”）的参股企业，公司持有其４５％的股权。

公司拟对外转让持有的工程公司４５％的股权，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２． 公司于２０１３年１月８日召开的２０１３年第１次临时董事会审议通过《关于转让中山公用工程有限公司４５％股权的议案》。

本次股权转让不需经过股东大会审议通过。

３．本次交易以公开挂牌交易方式进行，挂牌交易的具体操作依据国有产权转让的相关规定实施。

二、交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次交易标的为中山公用事业集团股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的４５％股权。

公用工程成立于１９９４年７月，经多次资产整合后，于２０１２年，因中山市国有资产重组，中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字【２０１２】第１２００２８２２５４号），核准公用工程变更股东，变更后，中山公用信息管线有限公司持有５５％的股权由中山中汇投资集团有限公司持有。

（２）本次交易标的将通过公开挂牌交易方式进行转让。该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。该公司另一股东中山中汇投资集团有限公司不放弃优先受让权，如中山中汇投资集团有限公司进场交易购得本次交易标的，公司将履行关联交易的审批及披露程序。

（３）公司委托中山市永信资产评估事务所对公用工程股东全部权益进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法对公用工程的１００％股权价值进行了评估，并出具了永信评字【２０１２】０３０１４号《资产评估报告》。根据评估报告截止评估基准日２０１２年９月３０日，中山公用工程有限公司评估前清查申报帐面价值总资产为１５７６１．２１万元，总负债为１００４２．４万元，净资产为５７１８．８１万元，评估后的总资产价值为１６４２６．１１万元，总负债为１００４２．４万元，净资产为６３８３．７１万元，增值额为６６４．９万元，增值率为１１．６３％。

中山公用工程有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年９月３０日

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％

Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ－Ａ Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００

资产总额 １５，７６１．２１ １６，４２６．１１ ６６４．９０ ４．２２

负债总额 １０，０４２．４０ １０，０４２．４０ －   －

净资产 ５，７１８．８１ ６，３８３．７１ ６６４．９０ １１．６３

增减值的增长主要来源于长期股权投资、投资性房地产及固定资产。

２． 公用工程注册资本为人民币４５００万元，其主营范围：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接ＧＢ１级压力管道工程；给排水工程设计；电脑应用工程开发；加工、制作、销售：自来水钢管、金属配件、金属结构件（分支机构经营），其中公司持有４５％的股权，中山公用信息管线有限公司持有５５％的股权，因中山市国有资产重组，中山市工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》核准公用工程变更股东，变更后，中山公用信息管线有限公司持有５５％的股权改由中山中汇投资集团有限公司持有。

３． 中山公用工程有限公司最近一年经审计及最近一期的财务数据。

三、交易协议的主要内容

本次交易以公开挂牌交易方式进行，挂牌交易的具体操作依据国有产权转让的相关规定实施。

四、本次转让的目的和对公司的影响

１、转让目的

由于近年来，建筑施工行业的竞争日趋激烈，鉴于公用工程自身的经营管理能力不足，导致该公司的业务量日渐萎缩，经营效益也迅速下滑。随着行业竞争的加剧，原材料及人工费的上涨，工程公司面临的形势越来越严峻。目前，工程公司存在的主要问题为：

（１）没有核心竞争力，业务以分包为主

工程公司的设备陈旧老化比较严重，缺少高效率的设备，施工力量较薄弱。在施工中，通常将对技术、设备及劳动强度要求高的工作分包给其他专业分包单位，如顶管、沉管、天然气高压管安装等技术含量高的工作通常由其他单位施工，使公司丧失了大量获利的机会。

（２）激励机制缺乏，管理不到位

工程公司的外部业务已经面向市场化，但包括在工作时间、人力资源、企业文化等内部管理方面却还是国企的运营方式，缺乏有效的激励机制，员工缺少工作热情，一方面影响了工程的质量及进度，另一方面也造成大量工程分包出去的局面。

（３）人才流失严重

由于作为施工企业的工程公司原本效益就不好，近年来随着公司盈利情况的下滑及物价快速上涨的双重压力，员工的薪酬待遇始终没法提高，不断有一些优秀的人才离职，使公司的经营进入恶性循环的状况。

（４）业务发展的长期前景不佳

当前，中山具有市政工程总承包二级资质的企业达１６０余家，行业竞争日趋激烈，每项较大工程的招标都会吸引数十家单位参与竞争。由于同质化竞争，大量工程的招标以最低价中标，此外，近几来由于经济环境不景气，各行业不断压缩投资规模，僧多粥少的环境使建筑业的竞争更加白热化。在这样的环境下，缺乏竞争实力的工程公司的业务量每年下降一个台阶（２００９－２０１１年年营业收入分别为：９１９０２９６５．５７元；８２９５７２５５．３２元；７５５５２２４０．４４元）。

２、对公司的影响

根据公用工程财务情况的分析，公用工程的主要方面的指标正处于快速恶化阶段。公司既没有掌控其经营，将来也难以给公司带来稳定的收益，对公司来说，没有继续持股的必要性。

五、备查文件

１．董事会决议；

２．中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书（永信评字（２０１２ ）０３０１４号）。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二○一三年一月八日