证券时报多媒体数字报

  重要声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽责声明

  本期债券主承销商东北证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其全文存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

  投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

  六、本期债券基本要素

  （一）债券名称：２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券（简称“１３通港闸债”）。

  （二）发行总额：人民币１２亿元。

  （三）债券期限与利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为７．１５％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．７５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

  本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （四）还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第３、４、５、６、７年年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，即在２０１６、２０１７、２０１８、２０１９、２０２０年的兑付日分别偿付债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

  年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  （五）发行方式和对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设不低于１１亿元，在上海证券交易所协议发行的规模预设不超过１亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所协议发行采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行双向回拨调整。

  （六）债券担保：本期债券由南通国有资产投资控股有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （七）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ－级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  公司、发行人：指南通市港闸区国有资产经营总公司。

  本期债券、１３通港闸债：指总额为人民币１２亿元的２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券。

  本次发行：指本期债券的公开发行。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  担保人、南通国投：南通国有资产投资控股有限公司。

  主承销商、东北证券：指东北证券股份有限公司。

  债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

  承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券募集说明书摘要》。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限公司。

  中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

  评级机构：指联合资信评估有限公司。

  监管银行、债权代理人：指中国银行股份有限公司南通港闸支行。

  区政府：南通市港闸区人民政府。

  港闸区国资办：南通市港闸区国有资产监督管理办公室。

  证监会：中国证券监督管理委员会。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

  工作日：指国家法定工作日。

  元：指人民币元。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］４０００号文件核准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：南通市港闸区国有资产经营总公司

  法定代表人：葛锦坤

  联系人：张荣

  住所：江苏省南通市城港路１８号

  联系电话：０５１３－８５６０９７０８

  传真：０５１３－８５６０９７３５

  邮政编码：２２６００５

  二、承销团

  （一）主承销商：东北证券股份有限公司

  法定代表人：矫正中

  项目主办人：陈旭华、李宗泽

  联系人：马骥、张良、王炜、杨东辉、乔晨、沙沙、潘林峰

  住所：吉林省长春市自由大路１１３８号

  联系电话：０１０－６３２１０７６７

  传真：０１０－６３２１０７８４

  邮政编码：１０００３３

  （二）副主承销商：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  联系人：陈玫颖 史超

  住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

  联系电话：０１０－６６０２２５４２ ０１０－６６２１１５５７

  传真：０１０－６６０２５２５３

  邮政编码：１０００３３

  （三）分销商

  １、长江证券股份有限公司

  法定代表人：胡运钊

  联系人：斯竹

  住所：武汉市新华路特８号

  联系电话：０１０－６６２２０５５７

  传真：０１０－６６２２０６３７

  邮政编码：１０００３３

  ２、民生证券股份有限公司

  法定代表人：余政

  联系人：吉爱玲 李加生

  住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

  联系电话：０１０－８５１２７６０１ ０１０－８５１２７６８６

  传真：０１０－８５１２７９２９

  邮政编码：１００００５

  ３、新时代证券有限责任公司

  法定代表人：刘汝军

  联系人：陈红兵

  住所：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

  联系电话：０１０－８３５６１２４０

  传真：０１０－８３５６１２３８

  邮政编码：１０００８６

  ４、渤海证券股份有限公司

  法定代表人：杜庆平

  联系人：夏谢山

  住所：天津市经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

  联系电话：０２２－２８４５１６４６

  传真：０２２－２８４５１６２９

  邮政编码：３００３８１

  三、担保人：南通国有资产投资控股有限公司

  法定代表人：李界元

  联系人：姚晓明

  住所：南通市姚港路一号建银大厦１２楼

  联系电话：０５１３－８３５５８０９９

  传真：０５１３－８５５８６５３３

  邮政编码：２２６００６

  四、交易所系统发行场所

  名称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  联系人：段东兴

  住所：上海市浦东南路５２８号

  联系电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０２８１９

  邮政编码：２００１２０

  五、托管人

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏

  住所：北京市西城区金融大街１０号

  联系电话：０１０－８８１７０７３８

  传真：０１０－６６１６８７１５

  邮政编码：１０００３３

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：王迪彬

  联系人：刘莹

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－６８８７００５９

  邮政编码：２００１２０

  六、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

  法定代表人：陈宏青

  经办注册会计师：龚新海 朱红柱

  住所：江苏省南京市山西路１２８号和泰国际大厦７楼

  联系电话：０２５－８３７３４３４８

  传真：０２５－８３７１６０００

  邮政编码：２１０００９

  七、信用评级机构：联合资信评估有限公司

  法定代表人：王少波

  联系人：刘献荣 于浩洋

  住所：北京市朝阳区建国门外大街２号中国人保财险大厦１７层

  联系电话：０１０－８５６７９６９６

  传真：０１０－８５６７９２２８

  邮政编码：１０００２２

  八、发行人律师：北京市大成（南通）律师事务所

  负责人：顾迎斌

  经办律师：顾迎斌 季刚

  住所：江苏省南通市工农南路８８号海外联谊大厦１０楼

  联系电话：０５１３－８５１１９０００

  传真：０５１３－８５１１９００１

  邮政编码：２２６００４

  九、债权代理人、账户监管人：中国银行股份有限公司南通港闸支行

  负责人：谭甬

  联系人：谭甬

  住所：南通市城港路３８号

  联系电话：０５１３－８５５５４８６８

  传真：０５１３－８５５５４８５９

  邮政编码：２２６００５

  第三条 发行概要

  一、发行人：南通市港闸区国有资产经营总公司。

  二、债券名称：２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券（简称“１３通港闸债”）。

  三、发行总额：人民币１２亿元。

  四、债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，票面年利率为７．１５％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．７５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

  本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  五、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第３、４、５、６、７年年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，即在２０１６、２０１７、２０１８、２０１９、２０２０年的兑付日分别偿付债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％、２０％，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

  年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户中登记托管。

  八、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设不低于１１亿元，在上海证券交易所协议发行的规模预设不超过１亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所协议发行采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行双向回拨调整。

  九、发行范围及对象：（１）通过设置的协议发行网点在上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（２）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１月９日。

  十一、发行期限：通过上海证券交易所协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限均为５个工作日，自发行首日至２０１３年１月１５日。

  十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月９日为该计息年度的起息日。

  十三、计息期限：自２０１３年１月９日至２０２０年１月８日。

  十四、付息日：本期债券每年的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

  十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

  十七、承销方式：承销团余额包销。

  十八、承销团成员：主承销商为东北证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司。

  十九、监管银行：指中国银行股份有限公司南通港闸支行。

  二十、担保方式：本期债券由南通国有资产投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券信用级别为ＡＡ＋级。

  二十二、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市交易或交易流通申请。

  二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商东北证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

  本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

  本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。通过上海证券交易所发行部分登记托管具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。

  三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表。

  二、持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的机构投资者可认购本期债券上海证券交易所协议发行的部分。

  本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  四、投资者同意中国银行股份有限公司南通港闸支行作为监管银行与发行人签订《账户监管及合作协议》。投资者同意中国银行股份有限公司南通港闸支行作为债权代理人与发行人签订《债权代理协议》及本期债券的《债券持有人会议规则》，接受上述文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  五、依据《账户监管及合作协议》和《债权代理协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的债权代理人、监管银行发生合法变更，在经国家有关主管部门批准（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

  （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

  （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后５期利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券每年的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月９日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）本期债券利息的支付通过相关债券登记托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券采用提前偿还本金方式，即自２０１６年至２０２０年每年的１月９日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后５个付息年份每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的集中兑付期为兑付日起的２０个工作日（含兑付日当日）。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：南通市港闸区国有资产经营总公司

  住 所：江苏省南通市城港路１８号（南通市城镇房地产开发公司１１楼）

  法定代表人：葛锦坤

  注册资本：５，０００万元

  企业类型：全民所有制企业

  邮政编码：２２６００５

  经营范围：产业投资，基础设施建设与管理，国内贸易，国有资产经营与管理，土地开发经营（以上范围涉及到国家专项规定的按规定执行）。

  经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年末，公司资产总额为２３９．０７亿元，负债总额为１５４．０４亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为８５．０３亿元；公司２０１１年实现营业收入１３．８０亿元，实现净利润２．７９亿元。

  二、发行人历史沿革

  南通市港闸区国有资产经营总公司前身为南通市港闸区城市建设开发总公司，是依据南通市港闸区人民政府《南通市港闸区人民政府关于授予区国有资产管理局投资管理职能的决定》（港闸政【２００２】６０号）文件，由南通市港闸区国有资产管理局（现南通市港闸区国有资产监督管理办公室）出资设立的国有独资企业，于２００２年９月９日取得南通市工商行政管理局核发的３２０６０００００００９９０４号《企业法人营业执照》，注册资本为５，０００万元。南通新江海联合会计师事务所出具了通新验【２００２】１６５号验资报告。

  ２００７年１２月３１日，经南通市港闸区人民政府《关于将江苏省南通港闸经济开发区总公司国有股权划转给南通市港闸区城市建设开发总公司的通知》（港闸政【２００７】２８６号）、《关于将南通市城镇房地产开发公司国有股权划转给南通市港闸区城市建设开发总公司的通知》（港闸政【２００７】２８７号）文件批准，区政府将南通港闸经济开发区总公司和南通市城镇房地产开发总公司两家企业的国有产权无偿划转给发行人。

  ２０１１年５月，经港闸区国资办《关于南通市港闸区城市建设开发总公司更名的通知》文件批准，发行人企业名称变更为南通市港闸区国有资产经营总公司。

  三、发行人的出资人情况

  发行人为全民所有制企业，由南通市港闸区国有资产监督管理办公室出资设立。

  四、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理的情况

  发行人已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经理层按照公司章程规定各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

  （二）组织结构图

  公司设有综合办公室、产权管理部、审计监管部、投资发展部和财务管理部五个职能部门。公司组织结构图如下：

  ■

  五、发行人与下属企业的投资关系

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  六、发行人的下属企业情况

  目前，发行人拥有主要全资子公司２家，基本情况如下：

  （一）江苏省南通港闸经济开发区总公司（以下简称“开发区总公司”）

  该公司成立于１９９３年５月８日，其产权是２００７年根据港闸政【２００７】２８６号文件划归发行人持有，注册资本为６５，０００万元，法定代表人戴兴农。该公司主要负责南通港闸经济开发区的建设业务，经营范围涉及土地一级开发建设、经济技术协作、仓储、金属材料、建筑材料、五金交电等销售；工业设备安装、劳务服务，对外投资等业务。

  公司经过多年经营，已形成土地开发整理、基础设施建设和创业投资三大板块并进的业务模式，除了承担南通港闸经济开发区的基础设施建设和园区内土地开发整理之外，还通过参股、控股方式投资于医药、信息技术、商业、能源、新材料、运输和纸业等多个行业，并向控股和部分参股公司指派管理人员参与公司管理。其中，公司投资参股的南通精华制药股份有限公司已于２０１０年２月在深交所中小板成功上市，截至２０１１年末市值达到１．２３亿元。

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为５２４，９９０．３８万元，净资产为９４，３７６．１３万元，２０１１年度实现营业收入６，８３３．４２万元，实现净利润５，５４２．４９万元。

  （二）南通市城镇房地产开发公司（以下简称“城镇房地产”）

  该公司成立于１９９３年７月２９日，其产权是２００７年根据港闸政【２００７】２８７号文件划归发行人持有，注册资本为８０，０００万元，法定代表人严曙峰。该公司的业务范围是房地产开发经营，自有房屋出租。

  该公司是南通市大型国有房地产开发企业，从事房地产已有近２０年历史，具有丰富的房地产开发经营和物业管理经验。２００９年以来，为响应国家全面推进保障性住房建设的政策，满足港闸区内中低收入家庭改善居住条件的需求，公司不再进行商品房项目开发，转而全力投入保障房的开发建设。２００９年以来每年开发建设的保障房面积均超过１００万平方米，２０１１年达到３６０万平方米。通过保障房小区配套商业设施的开发与经营，公司同时累积了优质资产，保证了公司的盈利能力。

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为５７９，７３１．１４万元，净资产为１，５８４，６６．２９万元；２０１１年度实现营业收入１０４，３９３．８１万元，实现净利润６，３５０．１４万元。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状和前景

  经过多年发展，发行人已形成了城市基础设施建设、国有土地一级开发、保障房建设和创业投资等多种业务共同发展的格局，并在各领域均取得了良好的发展，形成了较强的竞争优势。

  （一）城市基础设施建设行业现状及发展前景

  １、我国城市基础设施建设行业现状及发展前景

  城市是国民经济发展的主要载体，也是我国经济增长的重要引擎，目前城市经济对我国ＧＤＰ贡献率已超过７０％。城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。

  自１９９８年以来，我国城市化率以每年１．５％～２．２％的速度增长。２０１１年公布的“十二五”规划纲要显示，中国２０１５年城镇化率将由２０１０年的４７．５％提高到５１．５％。虽然我国处于快速城市化建设阶段，但我国的城市基础设施水平仍然比较低，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题，这在一定程度上影响着城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。

  我国的城市化率虽然有了很大的提高，但是离发达国家７５％的平均城市化率还有相当的距离。城市化率的提高将大大增加城市基础设施建设的业务需求，未来的很长一段时间仍将是我国城市化建设的快速扩张期，城市基础设施建设行业将迎来良好的发展机遇。

  ２、南通市港闸区城市基础设施建设行业现状及前景

  “十一五”期间以来，港闸区基础设施建设速度明显加快，基础设施建设成效斐然。“十一五”期间，通启高速公路、沿海高速公路和新２０４国道相继通车，新长铁路南通段、宁启铁路一期工程先后开通运营；城闸大桥、滨江大桥、北城大桥等多座大桥相继建成，进一步加强与老城区的融合；长江北路、城北大道等快速路２２公里，工农北路等主干路１９公里，国强路等次干道４０公里，长华路东侧道路等支路３３公里相继通车。全区区域环境综合指数于２００９年基本达到小康标准要求，环境面貌明显改善。绿化面积达１．４万亩，森林覆盖率达２０％，建成区绿化覆盖率４０％，分别比“十五”末提高了７个和１０个百分点，城乡绿化系统进一步完善。

  依据南通市和港闸区的城市规划，以及港闸区“十二五”规划，未来一段时期港闸区将按照“规模化、高端化、集聚化、协调化、生态化”要求，进一步调整优化城市布局，构建“一主两副两组团”的城市发展格局，加速北翼新城核心区建设，以北翼新城核心区建设引领港闸城市化发展，因此未来一段时期内港闸区将迎来艰巨的基础设施建设任务。

  （二）土地一级开发行业现状及发展

  １、我国土地一级开发行业现状及发展前景

  土地是最基本的自然资源，是其他自然资源的物质载体，是人类社会生存和发展的基础。我国在推进科学发展、加快转变经济发展方式、全面建设小康社会的进程中，土地与经济社会发展的关系极为密切，土地不仅直接关系国家粮食安全、关系社会稳定，而且关系国家经济的平稳运行。

  根据“十二五”发展目标，预计全国新增建设用地需求在４０００万亩至４５００万亩，超出规划安排１０００万亩以上。根据国土资源部公布资料，２０１０年通过农村土地整治工程，全国新增农用地３８．３５万公顷，其中新增耕地３７．３７万公顷，分别比２００９年增长２５．８％和３８．９％。而２０１０年全国批准建设用地４８．４５万公顷，其中转为建设用地的农用地３３．７７万公顷，耕地２１．１９万公顷。从土地资源总体结构来看，我国处于人口众多、人地关系紧张的基本格局。

  ２０１１年公布的“十二五”规划纲要显示，中国２０１５年的城镇化率将由２０１０年的４７．５％提高到５１．５％。城镇化率的上升，必然带来城市建设用地需求的提高。在保障国家粮食安全，严守１８亿亩耕地红线的前提下，我国城镇化率的逐年上升，将进一步加剧土地的供需矛盾。

  近年来，为缓解土地日趋紧张的局面，国家不断增加国有土地供应数量。２００９年，我国建设用地供应３１．９万公顷，同比增长４４．２％，全国土地招拍挂出让总面积２０．９万公顷，同比增加３８．３％；２０１０年建设用地供应４２．８万公顷，同比增长３４．２％，国土地招拍挂出让总面积２９．２万公顷，同比增加３９．６％；２０１１年上半年，全国国有建设用地供应总量２１．０３万公顷，同比增长１７．６％。但在短期内，受经济发展和土地制度的限制，国有土地供应的增加，还不能改变我国土地市场土地短缺基本特征。因此，在土地供应紧张的背景下，我国实行的土地储备能够较好地集约节约利用土地，土地一级开发行业将具有广阔的发展前景。

  ２、南通市港闸区土地一级开发的行业现状及发展前景

  南通市港闸区地处南通市区中心区域，经过区划调整二十年开发建设，已成为南通城市建设的主要区域。近几年港闸区城市建设不断提速，使得港闸区的区位优势实现质的飞跃。多座跨通吕运河大桥的建成，使港闸与老城区实现无缝对接；沪通铁路长江大桥的规划建设，使得港闸全面融入苏南，成为江苏东部沿海、乃至长三角地区的交通枢纽。伴随着港闸区城市建设的加速发展，港闸区房地产开发步伐的加快，港闸区土地开发日益升温，土地出让单价不断创出历史新高。“十一五”期间，全区累计出让土地７，０６０亩，土地出让金达１０６亿元。

  根据《南通市港闸区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，未来５年将是港闸区“主城区”地位的确立期。随着港闸区构建“一主两副两组团”的城市发展格局规划，北城主中心（北翼新城核心区）建设将加速，北城副中心（开发区和唐闸老镇）周边开发也将加快，北城组团（陈桥片区和幸福片区）与核心区的辐射连接作用会不断放大。在构建新型城市格局的过程中，港闸区建设用地需求将不断增大，土地资源的短缺情况会日趋突出，土地价格将会不断攀升。综合分析，当前港闸区的土地一级开发行业具备良好的发展前景。

  （三）保障性住房行业的现状及发展前景

  １、我国保障性住房行业现状及发展前景

  保障性住房，是与商品房相对应的一个概念，是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的社会保障性质的住房，目前我国住房保障体系主要包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房和棚户区改造。

  自从１９９８年开展住房改革以来，房价以远超出同期工资增幅的速度迅猛上涨，尤其是近几年，在多年持续高速的累计增长之后，房价已经远远超出很多城市中低收入家庭的支付能力，倘若这种现象长期持续并恶化，不仅极大的降低了社会民众生活的幸福感，脱离了党的执政理念，也关系到社会的稳定和可持续发展。

  这一现象引起了政府高度重视，因此在商品房发展的同时，政府开始逐步大力发展和完善保障房建设和分配体系。２００７年国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》提出了住房保障制度的目标和框架。２００９年的《住房城乡建设部、发展改革委、财政部关于印发２００９－２０１１年廉租住房保障规划的通知》提出从２００９年起到２０１１年，争取用三年时间，基本解决７４７万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。２０１０年的“新国十条”再度提出在抑制房价过快上涨的同时，要加快保障性安居工程建设。２０１１年发布的“十二五”规划则明确提出要提高住房保障水平，健全住房供应体系，加大保障房供给。为了增加保障房建设资金来源，２０１１年６月份国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》，明确指出地方政府融资平台发行债券要优先用于保障房建设，并且用于保障房建设的募集计划优先办理核准手续。

  在房价居高不下，屡次调控成效不明显的情况下，中央政府势必会推动落实目前提出的３６００万套保障房计划，并借鉴国外比较成熟的住房解决方案，即商品房和保障房并行发展，对有经济实力的消费者提供高品质的商品房，而对中低收入者则由政府提供保障性住房，从而保障国民基本的居住权。因此，我国保障房建设目前仅仅是处于开始阶段，随着政府的大力推动和相关政策落实到位，未来保障房建设行业将迎来发展良机。

  ２、南通市港闸区保障性住房现状及发展前景

  近年来港闸区投入大量人力物力进行保障房建设，大力改善中低收入居民居住条件。２００９年，港闸区共建设保障房项目９个，建筑面积约１１０万平方米。２０１０年，区政府全力推进保障房建设，当年保障房竣工１０４．８万平方米，新开工５个保障房地块。２０１１年，区政府更是积极响应国家和省市加大保障房建设的号召，多方筹措资金，开工建设保障房项目１８个，建筑面积超过３００万平方米。

  依据港闸区自身的发展规划布局，港闸区将“加快打造宜居港闸，迅速改善居住环境”作为指导目标，继续推进区内老小区改造，全面完成唐闸老镇危房改造工程等项目。随着国家加大力气推行保障房建设，以及港闸区自身的发展需要，南通市及港闸区政府将投入更多的资源到保障房建设之中，在今后很长一段时期内，港闸区的保障房建设将迎来良好的发展时机。

  （四）创业投资行业现状及发展前景

  １、我国创业投资行业现状及发展前景

  我国的创业投资业始于２０世纪８０年代，在２００６年《创投企业管理暂行办法》实施后和随后国家一系列相关扶持政策的支持下，创业投资业发展迅速。

  近年来，国家出台了一系列相关政策加快完善对创业企业扶持力度，引导创业投资资金更多地支持中、早期企业，使之更好地服务于国家的创业创新事业。２０１１年是我国“国民经济和社会发展第十二五规划”的开局之年，我国创业投资产业将迎来更为广阔的历史发展机遇。国家发改委副主任朱之鑫强调，“十二五”时期要转变经济发展方式，必须大力推动产业结构优化升级，加快培育发展战略性新兴产业，推进实施“以创业带动就业”战略。无论是从宏观经济发展势头、自主创新国家战略的需要、资本市场的发展前景来看，还是从创业投资产业自身的发展态势来看，中国的创投行业前景广阔。

  ２、南通市港闸区创业投资行业现状及发展前景

  港闸区作为南通市民营经济最具活力行政区之一，涌现出一批具有一定发展基础、良好发展前景的骨干企业。民营企业规模不断壮大，截止２０１０年底，规模企业达７８１家，比“十五”末净增４５４家，资产规模超过亿元以上企业达７８家，净增５０家。

  在港闸区政府的引导和扶持下，全区高新技术产业投资增势迅猛，中小企业发展态势不断向好，港闸区作为创业投资行业项目资源集中地的优势开始体现。２０１０年，全区共申请专利２８８２件，其中发明申请７０２件，获市级以上科技项目认定１１０项；获省科技创新型认定企业１５家、国家重点新产品４个、省高新技术产品３１个、省自主创新型产品１个；实施产学研合作项目４８项、省重大科技成果转化项目２项；建成市级以上工程技术研究中心１７家，实现省级科技公共服务平台（南通市中小船舶及配套产业公共技术服务平台）零的突破。

  随着“港闸区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要”的实施，南通市港闸区作为全国创业投资项目资源集中地之一的优势将日趋突出，港闸区的创业投资行业发展前景广阔。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  １、城市基础设施建设板块

  公司城市基础设施建设任务主要由本部和子公司开发区总公司负责。在范围上，开发区总公司承担港闸开发区内的基础设施建设工作，公司本部承担除开发区以外港闸区所有基础设施建设。发行人是南通市港闸区唯一的城市基础建设投资主体，在南通市港闸区城市及园区基础建设方面具有区域垄断地位，在基础设施代建项目上拥有相当强的资金优势。

  ２、一级土地开发板块

  港闸区政府２００７年授予公司及开发区总公司一级土地开发职能，具体实施也是由公司本部和开发区总公司负责。从范围来看，开发区总公司主要承担港闸开发区土地开发工作，公司本部负责除开发区以外的港闸其余区域。由于公司土地整理职能属特许经营范围，故区域内有较强的区域垄断优势。

  ３、保障性住房建设板块

  港闸区保障性住房建设全部由下属子公司城镇房地产公司承建，城镇房地产公司是港闸区唯一的国有房地产公司，港闸区政府指定城镇房地产公司承建区内所有保障性住房建设，具有垄断性。

  城镇房地产公司成立于１９９３年具有多年房地产项目开发经验，成立初期主要从事商业性房地产项目开发。为完成港闸区保障性住房建设任务，自２００９年开始，城镇房地产公司暂停了商品性房地产项目的开发，全力推进保障性住房建设工作。由于保障性住房的公益性特点绝大多数的企业无法承受，因此城镇房地产在项目承揽和承建方面有着得天独厚的优势，现已成为当地实力最强的保障性住房承建商，也为缓解当地百姓住房紧张情况做出重要贡献。

  ４、创业投资板块

  发行人从事股权投资业务的主体是开发区总公司，该公司主要对开发区乃至南通市的优质企业进行股权投资。虽然发行人创业投资业务目前为止并不多，但较好地完成了国有资本对民间资本向优势产业引导的作用。截至２０１１年末，发行人股权投资业务涉及制药、新材料、多媒体、金融、环保等多个行业。

  （二）发行人的竞争优势

  发行人是港闸区人民政府批准成立的大型国有企业，是港闸区最主要的国有资产和公用事业运营主体。自成立以来，公司经营规模和实力不断壮大，在港闸区国有资产运营及城市建设开发领域已经形成了显著的竞争力，在区域内具有行业垄断性，具有良好的发展前景。

  １、优越的地理位置

  港闸区位于我国首批对外开放的十四个沿海港口城市之一——南通市城区西北翼。南通市南枕长江，与上海、苏州隔江相望，距上海１２８公里，北临广袤的苏北平原，与南京相距２６４公里，是中国仅有的两个处于沿海经济带与长江经济带Ｔ型结构交汇点和长江三角洲洲头的城市之一。港闸区是南通市区以工业为主、现代服务业为辅、城市居住相配套的重要组团，总面积１３４．２３平方公里，耕地面积６．４５万亩，粮食作物面积９．４９万亩。区内拥有９公里长江岸线，天生港港区是南通港的上游重要组成港区。

  苏通长江大桥建成后，港闸区在时空上实现与上海及国际全方位接轨、融合，与外界的沟通联系更加便捷，成为世界第六大经济中心——上海都市圈内独具吸引力的现代工业区。

  ２、较好的经济发展水平及财政实力

  （１）南通市经济发展及财政状况

  近几年，南通市的地区生产总值一直稳居江苏省第四的位置，仅次于苏州、无锡和南京。

  数据来源：２００９～２０１１年南通市统计公报

  （２）南通市港闸区经济发展及财政状况

  港闸区是南通市以发展工业为主，居住和服务业相配套的重要城市组团。依托得天独厚的国家首批沿海开放城市的区位优势，港闸区已具备了较为雄厚的经济基础和产业配套能力，并逐步形成了具有较强竞争力的区域产业，其纺织服装产业、电子信息产业、生物医药产业、电力能源产业、装备制造及船舶修造配套产业在业内具有较强的竞争优势。

  数据来源：２００９～２０１１年南通市港闸区统计公报

  ２００９－２０１１年，港闸区一般预算收入分别为１４．３４亿元、１９．１９亿元和２４．０９亿元，分别比上年增长１５．３％、３１．８％和２５．３％。税收收入是港闸区一般预算收入的主要来源，近三年税收收入占比均超过９４％，一般预算收入稳定性较高。

  港闸区２００９－２０１１年财政收入情况表

  单位：亿元

  数据来源：南通市港闸区财政局

  随着区域经济实力的大幅提升，发行人所在地区的城市基础设施建设、保障房建设和土地一级开发等业务量大增，发展前景广阔。

  ３、当地政府的有力支持

  发行人作为港闸区政府最主要的综合性控股企业，长期以来受到区政府的大力支持。近年来，为壮大企业的经营实力，区政府持续不断地向发行人及其子公司增资或注入优质资产，目前发行人控股的两家子公司注册资本已经分别增至８亿元和６．５亿元，同时区政府在２０１１年向发行人注入市价约１６．７亿元的土地资产，以支持企业发展。

  在这些支持措施和企业自身努力下，发行人经营实力迅猛发展，业务能力大幅提升，目前发行人控股的子公司南通市城镇房地产开发公司是港闸区实力最强的房地产企业，并且以远超竞争对手的实力通过竞标承担了区内所有的保障房建设任务，并参与南通市的保障房建设任务；另一家子公司南通港闸经济开发区总公司是江苏省省级开发区——南通市港闸经济开发区内实力最强的国有企业，承担开发区的基础设施建设、土地一级开发等业务，经营业绩十分良好。

  除获得区政府资金及资产上的支持，发行人与政府各级部门保持了良好的合作关系，对区内的项目有优先选择机会，确保了发行人在今后一段时期内的业务量。

  ４、丰富的项目运营经验

  发行人及其子公司在多年的发展过程中，不仅企业实力得到了大幅提升，人员队伍也得到了很好的锻炼，丰富了项目运营经验。

  在土地一级开发方面，２００７年开始发行人及其子公司就是区内独有土地一级开发资质的国有企业，承担了区内所有土地的一级开发任务，有着丰富的土地一级开发经验；在城市基础设施建设方面，发行人多年前就成立了城建指挥部，承担区内的城市基础设施建设各方面的指挥协调工作，在区内的城市基础设施建设方面积累了丰富的设计指挥和协调经验；在保障房建设方面，发行人的子公司是区内实力最强的保障房开发企业，有着多年的房地产行业运营经验，近年来更是响应国家和省市区号召，投入全部人力物力进行保障房建设；在创业投资方面，发行人及子公司成功投资多家企业，其中精华制药（深圳证券交易所代码：００２３４９）于２０１０年成功登陆深圳中小板，２０１１年末市值１．２３亿元。

  ５、较强的融资能力

  发行人作为港闸区最主要的综合性投资公司，具有优良的资信。目前，公司各大业务板块已基本形成，并具备很强的竞争力，为进一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础。同时发行人与各商业银行有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式及生产经营状况

  发行人作为南通市港闸区最主要的国有资产和公用事业运营主体，主要通过自身及其下属企业参与南通市港闸区的城市基础设施建设、土地一级开发、保障房建设和创业投资等经济领域，在推动港闸区社会和经济发展的同时壮大了企业自身实力。

  １、基础设施建设板块

  发行人及开发区总公司通过成立城建指挥部，来统筹协调全区基础设施投资建设工作，并通过收取建设项目管理费获得收入。此外，区内基础设施建设所涉及的拆迁也是由发行人及开发区总公司完成。经营模式主要采用收取代建管理费方式，区政府按照工程进度拨付工程款，每年给予公司已完成投资额５％－１０％的代建收益。２００９年－２０１１年，公司基础设施建设投资额累计４９．４３亿元，已建成完工的基础设施建设项目有隆兴三期工程、２２０ｋＶ通沿天姜线线路改造工程、大达花苑工程、幸福街办重大项目基地骨干路等工程。截至２０１１年底，公司在建的基础设施项目较多，投资额较大的有城北大道、站前二号路、环闸东路等项目。

  ２００９年－２０１１年，公司分别确认代建基础设施工程收入０．８９亿元、１．７８亿元和１．８９亿元。

  ２、土地一级开发板块

  从经营模式看，土地一级开发的前期资金全部由公司承担，拆迁平整完成后交由南通市土地储备中心进行土地出让，南通市财政局将土地出让金的一定比例返还给港闸区财政局，港闸区财政局全部返还公司以保障公司持续发展。其中，公司按业务投资额的５％－１０％作为代开发管理费确认为营业收入。

  ２００９～２０１１年，公司分别确认土地一级开发收入０．７３亿元、１亿元和１．４７亿元。

  ３、保障性住房建设板块

  发行人的子公司城镇房地产公司是港闸区内实力最强的房地产企业，在南通市也具有很强的竞争实力。经营模式上，由于保障房建设项目公益性特点，城镇房地产公司以低于市价取得项目用地，建成后的保障性住房依据既定规则按照低于成本的既定价格进行销售或分配，销售款扣除前期费用后全部形成其收入；城镇房地产公司通过保障性住房项目中配套的一些商业用房的市场化销售取得部分收入。总体上，城镇房地产公司基本能够实现保障性住房项目的资金平衡，且略有盈余。

  近两年，城镇房地产公司陆续尝试以代建模式。城镇房地产公司全部垫付资金完成建设任务后，由区政府在建成后的若干年内支付回购款回购。目前有７个地块的保障性住房项目采用此方式，总投资２０．２８亿元，未来的回购款合计约３２．１４亿元。这种模式的开展无疑对公司的未来发展提供了有力支持。

  ２００９～２０１１年，公司分别实现保障房销售收入２．１６亿元、６．６５亿元和１０．４３亿元。

  ４、创业投资板块

  公司从事股权投资业务的主体是开发区总公司。开发区总公司主要对开发区乃至南通市的优质企业进行股权投资，其中早期投资的精华制药于２０１０年２月３日上市，初始投资成本４８０万，２０１１年底市值１．２３亿元。截至２０１１年底，公司按成本法核算的长期股权投资额为０．８８亿元，主要包括江苏永兴多媒体有限公司（持股１０％）、南通中兴材料科技有限公司（持股１０％）及南通生物科技园开发投资有限公司（持股１０％）。２００９～２０１１年，公司通过成本法核算的长期股权投资的投资收益分别是１５１．９５万元、４５．５８万元和７７．５３万元。近几年南通市加大了推进企业上市的支持力度，加之南通市经济发展形势良好，未来开发区总公司仍面临较好的投资机遇。

  （二）发行人的发展规划

  发行人的总体目标是在区委、区政府制定的经济社会发展战略指引下，通过国有资本运作，引导产业结构调整，承担城市建设、基础设施和社会事业发展等重大工程的投融资职能，增加国有经济的控制力、影响力、带动力，发展壮大区内国有经济，实现国有资产保值增值，为全区经济结构实行战略性调整和加快城市化进程服务。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人财务概况

  本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报告。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（苏天会专审【２０１２】４号）。

  建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人２００９－２０１１年完整的经审计的财务报告。发行人近三年（指２００９年、２０１０年及２０１１年，下同）主要财务报表数据如下：

  发行人２００９－２０１１年资产负债表主要数据

  单位：元

  发行人２００９－２０１１年利润表主要数据

  单位：元

  发行人２００９－２０１１年现金流量表主要数据

  单位：元

  二、发行人财务状况分析

  （一）营运能力分析

  发行人主要营运能力指标如下：

  ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款期末余额

  ②存货周转率＝营业成本／存货期末余额

  ③流动资产周转率＝营业收入／流动资产期末余额

  ④总资产周转率＝营业收入／总资产期末余额

  （二）盈利能力分析

  发行人主要盈利能力指标如下：

  单位：元

  ①净资产收益率＝归属于母公司的净利润／归属于母公司的所有者权益期末余额

  ②总资产报酬率＝归属于母公司的净利润／总资产期末余额

  （三）偿债能力分析

  发行人主要偿债能力指标如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货等非速动资产）／流动负债

  ③经营现金流动负债比＝经营活动现金流量净额／流动负债合计

  ④资产负债率＝总负债期末余额／总资产期末余额

  ⑤全部债务／ＥＢＩＴＤＡ＝全部债务／（利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋摊销）

  总体来说，发行人资产负债结构合理，综合盈利能力尚可，现金流量充沛，具备较好的流动性和偿债能力，能够保证本期债券按时足额还本付息。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  本期债券是发行人首次发行企业债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属子企业无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、发债项目概况

  本期债券募集资金１２亿元人民币，全部用于南通市港闸区Ｒ１０００６地块、Ｒ１００１６地块、Ｒ１００３４地块、Ｒ１１００９地块、Ｒ１１０１０地块、Ｒ１１０１１地块、ＣＲ１１００８东地块等７个地块的保障房建设项目。具体情况如下表：

  （一）Ｒ１０００６地块保障房建设项目

  １、项目基本情况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区永和路南侧、长泰路西侧，主要建设内容包括住宅及地下工程。地上总建筑面积１５７，６００平方米，其中：住宅（保障性住房）１４７，４００平方米；配套用房１０，２００平方米（包括社区服务中心３００平方米；居委会３００平方米，物业管理用房５９３平方米，公厕６０平方米，其他为居住配套的商业服务等用房８，９４７平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１０年４月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额３１５２５．９万元。

  ２、项目审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１０］１７１号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资３４，０００万元，拟使用本期债券募集资金２０，０００万元。

  （二）Ｒ１００１６地块保障房建设项目

  １、项目基本情况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区新华路南侧、新工房路西侧，主要建设内容包括住宅及地下工程。地上总建筑面积１６５７００平方米，其中：住宅（保障性住房）１５４，５０１平方米；配套用房１１，１９９平方米（包括文化活动站６００平方米，社区服务中心３００平方米；居委会２５０平方米，物业管理用房６１０平方米，治安联防站３０平方米，公厕５０平方米，传达室、煤气，配电用房等５９０平方米，其他为居住配套的商业服务等用房８，７６９平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１０年８月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额３０２５５．０３万元。

  ２、发债项目审批、核准或备案情况

  该项目经获南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１０］３８８号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资３３，６００万元，拟使用本期债券募集资金２０，０００万元。

  （三）Ｒ１００３４地块保障房建设项目

  １、项目基本情况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区永和路南、长泰路东地块，主要建设内容包括住宅及地下工程。地上总建筑面积２２５５８０平方米，其中：住宅（保障性住房）２０９，７３８平方米；配套用房１５，８４２平方米（包括文化活动站６００平方米，社区服务中心３００平方米；居委会３００平方米，物业管理用房８４０平方米，治安联防站３０平方米，公厕６０平方米，传达室、煤气，配电用房等根据实际需要设置，其他为居住配套的商业服务等用房１２，０００平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１０年１１月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额１６１９１．８９万元。

  ２、发债项目审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１０］５６９号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资４６，１５０万元，拟使用本期债券募集资金２７，４００万元。

  （四）Ｒ１１００９地块保障房建设项目

  １、发债项目概况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施，位于南通市港闸区城北大道南侧、幸福乡政府东侧道路西。项目主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积９９，８４０平方米，其中：住宅（保障性住房）９４，４５１平方米；配套用房５，３８９平方米（包括卫生站３００平方米，社区服务中心５００平方米；居委会１５０平方米，物业管理用房４８０平方米，治安联防站３０平方米，公厕６０平方米，传达室、煤气，配电用房等根据实际需要设置，其他为居住配套的商业服务等用房３，６３９平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１１年５月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额１３５５５．２９万元。

  ２、发债项目审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１１］１０６号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资１８，０００万元，拟使用本期债券募集资金１０，０００万元。

  （五）Ｒ１１０１０地块保障房建设项目

  １、发债项目概况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区幸福乡政府东侧及南侧，主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积４９，９１４平方米，其中：住宅（保障性住房）４２，７４３平方米；配套用房７，１７１平方米（包括文化活动站６００平方米，１２班幼儿园２，６００平方米，居委会１５０平方米，物业管理用房２５０平方米，治安联防站３０平方米，公厕６０平方米，传达室、煤气，配电用房等根据实际需要设置，其他为居住配套的商业服务等用房３，３２１平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１１年５月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额８２０３．９２万元。

  ２、发债项目的审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１１］１０７号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资１０，０００万元，拟使用本期债券募集资金６，０００万元。

  （六）Ｒ１１０１１地块保障房建设项目

  １、发债项目概况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区启秀星河城二、三期（南幅），主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积１２２，０９０平方米，其中：住宅（保障性住房）１１５，６１４平方米；配套用房６，４７６平方米（包括文化活动站４００平方米，社区服务中心３００平方米；居委会２００平方米，物业管理用房５８０平方米，治安联防站３０平方米，公厕６０平方米，传达室、煤气，配电用房等根据实际需要设置，其他为居住配套的商业服务等用房４，４８０平方米）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１１年５月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额１７５０７．２４万元。

  ２、发债项目审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１１］１０８号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资２３，０００万元，拟使用本期债券募集资金１３，８００万元。

  （七）ＣＲ１１００８东地块（居住区）建设项目

  １、发债项目概况

  该项目由发行人的全资子公司南通市城镇房地产开发公司实施。项目位于南通市港闸区永兴大道南侧、江通路西侧，主要建设内容包括住宅、配套用房及地下工程。地上总建筑面积１９０，１５２平方米，其中：住宅（保障性住房）１８１，７５２平方米；配套用房８，４００平方米（包括配套商业用房４１０６平方米，居委会２００平方米，物业管理用房８７４平方米，物业经营性用房２１８５平方米，治安联防站３０平方米，公厕６０平方米，传达室、煤气，配电用房等根据实际需要设置）。地下工程规模以市规划部门最终核定面积为准。

  该项目建设工期（不包括前期工作）约为２４个月，已于２０１１年５月开工建设。截至２０１２年８月底，已累计完成项目投资金额２５４０２．９万元。

  ２、发债项目审批、核准或备案情况

  该项目经南通市发展和改革委员会出具的通发改投资［２０１１］１２８号文核准。

  ３、项目资金来源构成

  该项目总投资３８，０００万元，拟使用本期债券募集资金２２，８００万元。

  二、发债募集资金使用计划及管理制度

  （一）募集资金使用计划

  发行人将严格按照国家发改委批准的募集资金用途使用本期债券募集资金，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

  （二）募集资金管理制度

  为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。根据《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券账户及资金监管协议》的约定，本期债券募集资金的使用由监管银行及港闸区财政局实施联合监管。发行人使用募集资金前，须得到港闸区财政局书面同意，监管银行方可支付或划转。若发行人未严格按照本募集说明书中约定的用途使用募集资金，监管银行有权拒付相应资金。在承诺本期债券募集资金严格按照本募集说明书约定用途的基础上，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。

  本次发行结束后，董事会将成立债券管理工作小组，专门负责募集资金使用，发行人的财务部将对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录。债券管理工作小组将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

  第十四条 偿债保证措施

  本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。

  本期债券由南通国有资产投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  一、本期债券担保情况

  南通国有资产投资控股有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了《担保函》。

  （一）担保人概况

  担保人是南通市人民政府出资设立并被授权经营集产权运营、投融资于一体的综合性国有资产经营公司，成立于２００３年３月３０日注册，是南通市国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，注册资本为２０亿元。

  截至２０１１年底，担保人经审计的总资产２５１．８２亿元，负债总额１１８．７８亿元，所有者权益合计１３２．７６亿元，资产负债率４７．１７％；２０１１年担保人实现主营业务收入５．５５亿元，净利润１．８７亿元。

  （二）担保人财务状况

  担保人主要财务数据和指标

  单位：万元

  （三）担保函主要内容

  担保人为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且已出具担保函，担保函主要内容如下：

  １、保证的方式：连带责任保证。

  ２、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  ３、保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  ４、保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （四）担保人资信情况

  经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，担保人主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

  二、偿债计划

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

  （一）偿债计划的人员安排

  本次发行结束后，董事会将成立债券管理工作小组，专门负责募集资金使用、偿付资金安排、偿债账户管理及信息披露等工作。债券管理工作小组在本期债券存续期内，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下在还本付息日后继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （二）偿债计划的财务安排

  针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金来源于公司日常生产经营所产生的现金流入。如因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调用自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

  三、发行人已设立专用偿债账户并聘请债权代理人

  （一）偿债账户的设立及监管

  为了确保按期偿付债券本息，发行人与中国银行股份有限公司南通港闸支行、港闸区财政局签订了《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券账户及资金监管协议》。发行人在本期债券发行前１０个工作日内在监管银行开立偿债账户，专门用于归集偿付本期债券本息的资金。

  发行人在本期债券存续期内每年兑付兑息日前１５个工作日之前，将当期应偿付资金划付至偿债账户。监管银行于本期债券存续期内每年兑付兑息日前第１５个工作日，核对偿债账户内资金状况。如发现不足以支付当期应偿付资金，于当日通知发行人，发行人将尽快筹措资金并向偿债账户内划付当期应偿付资金额。

  本期债券存续期内每年兑付兑息日前第１０个工作日，若偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，监管银行于当日将发行人在监管银行开立的用于专门接收本期债券募投项目应收账款的银行账户内的相应资金划至偿债账户，以支付当期应偿付资金。若各账户内资金划至偿债账户后，偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，监管银行将于当日通知发行人及港闸区财政局，同时在国家法律、法规和自身信贷政策和规章制度允许的前提下，监管银行将给予发行人流动性支持，该流动性支持仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人的临时偿债困难。

  （二）债权代理人

  为有效保护本期债券投资者的利益，发行人聘请中国银行股份有限公司南通港闸支行作为本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订了《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券之债权代理协议》，同时发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。

  债权代理人将督促发行人按中国法律法规、监管部门的有关规定及本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。在本期债券未能按期还本付息时，债权代理人将代理本期债券债权人行使债务追偿权。

  发行人不能偿还债务时，债权代理人按照债券持有人会议的决议向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括保证人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，或者，债权代理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。

  四、其他偿债保证措施

  公司以良好的经营业绩、稳定的经营活动现金流量以及良好的资信和发展前景为本期债券的到期偿还创造了基础条件，并采取具体有效的措施来保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  （一）公司良好的经营状况是本期债券按时还本付息的坚实基础

  发行人２０１１年、２０１０年和２００９年分别实现净利润２．７９亿元、１．７３亿元和１．２７亿元；发行人２０１１年、２０１０年和２００９年经营活动产生的现金流量净额分别为４３．６６亿元、１１．２７亿元和１３．１６亿元。发行人经营状况良好，现金流量充足，公司近三年收入主要来源于子公司及项目投资利润等，未来几年随着公司盈利性项目的不断增加，并且随着本期债券资金的融入，发行人的经营规模及经营范围将进一步扩大，公司的自身盈利能力及获取净经营性现金流量的能力将不断加大。

  （二）募投项目形成的收益是本期债券按时还本付息的重要保障

  发行人此次债券募投项目南通市港闸区保障性住房建设项目，这些项目均是港闸区市重点建设项目，受到港闸区领导和相关部门的重点关注和扶持。港闸区政府授权港闸区财政局就此次债券募投项目与发行人签署《投资建设与转让收购协议》，协议主要内容为港闸区财政局将港闸区Ｒ１０００６地块、Ｒ１００１６地块、Ｒ１００３４地块、Ｒ１１００９地块、Ｒ１１０１０地块、Ｒ１１０１１地块、ＣＲ１１００８东地块等７个地块的保障房项目委托发行人建设，建设完成后由港闸区财政局负责回购，并向发行人分期（９年）支付回购款。公司将获得应收账款回款３２１，３５８．７５万元，其中回购的项目投资额为人民币２０２，７５０万元、投资利息为人民币１００，３６１．２５万元、管理费１８，２４７．５０万元。

  港闸区近年来经济的快速稳步发展为本期债券募投项目的资金回笼提供了保障。此外项目本身盈利能力强，现金流稳定可靠，且该项目应收账款将首先用于本期债券本息的偿付，均为本期债券的本息按照约定如期足额兑付提供了重要保障。

  （三）优良的资信为本期债券的按时还本付息提供了有利条件

  作为港闸区最主要的国有资产运营公司，发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，不存在逾期而未偿还的债务，有着较为畅通的融资渠道，这将进一步提高公司的偿付能力。

  第十五条 风险与对策

  投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本期债券有关的风险与对策

  （一）利率风险与对策

  受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

  对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

  （二）兑付风险与对策

  在本期债券的存续期间，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的风险。

  对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。在债券存续期内，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。另外，发行人以委托代建方式投资的公用事业类项目的每年回购款在债券的存续期十分稳定，也较好的控制了本期债券的兑付风险。

  为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从第三年起分五年偿付本金。发行人为本期债券设立了专项偿债账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

  （三）流动性风险与对策

  由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  对策：本期债券发行结束后，发行人将在主承销商将积极配合下，申请本期债券在银行间债券市场流通及上海证券交易所交易系统上市交易，从而有效降低本期债券投资者的流动性风险。另外，随着企业债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

  二、与行业有关的风险与对策

  （一）宏观政策风险与对策

  国家宏观经济政策的调整可能会影响到发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

  对策：针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。另外，发行人是区属大型国有企业集团，本身对政策感知度较高，受政策变化的影响相对较小。

  （二）产业政策风险与对策

  发行人目前业务主要是分布于土地开发整理、城市基础设施建设、保障房建设和创业投资领域。因此国家发改委、证监会、国土资源部等部门出台的产业政策可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

  对策：发行人所参与的行业皆是关系到当地民生问题的基础性行业，历来受到当地政府支持。近年来，港闸区人民政府加快了城市建设步伐，不断加大城市建设等领域投入，改善港闸区人民生活环境，发行人的业务将继续获得港闸区政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

  （三）经济周期风险与对策

  发行人所涉及的业务领域与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地出让、房地产、基础设施产品等的需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

  对策：发行人已形成了明确的业务模式，在港闸区的国有资产运营领域具有较强的核心竞争力。随着港闸区经济发展水平的提高，城市人口的增加，对旅游产品、城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

  三、与发行人相关的风险与对策

  （一）管理运营风险与对策

  由于各种原因，发行人有存在因管理不善、决策失误、重大投资失败等因素导致的企业出现经营困难的可能，这有可能会影响到发行人对本期债券本息的按时支付。

  对策：发行人长期以来一直注重科学管理，完善企业的法人治理结构和管理规章并严格执行，完善科学调研和决策程序，对投资项目在投资前仔细调研、科学论证，投资后密切跟踪、积极参与和关注，有力的降低了企业出现运营风险的可能性。

  （二）项目建设风险与对策

  本期债券募集资金主要用于保障房建设项目，总体投资规模大。如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

  对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑多方面因素，选择最佳方案。

  项目实施过程中，发行人将选派项目经验丰富的监理队伍加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

  第十六条 信用评级

  经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用为ＡＡ－级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级。联合资信评估有限公司评级报告的主要内容如下：

  一、评级观点

  联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对南通港闸区国有资产经营总公司（以下简称“港闸国资”或“公司”）的评级反映了公司作为南通市港闸区基础设施建设、土地开发和保障性住房项目建设的经营主体，在外部经营环境、政府支持、业务垄断等方面具有一定优势。同时，联合资信也关注到公司业务基本由政府指定，自身盈利能力弱；经营活动现金流量受政府财政资金到位影响较大以及资产流动性偏弱等因素对其经营和发展可能带来的不利影响。

  公司保障性住房建设和代建工程将是未来几年投资重点，外部融资压力加大，但保障性住房销售资金回笼有保证以及政府财政对公司的持续支持，将继续支撑公司的信用基本面，联合资信对公司评级展望为稳定。

  本期债券由南通国有资产投资控股有限公司提供连带责任保证担保；公司为本期债券设立了专项偿债账户，并根据本息偿还情况设置了分期归集偿还计划，这有助于降低债券本息集中偿付压力。偿债资金专户由中国银行股份有限公司南通港闸支行进行监管，同时中国银行股份有限公司南通港闸支行为本期债券提供流动性贷款支持。本期债券到期不能偿还的风险低。

  二、优势

  １、近年来南通市及港闸区经济实力和财政实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部环境。

  ２、公司是南通市港闸区基础设施建设、土地开发和保障性住房建设的经营主体，获得了政府在财政补贴、资产划拨及增资等方面的较大支持。

  ３、公司业务均由港闸政府指定，具有区域垄断性，收入增长较快。

  ４、本期债券由南通国有资产投资控股有限公司提供连带责任保证担保，同时设立分期偿还条款，有助于降低债券本息集中偿付压力。

  三、关注

  １、公司资产以其它应收款、存货和在建工程为主，变现能力弱。

  ２、公司经营和投资业务主要由政府指定，整体盈利能力较弱。

  ３、公司经营活动现金流量受政府财政资金到位影响较大，收入实现质量波动性大。

  四、跟踪评级安排

  根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

  南通港闸区国有资产经营总公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。南通港闸区国有资产经营总公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，南通港闸区国有资产经营总公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

  联合资信将密切关注南通港闸区国有资产经营总公司经营管理状况及相关信息，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

  如南通港闸区国有资产经营总公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至南通港闸区国有资产经营总公司提供相关资料。

  在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南通港闸区国有资产经营总公司、主管部门、交易机构等。

  第十七条 法律意见

  北京市大成（南通）律师事务所具备从事法律服务业务的资格。北京市大成（南通）律师事务所就发行人２０１３年发行总额为人民币１２亿元的企业债券事宜，出具以下法律意见：

  一、发行人系在中国境内依法设立合法存续的国有独资企业，具有企业法人资格，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行本期债券的主体资格。

  二、发行人具备现行法律、法规和规范性文件有关企业债券发行的实质性条件。

  三、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。

  四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构审批、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。

  五、除本法律意见书所披露以外，发行人及合并报表范围内子企业不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  六、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

  七、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。

  八、发行人最近三年无重大违法违规行为。

  综上所述，发行人律师认为：发行人本次债券的发行申请符合《证券法》、《管理条例》及其相配套的规范性文件关于企业债券发行的相关规定。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市交易申请。

  二、税务说明

  根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件

  （一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；

  （二）２０１３年南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券募集说明书及其摘要；

  （三）江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司为本期债券出具的发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告；

  （四）南通国有资产投资控股有限公司２０１１年经审计的财务报告；

  （五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

  （六）北京市大成（南通）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

  （七）南通国有资产投资控股有限公司为本期债券出具的《担保函》；

  （八）《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券账户及资金监管协议》；

  （九）《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券之企业债券债权代理协议》；

  （十）《南通市港闸区国有资产经营总公司企业债券债券持有人会议规则》。

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查询上述备查文件：

  （一）南通市港闸区国有资产经营总公司

  地址：江苏省南通城港路１８号

  联系人：张荣

  查询电话：０５１３－８５６０９７０８

  传真：０５１３－８５６０９７３５

  邮政编码：２２６００５

  （二）东北证券股份有限公司

  东北证券股份有限公司

  联系人：李宗泽

  住所：吉林省长春市自由大路１１３８号

  联系电话：０１０－６３２１０７６７

  传真：０１０－６３２１０７８４

  邮政编码：１０００３３

  投资者可在本期债券发行期内到国家发改委网站（ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期募集说明书及本摘要。

  如对本募集说明书摘要及上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表：本期债券发行网点表

  本期债券发行网点表

  注：“▲”表示该发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行的指定网点