证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—００１

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１３年１月５日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０１３年１月８日上午９：３０在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事８人，实到董事８人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了完善公司战略布局，提升公司整体实力及规模扩张，公司拟使用超募资金８０８８万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）增资用于６０００吨肉制品加工项目，其中４０００万进实收资本，４０８８万进资本公积。项目建成后，可满足对西北市场的覆盖，扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力。本次增资完成后，陕西煌上煌的注册资本将由１０００万元增加至５，０００万元。本议案审议通过后，公司将组织开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

本次使用部分超募资金向全资子公司增资用于６０００吨肉制品加工建设项目事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于６０００吨肉制品加工建设项目的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

２、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

公司第二届董事会提名何大年先生为公司第二届董事会独立董事及董事会战略委员会召集人候选人，任期与本届董事会一致。（何大年先生简历见附件）

何大年先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

公司独立董事对上述独立董事的提名发表了独立意见，同意提名何大年先生为公司第二届董事会独立董事及董事会战略委员会召集人候选人。

本议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

３、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十三次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二０一三年一月八日

附件：

何大年简历

何大年，男，１９５４年２月出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。１９７１年参加工作，先后担任南昌市法律顾问处律师、南昌市第二律师事务所律师、南昌市金融房地产律师事务所主任，２０００年至今，任江西豫章律师事务所合伙人、主任律师，现任本公司独立董事。并担任南昌仲裁委员会仲裁员、江西省国有资产监督管理委员会法律专家咨询委员、企业法律顾问职称评审专家、江西省普法高级讲师团高级讲师、江西省律师协会副会长、江西省律师协会刑事辩护专业委员会主任等社会职务。

何大年先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—００２

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１３年１月５日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０１３年１月８日上午８：３０在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了完善公司战略布局，提升公司整体实力及规模扩张，公司拟使用超募资金８０８８万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）增资用于６０００吨肉制品加工项目，其中４０００万进实收资本，４０８８万进资本公积。项目建成后，可满足对西北市场的覆盖，扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力。

本次使用部分超募资金向全资子公司增资用于６０００吨肉制品加工建设项目事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于６０００吨肉制品加工建设项目的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第八次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

二０一三年一月八日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—００４

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于使用部分超募资金向全资子公司

增资用于年产６０００吨肉制品

加工建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金及超募资金使用情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１２﹞９４４号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ３，０９８．００万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币９２，９４０万元，扣除发行费用８，３６２．０３万元，实际募集资金净额为人民币８４，５７７．９７万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月３１日出具的信会师报字（２０１２）第１１３８８６号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金３３，０５９．６２万元，超募资金为５１，５１８．３５ 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

２０１２年９月２２日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金６０００万元归还银行贷款。

２０１２年１０月１５日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金４０００万元用于公司信息化建设项目。

截止本次公告披露日，公司尚有４１５１８．３５万元超募资金尚未使用（不含利息）。

二、本次使用超募资金对全资子公司增资情况

经２０１３年１月８日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司决定使用超募资金８，０８８．００万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）进行增资，其中４，０００．００万进实收资本，４，０８８．００万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由１，０００．００万元增加至５，０００．００万元。本次增资需提交股东大会审议。

（一）、增资对象的基本情况

公司名称：陕西煌上煌食品有限公司

注 册 号：６１０１２２１００００７１００

住 所：三原县清河食品工业园区

法定代表人姓名：褚 浚

注册资本：１０００．００万元人民币

实收资本：１０００．００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：经营项目筹建。

截止２０１２年６月３０日，陕西煌上煌总资产为９９５．５９万元，净资产为９９５．５９万元，净利润为－４．４１万元。上述数据已经立信会计师事务所审计。

（二）、增资的目的

本次增资主要用于用于年产６０００吨肉制品加工建设项目。

随着陕西市场需求不断增大，其销售市场存在着较大的上升潜力，市场区域覆盖率存在较大提升空间。而目前陕西市场销售的产品主要由江西总部通过空运送达，已无法满足日益增长的市场需求。为了抓住市场机遇，满足市场需求，同时为后续发展储备产能，公司决定对陕西煌上煌进行增资，用于年产６０００吨肉制品加工建设项目。

经估算，本项目工程建设总投资为８，０８８．００万元，其中：工程费用７，０７４．００万元，其它费用４３０．００万元，基本预备费２２５．００万元，铺底流动资金３５９．００万元。项目建设期为二年。

（三）、增资对公司的影响

１、本次对全资子公司陕西煌上煌的增资对合并报表当期利润无直接影响。

２、本次对全资子公司陕西煌上煌的增资不构成关联交易。

３、本次对全资子公司陕西煌上煌的增资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。将会有利于开拓新的市场、增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。

三、独立董事意见

使用超募资金８０８８万元向全资子公司增资的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用超募资金８０８８万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于６０００吨肉制品加工项目建设。

四、监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了完善公司战略布局，提升公司整体实力及规模扩张，公司拟使用超募资金８０８８万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于６０００吨肉制品加工项目，其中４０００万进实收资本，４０８８万进资本公积。项目建成后，可满足对西北市场的覆盖，扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力。监事会同意公司使用超募资金８０８８万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于６０００吨肉制品加工项目建设。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：

１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

３、本次超募资金使用计划有利于完善公司战略布局、提高营业收入，促进净利润增长，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十三次董事会决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第八次监事会决议；

３、独立董事对相关事项的独立意见；

４、国信证券股份有限公司关于公司对全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的核查意见；

５、年产６０００吨肉制品加工建设项目的可行性研究报告；

６、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇一三年一月八日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—００５

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于

２０１３年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司定于２０１３年１月２４日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１３ 年１月２４日上午１０：００；

（三）会议地点：江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１３ 年１月２１日。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的议案》；

２、审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

本次会议审议议案的主要内容详见２０１３ 年１月９日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会第十三次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３ 年１月２１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１月２３日下午１７时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１３年１月２３日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：曾细华 周云

联系电话：０７９１－８５９８５５４６

联系传真：０７９１－８５９５０６９６

邮 编：３３００５２

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇一三年一月八日

附件一：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１３年１月２４日（星期四）在江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章