证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１３－０１

  大连大显控股股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１３年１月７日以通讯表决的方式召开，会议于２０１２年１２月３１日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据公司实际情况和现行法律、法规实施细则的变化，以及应对公司治理需要，对《公司章程》第十三条、第三十七条、第九十三条分别做了相应的修改。

  详细内容请见公司临２０１３－０５号《大连大显控股股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  投票结果为：７票同意，０票反对，０票弃权

  该议案需股东大会审议通过。

  二、《关于公司为大连大显集团有限公司担保的议案》

  大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）为我公司大股东，截止２０１２年１２月３１日持有大连控股１２１，５００，０００股，持股比例为１１．４２％。大显集团以人民币１０亿元的价款受让西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）持有的中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”）１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余２．４亿元双方约定于２０１３年２月２８日前由大显集团向西部矿业支付完毕。 鉴于２０１２年大显集团及子公司已为大连控股及控股子公司提供如下担保：

  单位：万元

  因此大连控股为大显集团上述２．４亿元剩余转让款提供连带保证担保，担保期限自支付剩余股权转让价款期限届满之日起两年。大显集团资信良好，集团本部没有任何银行借款，董事会同意为大显集团上述款项提供担保。

  大显集团完成上述资产转让后，拟在适当时机将其中最优良矿产资产通过部分转让形式注入上市公司，以调整上市公司产业结构，促进公司逐渐向金属矿业方向转型，确保公司经营业绩稳步提升和可持续发展。

  详细内容请见公司临２０１３－０３号《大连大显控股股份有限公司关于为大连大显集团有限公司提供担保的公告》。

  投票结果为：５票同意，０票反对，０票弃权

  该议案需股东大会审议通过。

  三、《关于公司为中国有色金属工业再生资源有限公司担保的议案》

  大显集团以人民币１０亿元的价款受让西部矿业持有的中国有色金属工业再生资源有限公司１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权，现已支付大部分转让款，自２０１３年１月１日起西部矿业撤回委派到中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司的董事、监事，由大显集团行使中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司的股东权利。此外，由大显集团安排管理团队接管中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司，并对上述两家公司实施控制和管理。西部矿业对再生资源公司享有１２９，３８９，０８３．４３ 元人民币债权，再生资源公司承诺于２０１３年３月３１日前清偿。此次大连控股对上述债务承担连带保证担保，债务自约定的债务履行期限届满之日起两年。

  详细内容请见公司临２０１３－０４号《大连大显控股股份有限公司关于为中国有色金属工业再生资源有限公司提供担保的公告》。

  投票结果为：５票同意，０票反对，０票弃权

  该议案需股东大会审议通过。

  本次董事会担保议案已经得到公司独立董事王时中先生、陈树文先生、傅鸿建先生的事前认可。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１３－０２

  大连大显控股股份有限公司关于

  召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议方式：现场投票方式召开。

  ●公司股票不涉及融资融券业务。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会；

  （三）会议召开时间： ２０１３年１月２５日上午９：３０；

  （四）股权登记日： ２０１３年１月１８日；

  （五）会议地点：期货大厦Ａ座３６楼会议室；

  （六）表决方式：现场投票方式

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  （二）审议《关于公司为大连大显集团有限公司担保的议案》

  （三）审议《关于公司为中国有色金属工业再生资源有限公司担保的议案》

  ２０１３年１月７日第七届董事会第五次会议审议通过一至三项议案，需提交股东大会审议通过。

  三、会议出席人员

  （一）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

  （二）截至２０１３年１月１８日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

  四、会议登记方法

  拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （一）个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

  （二）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

  （三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１月２４日下午１６：３０点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、其他

  （一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  （二）会议联系地址：大连市沙河口区会展路１２９号期货大厦Ａ座３６楼

  （三） 会议联系电话：０４１１－８８８５３１１７－７７１４、０４１１－８８８５３１１７－７７１６

  （四）会议联系传真：０４１１－８８８５３１２２

  （五）邮政编码：１１６０２３

  （六）联系人：马翀、张斌

  特此公告

  附件一：授权委托书

  大连大显股份控股有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  附件一：

  授权委托书

  大连大显控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１月２５日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：      受托人签名：

  委托人身份证号：      受托人身份证号：

  委托人持股数：       委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１３－０３

  大连大显控股股份有限公司为

  大连大显集团有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：大连大显集团有限公司

  ● 本次担保金额为２．４亿元，为其累计担保共计２．４亿元

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）为大连大显控股股份有限公司（以下简称“大连控股”、“上市公司”）大股东。大显集团以人民币１０亿元的价款受让西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）持有的中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”）１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余２．４亿元双方约定于２０１３年２月２８日前由大显集团向西部矿业支付完毕。我公司与西部矿业于２０１３年１月７日签订《担保协议》，为其上述剩余股权转让价款承担２．４亿元（贰亿肆千万元）连带责任保证担保，担保期限自支付剩余股权转让价款期限届满之日起两年。

  ２０１３ 年１月７日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于大连大显控股股份有限公司为大连大显集团有限公司提供担保的议案》，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）大连大显集团有限公司具体情况如下：

  名称：大连大显集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：大连市西岗区胜利路９８号

  法定代表人：代威

  注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整

  经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、ＶＣＤ机、ＤＶＤ机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。

  （二）大连大显集团有限公司的财务状况（合并报表）如下：

  （单位：元）

  （三）大连大显集团有限公司与大连大显控股股份有限公司的关系及其股权结构图：

  大连大显集团有限公司为大连大显控股股份有限公司大股东，截止２０１２年１２月３１日持有大连控股１２１，５００，０００股，持股比例为１１．４２％。大显集团为我公司关联方，此次担保构成关联担保。

  大连大显集团有限公司股权结构图：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  １、担保范围：大显集团应向西部矿业支付的２．４亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）剩余股权转让款；大显集团应承担的违约金；大显集团违约行为给西部矿业造成的损失；以及西部矿业为实现担保债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、复印费等）。

  ２、担保方式：大连控股向西部矿业提供的保证担保方式为连带担保责任，若大显集团未能按照《补充协议》约定时间足额向西部矿业支付剩余２．４亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）标的股权转让价款的，大连控股需履行保证义务。即大连控股应自接到西部矿业的书面通知后五个工作日内履行保证担保责任，向西部矿业承担付款义务。

  ３、担保期限：支付剩余股权转让价款期限届满之日起两年。

  ４、违约责任

  （１）大连控股未按照本协议约定向西部矿业承担保证担保责任，或者违反其保证与承诺，或违反本协议约定其他义务的，均应向西部矿业承担本协议第一条所确定债权金额２０％的违约金。

  （２）大连控股按照本协议约定向西部矿业支付违约金的，不免除其应按照本协议约定应承担的保证担保责任。

  四、董事会意见

  大显集团以人民币１０亿元的价款受让西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）持有的中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”）１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余２．４亿元双方约定于２０１３年２月２８日前由大显集团向西部矿业支付完毕。 鉴于２０１２年大显集团及子公司已为大连控股及控股子公司提供如下担保：

  单位：万元

  因此大连控股为大显集团上述２．４亿元剩余转让款提供连带保证担保，担保期限自支付剩余股权转让价款期限届满之日起两年。大显集团资信状况良好，集团本部没有其他银行借款，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益，我公司董事会同意此次担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止目前，本公司担保总额为６０９，３８９，０８３．４３元（含本次３６９，３８９，０８３．４３元担保），其中对外担保６０４，３８９，０８３．４３元，占上市公司最近一期经审计净资产的６５．１４％，对本公司控股子公司担保５，０００，０００．００元，占上市公司最近一期经审计净资产的０．５４％。

  六、备查文件目录

  １、大连大显集团有限公司营业执照复印件

  ２、大连大显集团有限公司最近一期的财务报表

  特此公告

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１３－０４

  大连大显控股股份有限公司为

  中国有色金属工业再生资源有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：中国有色金属工业再生资源有限公司

  ● 本次担保金额为１２９，３８９，０８３．４３ 元，为其累计担保共计１２９，３８９，０８３．４３ 元

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）以人民币１０亿元的价款受让西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）持有的中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”）１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权，西部矿业对再生资源公司享有１２９，３８９，０８３．４３ 元人民币债权，再生资源公司承诺于２０１３年３月３１日前清偿，我公司与西部矿业于２０１３年１月７日签订《担保协议》，为其上述债务承担１２９，３８９，０８３．４３ 元人民币连带责任保证担保，担保期限自约定的债务履行期限届满之日起两年。

  ２０１３ 年１月７日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于大连大显控股股份有限公司为中国有色金属工业再生资源有限公司提供担保的议案》，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）中国有色金属工业再生资源有限公司具体情况如下：

  名称：中国有色金属工业再生资源有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市西城区展览馆路１２号７号楼４１５室

  法定代表人：姜松

  注册资本：人民币玖亿肆仟陆佰零叁万陆仟零壹元伍角叁分

  经营范围：许可经营项目：制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒。（仅限中国有色金属工业再生资源有限公司北京蓟门里咖啡分店经营，有效期至：２０１３年０５月２０日）。一般经营项目：有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品（不含危险化学品）的销售；进出口业务；物业管理；科技开发；对食品、餐饮业的投资管理；废旧物资回收。

  （二）中国有色金属工业再生资源有限公司的财务状况如下：

  （单位：元）

  （三）中国有色金属工业再生资源有限公司与大连大显控股股份有限公司的关系及其股权结构图：

  大显集团截止２０１２年１２月３１日持有我公司１２１，５００，０００股，持股比例为１１．４２％，为我公司大股东。同时，大显集团以人民币１０亿元的价款受让西部矿业持有的中国有色金属工业再生资源有限公司１００％的股权、天津大通铜业有限公司７．４７％的股权。再生资源公司为我公司关联方，此次担保构成关联担保。

  中国有色金属工业再生资源有限公司股权结构图：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  １、担保范围：再生资源公司对西部矿业负债本金１２９，３８９，０８３．４３元（大写：人民币壹亿贰仟玖佰叁拾捌万玖仟零捌拾叁元肆角叁分）、再生资源公司未能按期清偿债务应承担的违约金、违约行为给西部矿业造成的损失，以及西部矿业为实现担保债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、复印费等）。

  ２、担保方式：大连控股向西部矿业提供的保证担保方式为连带担保责任，若再生资源公司未能在２０１３年３月３１日前足额向西部矿业清偿１２９，３８９，０８３．４３元（大写：人民币壹亿贰仟玖佰叁拾捌万玖仟零捌拾叁元肆角叁分）债务，大连控股需履行保证义务。即大连控股应自接到西部矿业的书面通知之日起五个工作日内履行保证担保责任，向西部矿业承担付款义务。

  ３、担保期限：债务履行期间届满之日起两年。

  ４、违约责任

  （１）大连控股未按照本协议约定向西部矿业承担保证担保责任，或者违反其保证与承诺，或违反本协议约定其他义务的，均应向西部矿业承担本协议第一条所确定债权金额２０％的违约金。

  （２）大连控股按照本协议约定向西部矿业支付违约金的，不免除其应按照本协议约定应承担的保证担保责任。

  四、董事会意见

  西部矿业股份有限公司将所持有的中国有色金属工业再生资源有限公司１００％的股权转让给大连大显集团有限公司，大显集团现已支付大部分转让款，自２０１３年１月１日起西部矿业撤回委派到中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司的董事、监事，由大显集团行使中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司的股东权利。此外，由大显集团安排管理团队接管中国有色金属工业再生资源有限公司、天津大通铜业有限公司，并对上述两家公司实施控制和管理。故此次由大连控股为再生资源公司债务承担壹亿贰仟玖佰叁拾捌万玖仟零捌拾叁元肆角叁分连带责任保证担保。中国有色金属工业再生资源有限公司资信状况良好，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益，我公司董事会同意此次担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止目前，本公司担保总额为６０９，３８９，０８３．４３元（含本次３６９，３８９，０８３．４３元担保），其中对外担保６０４，３８９，０８３．４３元，占上市公司最近一期经审计净资产的６５．１４％，对本公司控股子公司担保５，０００，０００．００元，占上市公司最近一期经审计净资产的０．５４％。

  六、上网公告附件

  １、中国有色金属工业再生资源有限公司营业执照复印件

  ２、中国有色金属工业再生资源有限公司最近一期的财务报表

  特此公告

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日

  证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１３－０５

  大连大显控股股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司实际情况和现行法律、法规实施细则的变化，以及应对公司治理需要，公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》如下条款进行了修改：

  原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：多种金属矿业投资、开发及技术咨询；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售；房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁、仓储；国内一般贸易、货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  变更后修改为：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：多种金属矿业投资、开发及技术咨询；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售；国内一般贸易、货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  原第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

  变更后修改为：

  第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  原第九十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

  （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

  （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

  变更后修改为：

  第九十三条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票方式：

  （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司单次或者１２个月内累计使用超募资金的金额达到１亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到１０％以上的（含本数）；

  （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值１００％的重大关联交易；

  （六）公司股权激励计划；

  （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

  （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  该议案需股东大会审议通过。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日