证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１３－００１

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月３１日以专人送达方式发出，会议于２０１３年１月８日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》，并同意提交

  公司２０１３年第一次临时股东大会表决。

  同意公司使用自有资金２６，６００万元收购常州市新港热电有限公司７０％股权。公司将在股东大会通过上述议案后实施本次收购的资金支付计划。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见，公司审计委员会已就该事项发表了审查意见。

  《浙江富春江环保热电股份有限公司关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于修订＠公章程＠的案》

  公司限制性股票激励计划标的股份已经完成授予登记，并于２０１２年１２月２６日上市，公司股本因此发生了变动。

  公司于２０１２年１２月６日召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第３条“授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜”，第６条“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。”

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的授权，公司现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

  修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

  三、审议通过了《关于提请召开公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

  会议同意在２０１３年１月２４日，召开２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》。

  《关于浙江富春江环保热电股份有限公司召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月８日

  证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１３－００２

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于收购常州市新港热电有限公司７０％

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称 “富春环保”或“公司”）于２０１３年１月８日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》，现就收购常州市新港热电有限公司（以下简称“新港热电”）７０％股权的相关事宜公告如下：

  一、交易概述

  １、交易基本情况

  出于公司战略发展的需要，公司于２０１３年１月８日与新港热电自然人股东胡士超、胡九如、朱建峰、张云飞以及西安航天新能源产业基金投资有限公司签订了《股权转让合同》。根据公司战略规划，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定以自有资金２６，６００万元收购新港热电７０％的股权。此次收购之前，公司不持有新港热电股权。本次收购完成之后，公司将持有新港热电７０％股权，新港热电将成为公司控股子公司。

  ２、上述收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、审批程序

  公司于２０１３年１月８日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》，同意公司使用自有资金２６，６００万元收购新港热电７０％股权。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见，公司审计委员会已对该事项发表了审查意见。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付计划。

  二、交易对方的基本情况

  胡士超，身份证号 ３２０４０２１９５９０２０１１４３０

  胡九如，身份证号 ３２０４０２１９８６０６１６３１１８

  朱建峰，身份证号 ３２０４０４１９５７１１２９００１１

  张云飞，身份证号 ３３０４１１１９７８１０１５０４１２

  西安航天新能源产业基金投资有限公司

  注册时间：２０１１年１月８日

  注册号：６１０１３８１０００００３５０

  住所：西安市航天基地航天中路３６９号

  法定代表人：逯雁春

  注册资本：壹拾亿元整

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：新能源产业及企业投资；企业资产管理；企业投资咨询（除金融、证券、期货投资咨询）；创业投资管理及咨询服务；企业股权投资及管理咨询服务。（以上经营范围均不含国家法律法规规定的专控、禁止及前置许可项目）

  交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  １、基本情况

  公司名称：常州市新港热电有限公司

  注册时间：２０００年１０月２５日

  注册号：３２０４０７０００００３０５７

  住所：常州新北区春江镇圩塘江边化工区

  法定代表人：胡士超

  注册资本：６，１１９．３０２３万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：火力发电。一般经营项目：蒸汽生产供应；灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运输设备及配件的销售。

  ２、原股东名称及出资比例：

  注：本次收购标的为新港热电７０％股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  ３、相关财务数据

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为２０１２年１０月３１日的新港热电《审计报告》（天健审［２０１２］５８２４号）。新港热电相关财务数据表（合并后）如下：

  ４、相关评估情况

  坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为２０１２年１０月３１日的新港热电《评估报告》，（坤元评报［２０１２］５１１号）。新港热电股东全部权益价值评估结果如下：

  （１）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的评估假设基础上，新港热电公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值４１０，７７０，１５３．２２元，评估价值４６２，９１２，０６２．３８元，评估增值５２，１４１，９０９．１６元，增值率为１２．６９％；

  负债账面价值２３０，９２１，２２４．４８元，评估价值２３０，９２１，２２４．４８元；

  股东全部权益账面价值１７９，８４８，９２８．７４元，评估价值２３１，９９０，８３７．９０元，评估增值５２，１４１，９０９．１６元，增值率为２８．９９％。

  （２）收益法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对新港热电公司股东全部权益价值的评估结果为３９０，４９５，７００．００元。

  （３）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  新港热电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为２３１，９９０，８３７．９０元，收益法的评估结果为３９０，４９５，７００．００元，两者相差１５８，５０４，８６２．１０元，差异率为４０．５９％。

  差异原因主要为：收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值来确定的，其评估结果中包括企业商誉等不可辨认的资产价值，而资产基础法中未考虑上述资产的价值。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，是从评估基准日时点的角度，通过对被评估单位的账面资产及负债的公允价值进行评估加计来确定企业的股权价值，无法对未记录在账面的企业商誉等资产单独进行价值评估，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性；而采用收益法是从企业未来发展的角度，并通过建立在系列假设模型基础上所进行的预测，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果３９０，４９５，７００．００元（大写为人民币叁亿玖仟肆拾玖万伍仟柒佰元）作为新港热电公司股东全部权益的评估值。

  四、交易协议的主要内容

  １、协议主要条款

  （１）成交金额

  富春环保拟使用自有资金人民币２６，６００万元，收购胡九如、朱建峰、张云飞以及西安航天新能源产业基金投资有限公司所持有的全部新港热电股权，合计占新港热电全部股权的１９．９２５５％和收购胡士超持有的５０．０７４５％新港热电股权；通过本次交易，公司合计受让新港热电７０％的股权，从而成为新港热电的控股股东。

  （２）支付方式和条件

  本次交易的股权转让款原则上分三期支付：

  第一期股权收购价款支付在股东大会已根据上市公司相关法律法规，作出决议批准本次收购，且协议约定的相关条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，货币支付金额为股权收购总价的５０％。

  第二期股权收购价款支付在新港热电原股东就转让股权及相关资产完成工商变更登记及交割手续的七个工作日内，且新港热电已按照富春环保内部控制规范要求，修订完成公司章程及相应的各项制度后，货币支付金额为股权收购总价的３０％。

  第三期股权收购价款将在本协议所约定的股权转让交割手续以及各项法律及行政许可文件、证照全部变更完成后的七个工作日内支付，且截至第三笔股权收购价款支付日，新港热电的利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变更；支付金额为股权收购总价的剩余２０％部分。

  ２、交易定价依据

  公司对新港热电的投资定价，参考了坤元资产评估有限公司出具的（坤元评报［２０１２］５１１号）《资产评估报告》，新港热电２０１２年１０月３１日的股东全部权益的评估值为３９，０４９．５７万元。经交易双方充分协商确认１００％股权价格为３８，０００万元，７０％股权对价为２６，６００万元，本次交易的价格确定为２６，６００万元人民币。

  ３、收购资金的来源

  本次收购资金来源为公司自有资金。

  ４、转让完成后的股权结构

  本次股权转让和收购完成后，富春环保将持有新港热电７０％的股权，成为其控股股东，新的股权结构如下：

  新港热电股权结构图

  ■

  五、涉及收购的其他安排

  １、股权交割日后，新港热电的董事会成员应由５人组成，其中富春环保在新港热电之董事会中推荐３位，胡士超方推荐２位，董事长（即新港热电法定代表人）由富春环保推荐的董事担任。

  ２、股权交割日后，新港热电的首届管理层人员由改组后的首届董事会重新聘任，其中公司总经理由胡士超担任，富春环保可推荐常务副总经理和财务总监以及其他关键管理人员，其余新港热电员工根据聘用合同继续留用。

  ３、在股权交割日后，新港热电将对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程按富春环保的规范治理要求进行修订和完善，并进一步加强执行。

  ４、股东方均进一步同意，将促使公司股东会按本合同的内容修订章程。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  １、收购股权的目的

  本次收购，旨在进一步推进公司 “拓展循环经济，实现持续发展”的战略，使公司形成一定的规模效应，确立公司的优势地位。凭借资本规模优势，积极展开产业链的横向并购，实现技术、资金、渠道等资源的有效整合，从而扩大产业规模，丰富产业内涵。本次交易，标志着公司“异地复制”产业发展模式进入成熟阶段，不仅提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，也提高资金的使用效率，为公司实现做大做强的战略发展目标打下坚实基础。

  ２、收购股权对新港热电和公司的影响

  本次收购新港热电７０％的股权不会影响新港热电正常的生产经营，相反可以通过发挥双方股东各自优势，进一步增强循环经济发展的模式，并将为双方股东带来长远的效益。公司将为新港热电在技术研发、生产管理、资金及渠道拓展方面提供全方位的支持，帮助其突破在发展过程中遇到的瓶颈，为未来的高速成长奠定坚实基础。同时新港热电可凭借富春环保在垃圾（污泥）焚烧发电方面的经验及资金实力，在条件成熟的情况下可积极推进常州的污泥焚烧处置项目，不仅推进当地的“节能减排”工作，也为新港热电争取更多的资源创造有利条件。

  富春环保收购新港热电７０％股权后，通过合并财务报表，利润将实现大幅增长，同时盈利水平也将进一步提高。公司依托资本市场，有针对性地进行行业内并购，在原有垃圾（污泥）处置发电和热电联产的基础上通过横向扩张，向外推广和复制这一绿色、节能、成功的循环经济模式，有效扩大公司的发展空间，增强公司在行业内影响力。富春环保“环保＋热电”的捆绑发展模式兼具节能环保、资源循环利用的特色，在争取政府资源、实现异地扩张方面具有很强的竞争优势，在２０１２年１月成功收购衢州东港环保热电有限公司的基础上，成功收购新港热电，公司异地持续扩张的模式将被市场所认知和理解。

  七、本次收购存在的风险

  １、经营风险－成本效益控制

  富春环保及新港热电的主要原材料均为煤炭，其运营成本主要是煤炭消耗成本。据公司测算，公司煤炭消耗成本占运营成本的８０％左右，因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。另一方面，由于电价受到政府的管制，不能随煤炭原料价格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，对公司的经营业绩会造成一定不利影响。

  ２、环保风险－环保标准提高

  随着环保要求的提高，新港热电将依法执行更为严格的环保控制标准，烟气除尘、脱硫、脱汞等方面的深化改造，一定程度会影响现有系统正常运行及追加资本的较大投入。作为国家级高新技术示范工业园区，环保运行成本将越来越高。企业内部清洁生产、节能降耗工作需要，技改资金投入将逐步加大。

  ３、下游企业经营波动的风险

  公司主要供热对象为常州市新北区滨江工业区内的化工企业，根据现有经营状况统计，２０１２年１－１０月，公司供热企业平均热负荷约为１８０蒸吨／小时左右。若常州市新北区滨江工业区的相关产业政策出现重大调整，或者下游企业的生产经营受宏观经济环境及行业周期性波动、生产工艺调整或者生产事故影响，而导致对热负荷需求的显著下滑，均可能会对公司经营产生一定的负面影响。

  八、董事会和监事会审议情况

  ２０１３年１月８日公司第二届董事会第二十二次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》。２０１２年１月８日公司第二届监事会第十八次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》。

  监事会成员一致认为：公司使用自有资金收购常州市新港热电有限公司７０％股权符合公司发展战略，有助于提高公司盈利能力和资金使用效率。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。

  九、独立董事意见

  该议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可。此项交易不属于关联交易，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用自有资金收购新港热电７０％股权有助于提高资金的使用效率，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易，并将相关议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  １、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

  ２、《公司第二届监事会第十八次会议决议》；

  ３、《独立董事关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购常州市新港热电有限公司７０％股权的独立意见》；

  ４、《审计委员会关于公司收购新港热电有限公司７０％股权的审查意见》；

  ５、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为２０１２年１０月３１日的天健审［２０１２］５８２４号《审计报告》；

  ６、坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为２０１２年１０月３１日的坤元评报［２０１２］５１１号《评估报告》；

  ７、《关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购常州市新港热电有限公司股权之股权转让合同》。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月８日

  证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１３－００３

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月３１日以专人送达方式发出，会议于２０１３年１月８日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）七楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》，并同意提交公司２０１３年度第一次临时股东大会表决。

  经认真审核，监事会一致认为：公司以自有资金收购常州市新港热电有限公司７０％股权符合公司发展战略，有助于提高公司盈利能力和资金使用效率。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次交易。

  本议案赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  监事会

  ２０１３年１月８日

  证券代码：００２４７９ 证券简称：富春环保 编号：２０１３－００４

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于召开２０１３年

  第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

  ２、会议时间：２０１３年１月２４日上午１０：００时开始

  ３、会议地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道１３８号）八楼会议室

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１３年１月１８日１５时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （２）本公司董事、监事及高管人员。

  （３）公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  审议《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》；

  上述议案已经在第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案的内容详见公司２０１３－００１号《第二届董事会第二十二次会议决议的公告》。

  三、会议登记事项

  １、登记方式

  （１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  ２、登记时间：２０１３年１月２２日（９：００—１１：００、１３：３０—１６：３０）

  ３、登记地点：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室

  四、其他事项

  １、联系方式

  联 系 人：胡斌

  电 话：０５７１－６３５５３７７９

  传 真：０５７１－６３５５３７８９

  联系地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室

  邮 编：３１１４１８

  ２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

  五、授权委托书（详见附件）

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月８日

  授权委托书

  兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席浙江富春江环保热电股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  一、审议《关于收购常州市新港热电有限公司７０％股权的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：１、股东请在选项中打√；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书用剪报或复印件均有效。