证券时报多媒体数字报

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新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十二次董事会会议于２０１３年１月７日在公司１２楼会议室以现场方式召开。会议通知于２０１３年１月４日以专人送达及电子邮件方式通知各董事。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建林先生主持，经与会董事充分讨论，认真审议，通过如下决议：

一、以６票赞成，反对０票，弃权０票，回避３票审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的交易对方中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）、中国建筑第三工程局有限公司（以下简称“中建三局”）、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”）、中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）已按照有关法律规定及监管部门的意见对本次重组的标的公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商混”）、湖南中建五局混凝土有限公司（以下简称“五局混凝土公司”）、贵州中建双元建材有限公司（以下简称“中建双元”）的股权结构进行了如下调整：将中建商混的注册资本由７０，０００万元增加至８５７９２．０１７１万元，并由中建一局、中建二局、中建五局分别以其各自持有的五局混凝土公司股权和中建四局持有的中建双元１００％股权认购中建商混新增注册资本。前述标的公司股权结构调整完成后，标的公司五局混凝土公司、中建双元变更为中建商混的全资子公司，标的公司中建商混的股权结构变更为：中建股份持有中建商混４０．８０％股权、中建一局持有中建商混１．２９％股权、中建二局持有中建商混１．２９％股权、中建三局持有中建商混４０．８０％股权、中建四局持有中建商混５．６０％股权、中建五局持有中建商混１０．２３％股权。

根据上述标的公司的变化情况，同意将本次重组的方案相应调整为：公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混４０．８０％股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混１．２９％股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混１．２９％股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混４０．８０％股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混５．６０％股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混１０．２３％股权、向中国建筑第六工程局有限公司（以下简称“中建六局”）发行股份购买其持有的天津中建新纪元商品混凝土有限公司（以下简称“天津新纪元”）１００％股权、向中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）发行股份购买其持有的山东建泽混凝土有限公司（以下简称“山东建泽”）５５％股权，本次重组的交易对方、交易价格、发行股份的价格及发行数量不变，具体情况如下：

本次重组的方案做上述调整后，本次重组的标的资产形式上发生变化，但交易的实质内容未变，本次交易的交易对方、交易价格、发行股份的价格及发行数量等事宜亦未发生变化，因此，本次重组方案的调整不构成重大调整。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。

二、以６票赞成，反对０票，弃权０票，回避３票审议通过关于《发行股份购买资产之补充协议二》的议案。

将原协议中的标的资产的定义及范围由中建商混１００％股权、五局混凝土公司１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权修改为中建商混１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权，将标的公司的定义及范围由中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽修改为中建商混、天津新纪元、山东建泽。

原协议中约定的本次交易的方案调整如下：

西部建设向中国建筑股份有限公司发行股份购买其持有的中建商混４０．８０％股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混１．２９％股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混１．２９％股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混４０．８０％股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混５．６０％股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混１０．２３％股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。

三、以６票赞成，反对０票，弃权０票，回避３票审议通过关于《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议二》的议案。

将原协议中的标的资产的定义及范围由中建商混１００％股权、五局混凝土公司１００％股权、中建双元１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权修改为中建商混１００％股权、天津新纪元１００％股权、山东建泽５５％股权，将标的公司的定义及范围由中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽修改为中建商混、天津新纪元、山东建泽。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。

根据公司２０１２年１０月９日召开的２０１２年第二次临时股东大会上审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜（修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金有关的一切协议和文件），故本次会议的三项议案无需提交股东大会审议。

四、备查文件

１、公司第四届三十二次董事会会议决议。

２、公司独立董事关于对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事宜的独立意见。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

２０１３年１月８日