证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１３－００２

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  第五届董事会２０１３年度第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会２０１３年度第一次临时会议通知于２０１２年１２月３１日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１３年１月８日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事９名，实到董事 ９ 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于华素制药投资设立子公司的议案；

  ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有限公司（以下简称：华夏药业）共同出资成立山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称“新公司”）， 新公司注册资本拟为１．５亿元人民币，华素制药出资１２，０００万元，占注册资本的８０％，华夏药业出资３０００万元，占注册资本的２０％。

  新公司成立后的一周内，华夏药业将所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公司所有并生产经营； 在“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件下（华夏药业承诺积极成熟该条件），则华夏药业应无条件地及无偿地及时赠与给新公司。

  有关《项目合作协议》双方已于２０１２年１２月３１日签署，经公司履行上市公司内部审批程序后生效。

  鉴于本次购买的目标药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标尚未完成评估程序，待新公司设立完成且完成交易标的评估报告后，我公司将另行履行相关审批程序。

  本次设立子公司的投资额超过公司上一年度经审计净资产的１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该项投资需提交股东大会审议。

  上述议案内容，详见同日《关于华素制药投资设立子公司的公告》，公告编号：２０１３－００３号。

  二、关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的议案；

  ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  在华夏药业与华素制药签署的《项目合作协议》中，双方约定如下担保条款：

  １、就违约责任的承担，双方约定２亿元的违约金条款。

  据此，华夏药业股东夏春亭先生向华素制药（或新公司）提供担保，就华夏药业违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。本公司则向华夏药业（或新公司）提供担保，就华素制药违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由本公司承担相应的违约赔偿责任。

  有关《担保函》尚未出具。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事２／３以上同意。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  上述内容，详见同日《关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的公告》，公告编号：２０１３－００４号。

  ２、作为履约保证，双方签订股权质押条款。

  华夏药业同意将其持有新公司的全部股权（２０％）质押给华素制药，华素制药同意将其持有新公司２０％的股权质押给华夏药业。质押期限自新公司成立之日起至目标药品、商标转入新公司的法律手续完成之日止。双方承诺：因违约方原因造成本协议无法履行，守约方在实现股权质押担保时有权任意选择下列方式处理：（１）违约方无条件同意签订股权转让协议，以出质股权的原始实际出资额将质押股权转让给守约方或守约方指定的第三人，以折抵违约方的相应债务（２）请求人民法院拍卖、变卖出质股权，以所得价款扣除费用后优先受偿。

  三、关于提请股东大会批准授权董事会办理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关协议的议案；

  ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  为开拓市场，提升行业竞争力，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关协议。包括：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，制定和实施有关华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保的具体方案；

  ２、根据监管机构的批准情况和市场情况，按照董事会审议通过的方案，全权负责办理和决定华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保有关的一切协议和文件；

  ４、如有关监管部门对华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保有新的规定，根据新规定对既定方案进行调整；

  ５、办理与华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保有关的其他事宜；

  ６、本授权自公司股东大会通过之日起１２ 个月内有效。

  该事项经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

  四、关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

  ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；

  本议案获得通过。

  公司拟召开２０１３年第一次临时股东大会。

  一、召集人：公司第五届董事会

  二、召开时间：２０１３年１月２４日（周四）上午９：３０

  三、召开方式：现场投票

  四、股权登记日：２０１３年１月１７日（周四）

  五、召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

  六、会议审议事项：

  １、关于华素制药投资设立子公司的议案；

  ２、关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的议案；

  ３、关于授权董事会办理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关协议的议案。

  上述议案内容，详见同日《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：２０１３－００５号。

  备查文件

  第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１３－００３

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  关于华素制药投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有限公司（以下简称：华夏药业）共同出资设立山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称“新公司”）， 新公司注册资本拟为１．５亿元人民币，华素制药出资１２，０００万元，占注册资本的８０％，华夏药业出资３０００万元，占注册资本的２０％。

  本次设立子公司的投资额超过公司上一年度经审计净资产的１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该项投资需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  另外一方投资主体情况：

  名称：华夏药业集团有限公司

  住所：威海市泰山路６９２号（华夏工业园）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：夏春亭

  注册资本：人民币壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

  经营范围：前置许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（盐酸贝尼地平、盐酸舍曲林）的生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日止）。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）

  华夏药业集团有限公司股权结构为：夏春亭出资８６，１４３，６６８．３２元，出资比例７７．９３％；王树芳出资１９，８９７，１６４．５１元，出资比例１８％；夏振翔出资４，４９８，９６９．９７元，出资比例４．０７％，夏春亭任董事长。

  华夏药业集团有限公司与中关村科技公司及中关村科技公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成中关村科技公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、投资标的：山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称“新公司”）

  ２、出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。

  ３、标的公司基本情况：

  注册资本：拟为１．５亿元人民币

  股东及出资：

  （１）华素制药以现金出资１２，０００万元，资金来源为自有资金，出资比例为 ８０％；

  （２）华夏药业以现金出资３，０００万元，资金来源为自有资金，出资比例为 ２０％。

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药技术开发。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方：华夏药业集团有限公司

  乙方：北京华素制药股份有限公司

  （一）投资金额及支付方式

  １、甲乙双方共同以货币出资在山东省威海市设立新公司（名称暂定为：

  山东华素医药科技有限公司，以下简称：新公司），其中甲方持股比例２０％，乙方持股比例８０％。

  新公司成立后的一周内，甲方与新公司按附件拟定的“从合同”（《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《目标药品生产销售协议》、《专利权转让合同》）签署该等“从合同”，并使之立即生效，从而实现甲方将所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公司所有并生产经营的合作目的；在“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件下（甲方承诺积极成熟该条件），则甲方应无条件地及无偿地及时赠与给新公司；

  ２、新公司初期设立时注册资本为１亿元人民币。首期出资７５００万元；其中，甲方首期货币出资１５００万元，乙方首期货币出资６０００万元。甲乙双方应在本协议生效之日起一个月内完成首期出资及验资事项；新公司最终按本协议的约定增资至注册资本１．５亿元人民币，此后增资需经双方一致同意。

  ３、在甲乙双方的支持配合下，新公司设立后向威海市政府申请优惠工业用地，用于建立ＧＭＰ标准厂房；该厂房符合ＧＭＰ认证申请标准后，自认证申请递交之日起五个工作日内，双方按首期出资比例缴足剩余的注册资本２５００万元，即甲方再现金出资５００万元，乙方再现金出资２０００万元。

  ４、甲方将目标药品的药品生产技术、商标等全部权利转让给新公司的法律手续完成后三个工作日内，新公司的注册资本增资至１．５亿元。其中，增资部分由甲方以货币增资１０００万元，乙方以货币增资４０００万元。

  （二）董、监事会的组成安排

  新公司实行董事会和监事会制，董事及监事成员均不得少于五人，选举董事、监事应分别实行累积投票制，股东持有的股权比例拥有与应选董事或者监事人数相同比例的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。一方将其股权转让予其他股东或第三方时，转让方应当以前款章程内容作为转让股权的先决条件。

  （三）违约条款

  １、双方约定，如因违约方原因导致本协议被解除或无法履行，违约方应向守约方支付该项预期可得利益损失赔偿金 ２亿元人民币；并且双方各自向对方承诺，如双方发生纠纷，违约方放弃就此预期可得利益２亿元进行抗辩和要求下调此项赔偿金金额及要求守约方就此预期可得利益举证证明等的所有相关权利。

  ２、甲方主要股东夏春亭先生自愿就本协议项下根本性违约条款中约定的甲方义务向乙方（或新公司）提供连带担保责任；即：如甲方违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司作为乙方的控股股东，自愿就本协议项下根本性违约条款中约定的乙方义务向甲方（或新公司）提供连带担保责任；即：如乙方违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由北京中关村科技发展（控股）股份有限公司承担相应的违约赔偿责任。

  ３、为全面履行本协议及与新公司的合同或出资义务，甲方同意将其持有新公司的全部股权（２０％）质押给乙方，乙方同意将其持有新公司２０％的股权质押给甲方。质押期限自新公司成立之日起至目标药品、商标转入新公司的法律手续完成之日止。双方承诺：因违约方原因造成本协议无法履行，守约方在实现股权质押担保时有权任意选择下列方式处理：（１）违约方无条件同意签订股权转让协议，以出质股权的原始实际出资额将质押股权转让给守约方或守约方指定的第三人，以折抵违约方的相应债务（２）请求人民法院拍卖、变卖出质股权，以所得价款扣除费用后优先受偿。

  有关《项目合作协议》已于２０１２年１２月３１日签署，经公司履行上市公司内部审批程序后生效。

  鉴于本次购买的目标药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标尚未完成评估程序，待新公司设立完成且完成交易标的评估报告后，新公司将作为合同一方与华夏药业签署该《项目合作协议》项下的相关“从合同”（《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售协议》），届时，我公司将另行履行相关审批程序。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资目的在于开拓京外市场，巩固和增强市场领先优势地位，对于提升华素制药在行业中的竞争力具有积极作用；在进一步做强做大医药产业的基础上，以期扩大企业未来盈利能力。本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常生产经营资金需求产生显著影响。

  六、本次对外投资不属于关联交易

  七、其他

  上市公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。

  八、备查文件

  １、华夏药业营业执照复印件；

  ２、华夏药业与华素制药《项目合作协议》；

  ３、华夏药业与上市公司不存在关联关系的声明函；

  ４、第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１３－００４

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有限公司（以下简称：华夏药业）共同出资成立山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称“新公司”）， 其中华夏药业持股比例２０％，华素制药持股比例８０％。

  新公司成立后的一周内，华夏药业将所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公司所有并生产经营； 在“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件下（华夏药业承诺积极成熟该条件），则华夏药业应无条件地及无偿地及时赠与给新公司。

  在华夏药业与华素制药签署的《项目合作协议》中，就违约责任的承担，双方约定２亿元的违约金条款。据此，华夏药业股东夏春亭先生向华素制药（或新公司）提供担保，就华夏药业违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。

  本公司则向华夏药业（或新公司）提供担保，就华素制药违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由本公司承担相应的违约赔偿责任。

  有关《担保函》尚未出具。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事２／３以上同意。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：北京华素制药股份有限公司

  成立日期：２０００年６月２８日

  注册号：１１００００００１４２３１１０

  住 所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街１号

  法定代表人：周宁

  注册资本：１０，５６０．０５万元

  主营业务：许可经营项目：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、

  胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；一般经营项目：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发。

  华素制药主要致力于镇痛、神经（急救）、心血管等方面药品的生产经营；目前拥有２０种药品，除三个品种外均为国家级新药；其中包括国家一类新药２种，其它国内首家上市的新药１３种。在神经精神类、心血管、口腔咽喉类药品生产、营销方面具有显著的竞争优势。该公司生产的代表性药品有华素片、孚琪、飞赛乐等。

  华素制药系本公司控股子公司之控股子公司。

  ■

  截止至２０１２年１０月３１日华素制药主要财务指标：

  资产总额：７２５，７７６，３５４．２８元

  负债总额：２２９，１４２，９１１．３１元

  其中：银行贷款总额：１４７，０００，０００．００元

  流动负债总额：２２１，８９２，９１１．３１元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元

  净 资 产：５００，０２３，１７９．５４ 元

  营业收入：２３８，７４５，０８５．７１元

  利润总额：４，６６０，９１７．６５ 元

  净 利 润：４，１１３，７７７．６５元

  资产负债率：３１．５７％

  最新信用等级：无

  以上财务数据源自截至２０１２年１０月３１日华素制药财务会计报表。

  截止至２０１１年１２月３１日华素制药主要财务指标：

  资产总额：６４６，５３６，７１０．６２ 元

  负债总额：１５０，３１４，８３０．５８元

  其中：银行贷款总额：６４，０８０，０００．００元

  流动负债总额：１４３，０６４，８３０．５８ 元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元

  净 资 产：４９５，９０９，４０１．８９元

  营业收入：３２８，８８３，３１２．５７元

  利润总额：４７，３３１，１６９．３０元

  净 利 润：４３，０６４，００９．１５元

  资产负债率：２３．２５ ％

  最新信用等级：无

  以上财务数据源自京都天华会计师事务所有限公司＜现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）＞截至２０１１年１２月３１日的华素制药审计报告。

  三、担保协议的主要内容

  甲方：华夏药业集团有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：北京华素制药股份有限公司（以下简称：“乙方”）

  山东华素：山东华素医药科技有限公司（以下简称“新公司”）

  １、新公司通过新版ＧＭＰ认证后且完全符合目标药品转让所需条件的前提下，甲方出现以下情形之一的，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议：甲方违反其在《项目合作协议》中的陈述和保证，导致本次交易无法进行的；拒绝或故意设置障碍或不提供相关法律文件，导致目标药品、商标不能转让给新公司的；在新公司通过新版ＧＭＰ认证后２４个月的期限届满之前，目标药品药号、商标被政府或法院查封、冻结原因，无其他解决途径确定无法转让给新公司的；当新公司具备药品生产技术、商标权受让条件时，乙方或新公司向甲方发出办理相关转让手续的通知，甲方自接到上述通知之日起１０日内拒绝办理或不提供相关转让手续的；

  乙方因上述根本违约情形解除本协议的，应当书面通知甲方，甲方在收到乙方的书面通知之日起１０个工作日内，应将收取的目标药品转让款及相应利息（按银行同期贷款利率）立即全部返还给新公司，双方对新公司按法定程序解散并进行清算。

  ２、因乙方违反其在《项目合作协议》中陈述和保证，导致本次交易无法进行的，或乙方违反《项目合作协议》中的约定和乙方或新公司的原因造成目标药品、商标无法转让给新公司或者在转让前乙方或新公司以自己的行为表明不再继续履行本协议的，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，甲方并有权不再返还已收目标药品转让款，直接冲抵《项目合作协议》中约定的乙方应承担的违约损失赔偿数额（２亿元人民币的预期可得利益），新公司按法定程序解散并进行清算。

  ３、基于上述根本违约原因导致双方对新公司进行清算的，双方确认并同意：守约方已投入到新公司的出资额、日常经营费用及其他投入无法得到弥补的，则对于上述未能弥补的直接损失，由违约方承担；同时，违约方还应另行赔偿守约方预期可得利益损失（间接损失）２亿元人民币；并且双方各自向对方承诺，如双方发生纠纷，违约方放弃就此预期可得利益２亿元进行抗辩和要求下调此项赔偿金金额及要求守约方就此预期可得利益举证证明等的所有相关权利。

  ４、甲方主要股东夏春亭先生自愿就上述约定的甲方义务向乙方（或新公司）提供连带担保责任；即：如甲方违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。

  夏春亭先生将在本协议上作为甲方担保人签字后生效，不再单独出具《担保函》。

  ５、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司作为乙方的控股股东，自愿就上述约定的乙方义务向甲方（或新公司）提供连带担保责任；即：如乙方违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由北京中关村科技发展（控股）股份有限公司承担相应的违约赔偿责任。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在履行上市公司对外担保所需的董事会、股东大会审议等程序后，向甲方出具正式的《担保函》后生效。

  有关《担保函》尚未出具。

  四、董事会意见

  １、担保原因：此项担保用途为华素制药履行合同所需；

  ２、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的履约能力，不会给公司带来损失。

  ３、股权关系：本公司直接间接持有华素制药９４％股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  ４、针对上述担保事项，华素制药向本公司出具了反担保函。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止２０１２年１０月３１日，上市公司及其控股子公司担保总额为６７，８３６．８８万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为９２．６０％。公司本部累计对外担保金额为４２，７０９．３７万元。其中：合并范围内公司互保金额为３６，０００万元。控股子公司累计对外担保金额为２４，７６７．５１万元。其中：合并范围内子公司对子公司累计担保金额为９，０００万元。

  截止２０１２年１０月３１日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为５，４３０．１０万元。公司本部累计对外逾期担保金额为５，４３０．１万元。其中：合并范围内公司互保逾期金额为０万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为０万元。

  截止２０１２年１０月３１日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额５，４３０．１０万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为５，４３０．１０万元，均已在以前年度计提预计负债。

  六、备查文件：

  １、华素制药《营业执照》复印件；

  ２、华素制药２０１１年年度审计报告；

  ３、华素制药截至２０１２年１０月３１日未经审计的财务报表；

  ４、本公司《担保函》；

  ５、华素制药《反担保函》；

  ６、第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１３－００５

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

  ２、召集人：公司第五届董事会

  公司第五届董事会２０１３年度第一次临时会议审议通过关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案。

  ３、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、召开时间：２０１３年１月２４日（周四）上午９：３０

  ５、召开方式：

  本次股东大会采用现场表决方式召开。

  ６、出席对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年１月１７日（周四）。截止２０１３年１月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

  二、会议审议事项

  １、本次股东大会审议的议案，已经公司董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  ２、需本次股东大会表决的议案：

  （１）关于华素制药投资设立子公司的议案；

  详见同日《第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议公告》，公告编号：２０１３－００２号；《关于华素制药投资设立子公司的公告》，公告编号：２０１３－００３号。

  （２）关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的议案；

  详见同日《第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议公告》，公告编号：２０１３－００２号；《关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的公告》，公告编号：２０１３－００４号。

  （３）关于授权董事会办理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关协议的议案。

  详见同日《第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议公告》，公告编号：２０１３－００２号。

  公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

  指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、现场会议登记办法

  １、登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  ２、登记时间： ２０１３年１月２１日、１月２２日，每日上午９：３０—１１：００、下午１４：００—１６：００；

  ３、登记地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：１００１２５）。

  ４、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

  ５、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

  四、其它事项

  １、联系电话：（０１０）５７７６８０１２；传真：（０１０）６２１４００３８。

  ２、联系人：田玥、宋楠

  ３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  １、《第五届董事会２０１３年度第一次临时会议决议公告》（公告编号２０１３－００２）；

  ２、《关于华素制药投资设立子公司的公告》（公告编号：２０１３－００３号）；

  ３、《关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的公告》（公告编号：２０１３－００４号）。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年一月九日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

  委托人签名或盖章： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示：

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

  日 期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。