证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１３－００３

  吉视传媒股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉视传媒股份有限公司第二届董事会第一次会议，于２０１３年１月４日在公司会议室现场召开。会议通知于２０１２年１２月２７日以送达、传真、电话通知等形式发出，本次会议应参加董事１１人，实际参加会议董事１０人，董事赵炳辉先生因出差委托刘国枢先生代为表决。公司监事会７名监事列席了会议。会议由董事会秘书麻卫东先生主持，会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。各项议题审议结果如下：

  一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》

  会议选举谭铁鹰同志为公司第二届董事会董事长。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》

  会议选举产生了第二届董事会各专门委员会委员。第二届董事会各专门委员会组成人员确定如下：

  １、薪酬与考核委员会

  主任委员：赵炳辉

  委 员：孙权、刘华春

  ２、审计委员会

  主任委员：毕焱

  委 员：刘国枢、李永贵

  ３、战略委员会

  主任委员：刘月秋

  委 员：赵炳辉、王志强

  ４、提名委员会

  主任委员：刘国枢

  委 员：孙权、赵宝君

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  公司董事会聘任王胜杰同志为公司总经理，聘任麻卫东同志为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任肖军同志、王力波同志、张守龙同志、照尔格图同志、张群同志、高雪菘同志为公司副总经理。

  上述高级管理人员任期与公司第二届董事会任期一致。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《吉视传媒股份有限公司创新奖励办法（暂行）》

  《吉视传媒股份有限公司创新奖励办法（暂行）》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于全资子公司设立房地产置业有限公司的议案》

  按照吉视传媒股份有限公司确定的发展战略，公司全资子公司吉视传媒创业投资有限公司（“吉视传媒创投”）拟以现金５０００万元出资设立全资子公司。吉视传媒创投拟设立的子公司名称以工商登记注册为准，注册资本为人民币５０００万元。公司将根据实际情况，向吉视传媒创投提供总额不超过５０００万元的借款用于该子公司的设立。子公司设立后，将开展房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等业务（经营范围以工商部门审批为准，涉及许可经营的以许可证照为准）。

  授权【吉视传媒创投】办理有关手续。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于全资子公司收购抚松青旅置业有限公司全部股权的议案》

  抚松青旅置业有限公司（“抚松置业”）成立于２０１１年５月，注册资本５００万元，净资产５００万元。股东为吉林省农村数字电影院线有限责任公司。

  吉视传媒股份有限公司全资子公司吉视传媒创业投资有限公司（“吉视传媒创投”）拟收购抚松置业全部股权，收购价格授权公司管理层在不超过５００万元的范围内确定。股权收购完成后，吉视传媒创投拟对抚松置业进行增资，增资后抚松置业的注册资本为１０００万元。

  授权【吉视传媒创投】与吉林省农村数字电影院线有限责任公司签署相关协议并办理有关手续。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于公司收购股权暨关联交易的议案》

  《吉视传媒股份有限公司关于公司收购股权暨关联交易的议案》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于公司收购股权的议案》

  公司拟收购韩志坚等１９名自然人股东持有的吉林有线９．０９％的股权，收购价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２０１２年４月３０日为基准的《评估报告》确定的评估值，由交易各方协商确定人民币３３，６８７，６６０．１１元。

  本次交易不构成关联交易。

  授权【吉视传媒总经理】与交易各方签署相关协议并办理有关手续。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此决议。

  吉视传媒股份有限公司董事会

  二○一三年一月四日

  附件：

  高级管理人员简历

  王胜杰，男，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，硕士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林省白山市有线电视台台长，白山广电局副局长、局长，吉林省广电局副总工程师，吉林省广电网络整合工作领导小组办公室副主任，吉林广电网络有限责任公司总经理，吉林广电网络集团总经理等职务，现任吉视传媒党委书记、总经理，吉林市有线广播电视传输有限公司董事长。２００５年９月－２００９年１２月任吉林广电网络集团董事，２００９年１２月至今担任吉视传媒董事。王胜杰先生同时担任中国广电协会有线电视专业委员会副会长，中国广电协会技术委员会委员，国家广电总局科技委有线电视专业委员会委员等社会职务。

  肖军，男，１９５９年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，博士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林省经济信息中心网络通信室副主任，吉林省政府办公自动化管理中心副主任，吉林省政府办公厅办公自动化管理处处长，吉林省政府政务信息化办公室主任，吉林省政府政务公开协调办公室副主任。２０１０年９月至今担任吉视传媒副总经理。肖军先生同时担任中国ＧＩＳ协会“政府ＧＩＳ专业委员会”委员，吉林省计算机学会常务理事，长春工业大学计算机学院硕士研究生导师。

  王力波，男，１９５８年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，本科学历，毕业于吉林大学。历任吉林省计委电子计算中心数据库与程序管理部副主任，吉林省经济信息中心国际部主任、信息预测部主任，吉林省委组织部计算机信息中心主任、信息管理处处长，吉林广电网络集团副总经理等职务。２００９年１２月至今担任吉视传媒副总经理。

  张守龙，男，１９６０年出生，中国国籍，无境外居留权。讲师，硕士研究生学历，毕业于东北师范大学。历任吉林省委宣传部文艺处副处长，吉林省永吉县副县长（下派挂职锻炼），吉林省委宣传部办公室副主任、主任，吉林广电网络集团副总经理兼工会主席等职务。２００９年１２月至今担任吉视传媒副总经理兼工会主席。

  照尔格图，男，１９５５年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，本科学历，毕业于长春光学精密学院。历任吉林省广电局６６１台技术科副科长、科长，吉林省卫星地球站科长，吉林广电网络有限责任公司网络工程部主任、副总经理，吉林广电网络集团副总经理等职务。２００９年１２月至今担任吉视传媒副总经理。

  张群，男，１９５７年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，研究生学历，毕业于吉林大学，历任吉林省吉林市有线电视台副台长、台长，吉林市广电局副局长，吉林市有线广播电视传输有限责任公司董事长、总经理，吉林广电网络集团副总经理等职务。２００９年１２月至今担任吉视传媒副总经理兼吉视传媒长春分公司经理。张群先生还担任吉林市有线广播电视传输有限责任公司副董事长。

  高雪菘，男，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，毕业于中共吉林省委党校。历任吉林省白山市八道江区团委副书记、书记，白山市八道江区红土崖镇副镇长（下派挂职锻炼），白山市八道江区人民政府区长助理，吉林省广电网络整合领导小组办公室成员，吉视传媒综合行政部主任、吉视传媒董事会秘书。２０１２年８月１７日至今担任吉视传媒副总经理。

  麻卫东，男，１９７０年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，本科学历，毕业于吉林大学。历任吉视传媒长白分公司经理、吉林市有线广播电视传输有限责任公司副总经理、财务总监兼吉视传媒永吉分公司经理，吉视传媒人力资源总监、人力资源部主任。２０１２年５月获得上海证券交易所董事会秘书资格。２０１２年８月１７日至今担任吉视传媒董事会秘书。

  证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１３－００４

  吉视传媒股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉视传媒股份有限公司第二届监事会第一次会议，于２０１３年１月４日以现场方式召开。会议通知于２０１２年１２月２７日，以送达、传真、电话通知等形式发出。会议应参加监事７人，实际参加会议监事７人会议由董事会秘书麻卫东先生主持，本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  会议审议并通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举迟秀才同志为公司第二届监事会主席。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  吉视传媒股份有限公司监事会

  二○一三年一月四日

  证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１３－００５

  吉视传媒股份有限公司

  股权收购暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ■ 交易内容：吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“吉视传媒”）拟收购吉林市声屏实业有限责任公司（以下简称“声屏公司”）持有的吉林市有线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林有线”）３３．８９％的股权（以下简称“标的股权一”）及声屏公司持有的吉林市无线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林无线”）３．７７％的股权（以下简称“标的股权二”）。

  ■ 过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累次次数为一次，金额为１２６，３１２，３３９．８９元。

  ■ 声屏公司未出具补偿承诺。

  一、关联交易概述

  （一）吉视传媒收购标的股权一

  公司拟与声屏公司签署《吉林市声屏实业有限责任公司与吉视传媒股份有限公司关于吉林市有线广播电视传输有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议一》”），以人民币１２５，５９６，７８７．８０元收购声屏公司所持有的吉林有线３３．８９％的股权。

  （二）吉视传媒收购标的股权二

  公司拟与声屏公司签署《吉林市声屏实业有限责任公司与吉视传媒股份有限公司关于吉林市无线广播电视传输有限责任公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》），以人民币７１５，５５２．０９元收购声屏公司持有的吉林无线３．７７％的股权。

  公司副总经理张群持有声屏公司３９．８２％的股权，为声屏公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

  公司于２０１３年１月４日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，对该议案的审议无董事需回避表决，全体董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司的发展战略和经营目标，调整和优化公司的经营布局。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额达到３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，需股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司副总经理张群持有声屏公司３９．８２％的股权，为声屏公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  １、名称：吉林市声屏实业有限责任公司

  ２、企业性质：有限责任公司

  ３、注册地：吉林高新区恒山路龙润大厦３０４号

  ４、主要办公地点：吉林高新区恒山路龙润大厦３０４号

  ５、法定代表人：王世宝

  ６、注册资本：２，９０８，７６２．００元

  ７、主营业务：广告承揽、制作、发布、代理；音像制品、电子产品、通信器材、文化办公用品等

  ８、主要股东：张群、李伦、李志平、于仁范等

  ９、除公司副总经理张群为声屏公司控股股东外，公司与声屏公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

  １０、关联人最近一年的主要财务指标

  截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额３，２７１．５９万元，净资产２，９９４．７０万元，净利润９２．４７万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、标的股权一

  （１）企业名称：吉林市有线广播电视传输有限责任公司

  （２）成立时间：１９９８年９月２８日

  （３）注册地址：吉林省吉林市恒山路龙润大厦

  （４）注册资本：２３，０５０，０００．００元

  （５）企业性质：有限责任公司

  （６）法定代表人：王胜杰

  （７）主营业务：有线电视业务；广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务等

  （８）主要股东持股比例：声屏公司持有吉林有线３３．８９％的股权，吉视传媒持有吉林有线５７．０２％的股权。

  （９）吉林有线最近一年一期的主要财务数据

  根据具有从事证券、期货业务资格的中磊会计师事务所出具的《吉林市有线广播电视传输有限责任公司审计报告》（（２０１２）中磊（审Ｃ）字第０６７１号），吉林有线主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  （１０）标的股权一的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  ２、标的股权二

  （１）企业名称：吉林市无线广播电视传输有限责任公司

  （２）成立时间：２００４年２月１９日

  （３）注册地址：吉林省吉林市恒山路龙润大厦

  （４）注册资本：２，６５０，０００．００

  （５）企业性质：有限责任公司

  （６）法定代表人：张毅

  （７）主营业务：无线电视网络经营、无线电视技术与多功能开发

  （８）股东持股比例：声屏公司持有吉林无线３．７７％的股权，吉林有线持有吉林无线９６．２３％的股权。

  （９）吉林有线已放弃优先购买权。

  （１０）吉林无线最近一年一期的主要财务数据

  根据具有从事证券、期货业务资格的中磊会计师事务所出具的《吉林市有线广播电视传输有限责任公司审计报告》（（２０１２）中磊（审Ｃ）字第０６７０号），吉林无线主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  （二）关联交易价格的确定

  １、本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司分别采用了成本法及收益法对吉林有线和吉林无线进行了资产评估。本次评估基准日为２０１２年４月３０日。本次交易采用了收益法作为双方最终定价基础。

  ２、中企华公司具有从事证券、期货业务资格。

  ３、公司收购标的股权一的价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２０１２年４月３０日为基准日的《评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１１２０号）确定的评估值２５９，７１５，６００元，对应股权一的评估值８８，０１７，６１６．８４元。经交易双方协商后确定为人民币１２５，５９６，７８７．８０元。

  ４、公司收购标的股权二的价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２０１２年４月３０日为基准日的《评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１１２０－１号）确定的评估值１３，３０１，２０４．８０元，对应股权二的评估值５０１，４５５．４２元。经交易双方协商后确定为人民币７１５，５５２．０９元。

  ５、公司董事会在尽职调查的基础上，认为交易的标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为评估机构的专业能力和独立性符合要求。

  （三）吉林有线收益法评估主要内容及评估依据

  １、未来年度企业自由现金流量的预测

  各年度企业自由现金流量预测如下：

  金额单位：人民币元

  注：．本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  ２、评估值的计算过程

  ２．１ 经营性资产价值的确定

  根据收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

  金额单位：人民币元

  ２．２溢余资产价值的确定

  随着当期收视费等费用的收取，能满足对维持正常生产经营所需的营运资金，企业基准日的货币资金为１１，１５８，０６５．８０元，本次评估作为溢余资产。

  ２．３非经营性资产价值

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估的非经营性资产主要为其他应收款中的个人借款、单位往来款等，主要按成本法确定其评估价值为１１，２５０，８５０．１５ 元；非经营性负债主要为应付账款中应付股东吉视传媒的以前年度运营成本２４，１２８，７５７．０７ 元，其他应付款中的应付股东吉视传媒的以前年度干线网络维护费３，８８２，２９０．００元，其他流动负债中的应付股东吉视传媒的往来款７，８７０，２９１．３４元，以及应付股东吉视传媒２００９至２０１１年度的股利分红５，９１４，３５０．００元，主要按成本法确定其评估价值为４１，７９５，６８８．４１ 元。

  综上，非经营性资产评估值为－３０，５４４，８３８．２６元。

  ２．４长期股权投资价值

  吉林有线长期股权投资为对吉林无线９６．２３％的股权投资，按吉林无线评估后全部股东权益乘以股权比例确定长期投资评估价值为１２，７９９，７４９．３８ 元。

  ２．５企业整体资产价值的确定

  企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  ＝３２４，３０２，６５９．００＋１１，１５８，０６５．８０－３０，５４４，８３８．２６＋１２，７９９，７４９．３８

  ＝３１７，７１５，６３５．９２元

  ２．６评估基准日的有息负债

  企业基准日的有息负债为企业借入的短期借款５８，０００，０００．００元。

  根据以上评估工作，吉林有线的股东全部权益价值为：

  企业整体资产价值－有息负债＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－有息负债＝２５，９７１．５６ 万元

  （四）吉林无线收益法评估内容及评估依据

  １、未来年度企业自由现金流量的预测

  各年度企业自由现金流量预测如下：

  金额单位：人民币元

  注：．本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  ２、评估值的计算过程及评估结论

  ２．１ 经营性资产价值的确定

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

  金额单位：人民币元

  ２．２溢余资产价值的确定

  随着当期收视费等费用的收取，能满足对维持正常生产经营所需的营运资金，企业基准日的货币资金为３，１２３，１１５．１２元，本次评估作为溢余资产。

  ２．３非经营性资产价值

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估的非经营性资产主要为其他应付款中的的个人借款、单位往来款等，主要按成本法确定其评估价值为－１１，２１０，１４９．３２元。

  ２．４企业整体资产价值的确定

  企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  ＝２１，１４４，０３９．００＋３，１２３，１１５．１２－１１，２１０，１４９．３２

  ＝１３，３０１，２０４．８０ 元

  根据以上评估工作，吉林无线的股东全部权益价值为：

  企业整体资产价值－有息负债＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－有息负债＝１，３３０．１２万元

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易双方

  １、转让方：声屏公司

  ２、受让方：吉视传媒

  （二）转让价格

  １、公司收购标的股权一的价格为人民币１２５，５９６，７８７．８０元。

  ２、公司收购标的股权二的价格为人民币７１５，５５２．０９元。

  （三）支付方式和期限

  就标的股权一和股权二的收购，吉视传媒应在《股权转让协议一》、《股权转让协议二》生效之日起的１５个工作日内向转让方指定的户名支付转让款的８０％，转让款中剩余的２０％，在有关股权转让的工商变更登记办理完毕后的１０个工作日内支付。

  （四）过户时间安排

  自《股权转让协议一》、《股权转让协议二》生效之日起，转让方委托受让方办理标的股权一、标的股权二转让的工商变更登记等相关手续。

  （五）生效条件、生效时间

  《股权转让协议一》和《股权转让协议二》自交易双方签署并经公司股东大会审议通过之日起生效。

  （六）违约责任

  《股权转让协议一》和《股权转让协议二》项下任何一方不履行或不适当履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。任何一方违约时，守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行协议。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  如本次收购顺利实现，吉视传媒将实现对吉林有线的全资控股，吉林有线将变成吉视传媒的全资子公司。以上变更完成后，吉视传媒将完整地享有吉林有线的全部用户资源、资产和收益。完成此次收购后，将对公司的业绩带来很大的提升，将进一步完善公司的股权结构和对吉林有线的控制力。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  公司于２０１３年１月４日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，对该议案的审议无董事需回避表决，全体董事一致同意本次关联交易的有关事宜并提交股东大会进行审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对该项关联交易发表了如下独立意见：

  本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司的发展战略和经营目标，调整和优化公司的经营布局。

  （三）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对公司《关于公司收购股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

  本次关联交易价格公平合理，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。

  （四）该关联交易还须履行的审议程序

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、溢价１００％购买资产的特殊情况

  １、截止目前为止吉林有线与吉林无线累计用户数已达到３６万户。根据本次收购的股比折算的用户规模为：

  吉林有线用户数３２万户×３３．８９％＝１０．８４万户；

  吉林无线用户数４万户×３．７７％＝０．１５万户；

  吉林有线１０．８４万户＋吉林无线０．１５万户＝１０．９９万户；

  以１２６，３１２，３３９．８９元收购价格为标准，户均收购成本为１，１４９．００元／户。

  吉林有线、吉林无线所处吉林市是吉林省的第二大城市，也是我国唯一一个与省重名的城市。全市总面积２．７１万平方公里，市区面积１．７６５万平方公里。吉林市辖４个城区：船营区、昌邑区、龙潭区、丰满区；１个县：永吉县；４个县级市：舒兰市、磐石市、蛟河市、桦甸市；全市有６４个街道、２３个乡和５４个镇，３１１个社区和１３９７个行政村。２０１１年末，户籍总人口４３３．３万人，其中农业人口２２２．９万人，非农业人口２１０．４万人。全市人口自然增长率为２．０３％。。。１９９４年吉林市被国务院命名为“中国历史文化名城”。目前，吉林有线、吉林无线拥有吉林市市辖四个城区的有线电视网络，网络用户３６万户（含子公司），网络覆盖全市各区，公司在辖区内独家经营，占有１００％的市场份额，凡网络通达地区的住户基本都成为公司的收视用户。吉林有线已经在全国率先完成了全网的数字化改造，并且又是我省的第二大中心城市，无论从用户质量，还是人口数量以及消费能力方面都是省内除长春市以外的其他地区所无法比拟的。同时，其对吉视传媒的整体收入贡献也是举足轻重的。虽然户均１，１４９．００元的价格同比２０１２年吉视传媒农网收购的户均价格略微高一些，但与南方省份数字电视用户户均收购成本相比还是相对较低的。综合以上两方面因素，公司认为本次收购价格及溢价标准是相对合理的。

  ２、公司为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

  ３、公司已经对拟购买资产当年及下一年的盈利情况出具了盈利预测报告，报告已经由会计师事务所进行了审计。

  ４、虽然公司已经出具了经会计师事务所审计的对拟购买资产的盈利预测报告，但目前在三网融合背景下，公司面临的市场环境更趋复杂化，在电视传输、视频点播业务及宽带业务、网络服务业务方面与电信运营商、互联网运营商及直播卫星电视运营商形成竞争。另外，业务收入来源较为集中的风险、网络安全风险、技术风险、行业管理体制变化的风险、税收优惠政策变化风险等，都会给目标公司未来的盈利能力带来相关的不确定因素。

  九、关联人补偿承诺函

  声屏公司未就吉林有线、吉林无线实际盈利数不足利润预测数的情况与吉视传媒签署补偿协议或出具补偿承诺函。独立董事已对此发表如下意见：鉴于，吉林有线、吉林无线在本次股权收购前即为吉视传媒合并报表范围内的控股子公司，吉视传媒对于吉林有线、吉林无线的经营情况、盈利能力已有充分、合理的掌握和规划。本次交易是在公司对吉林有线、吉林无线经营情况、盈利能力的充分、合理的掌握和规划基础上进行定价的，因此，关联方未签署补充协议或出具补充承诺函的情形不影响本次交易定价的公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  十、上网公告附件

  （一）公司第二届董事会第一次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）评估报告

  （五）盈利预测审核报告

  特此公告。

  吉视传媒股份有限公司董事会

  ２０１３年 １月８日

  盈利预测审核报告

  （２０１３）中磊（审Ｃ）字第０００１号

  吉视传媒股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的吉视传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟收购吉林市有线广播电视传输有限责任公司资产的２０１３年度、２０１４年度盈利预测。该盈利预测由吉林市有线广播电视传输有限责任公司编制。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号－预测性财务信息的审核》。吉林市有线广播电视传输有限责任公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与 预测性财务信息存在差异。

  本审核报告仅供贵公司拟收购吉林市有线广播电视传输有限责任公司股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字［２０１１］５号）文件规定对外披露时使用，不得用作任何其他用途。

  中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌

  有限责任公司 中国注册会计师：赵丽萍

  中国·北京 二○一三年一月六日

  盈利预测报告编制说明

  编制单位：吉林市有线广播电视传输有限责任公司 金额单位：人民币元

  重要提示：吉视传媒股份有限公司（以下简称“吉视传媒”）拟收购资产包括：吉林市声屏实业有限责任公司及自然人股东持有吉林市有线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林有线”或“本公司”）的４２．９８％股权。拟收购资产盈利预测报告是经吉视传媒批准由吉林有线管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。

  一、盈利预测的编制基础

  １、根据吉视传媒 ２０１３ 年１月４日召开的第二届董事会第一次会议审议通过的《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，吉视传媒拟收购吉林市声屏实业有限责任公司及自然人股东持有“吉林有线”的４２．９８％股权。

  ２、拟收购资产 ２０１３年度和 ２０１４ 年度的盈利预测是以 ２００９年度、２０１０ 年度、２０１１年度经国富浩华会计师事务所审计的经营业绩、２０１２年度未经审计的经营业绩为基础，在充分考虑拟收购资产现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，以及 ２０１３ 年度、２０１４年度的经营计划、投资计划及财务预算等，编制 ２０１３ 年度、２０１４年度盈利预测。

  ３、盈利预测所选用的主要会计政策和会计估计与吉视传媒实际采用的相关会计政策和会计估计一致。

  ４、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

  二、盈利预测基本假设

  本公司 ２０１３ 年度、２０１４年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  １、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ２、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ５、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ６、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  ７、盈利预测期间本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。吉视传媒收购本公司后，对本公司的生产和经营政策不作出重大调整；

  ８、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  ９、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、本公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  １１、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

  基于对前期经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析，本公司在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

  三、盈利预测编制说明

  （一）本公司基本情况

  吉林市有线广播电视传输有限责任公司于１９９８年９月２８日正式成立，成立初期，公司名称为吉林市广电信息传输有限责任公司，先后更名为吉林市有线电视传输有限责任公司和目前的吉林市有线广播电视传输有限责任公司。公司注册资金２３０５万元，其中：吉林市有线电视台控股比例５１％；吉林市声屏实业有限责任公司持股比例３９．８９％；自然人持股比例９．０９％，隶属于吉林市有线电视台。

  吉林市有线广播电视传输有限责任公司的前身为吉林市有线电视台。吉林市有线电视台成立于１９９３年８月８日，隶属于吉林市广播电视局。

  ２００２年５月，根据上级要求，吉林市电视台与吉林市有线电视台合并，吉林市有线广播电视传输有限责任公司又隶属于吉林市广播电视局，属于独立核算，自主经营，自负盈亏的有限责任公司。

  ２００７年１月，按照中共吉林省委办公厅、吉林省人民政府办公厅（吉办发［２００４］３３号）《关于印发〈省广播电影电视局关于组建吉林广播电视信息网络集团有限责任公司的方案〉的通知》及《吉林省广播电视网络整合具体实施意见》（吉广网办［２００５］８号）的精神，吉林市有线广播电视传输有限责任公司以出让股权的方式整合进入到吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司，成为吉林广电网络集团有限责任公司的子公司，按照吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司制定的发展战略，在全省广电网络统一管理、统一经营、统一业务、统一标准的前提下运营管理。公司注册资金仍为２３０５万元，其中：吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司出资占３７％，吉林市声屏实业有限责任公司出资占３３．８９％，吉林市广播电视总台出资占２０．０２％，持股会出资占９．０９％。

  ２００９年１１月，根据吉林市广播电视总台与吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司股本转让协议，吉林市广播电视总台同意自愿将其所持有的吉林市有线广播电视传输有限责任公司２０．０２％的股权置换给吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司。截止２０１２年１２月３１日公司股本构成为：吉视传媒股份有限公司出资占５７．０２％，吉林市声屏实业有限责任公司出资占３３．８９％，持股会出资占９．０９％。股本转让后于２００９年１２月１日完成工商变更。

  公司经营范围及服务内容为：有线电视网络经营；有线电视技术与信息传输和光纤技术应用与开发；开发数据传输与通讯业务；计算机工程及软件开发；有线电视信息咨询、服务及开发；综合有线及网络集成；有线电视网络工程设计及施工；电子产品经销及维修；有线电视器材经销；设计、制作、发布影视广告（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。

  （二）公司主要会计政策

  １、财务报表的编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

  ２、遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

  ３、会计期间

  本公司以公历年度为会计期间，即每年从１月１日起至１２月３１日止。

  ４、记账本位币

  本公司采用人民币为记账本位币。

  ５、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  ⑴同一控制下的企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

  本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

  为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

  同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

  合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

  ⑵非同一控制下的企业合并

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

  确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务；发行的权益性证券的为权益性证券在购买日的公允价值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

  本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行权益性证券或债券性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债券性证券的初始确认金额。

  非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

  非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

  企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

  确定购买日：结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

  ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。

  ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。

  ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。

  ④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过５０％），并且有能力支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。

  ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

  分次实现的企业合并购买日的确定：购买日具体判断原则和参考依据与通过单项交易实现的企业合并相同。

  ６、合并财务报表的编制方法

  ①合并财务报表的合并范围

  本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵消。

  ②母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法

  本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编制财务报表。

  ７、现金等价物的确定标准

  本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。

  ８、外币业务和外币报表折算

  ⑴外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法

  外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本外币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

  ①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。

  ②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。

  ③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。

  ⑵资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理

  资产负债表日外币项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

  ⑶外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

  ９、金融工具

  ⑴金融工具的分类、确认依据和计量方法

  ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。

  本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

  ②金融工具的确认依据和计量方法

  Ａ、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

  确认依据：

  此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。

  计量方法：

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

  处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

  Ｂ、持有至到期投资

  确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。

  计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

  Ｃ、应收款项

  确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

  计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。

  收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  Ｄ、可供出售金融资产

  确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

  计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

  处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

  ⑵金融资产转移的确认依据和计量方法

  ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。

  ②金融资产转移的计量方法

  Ａ、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。

  所转移金融资产的账面价值；

  因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

  Ｂ、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。

  终止确认部分的账面价值；

  终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  Ｃ、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。

  Ｄ、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

  ⑶金融负债终止确认条件

  本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。

  ⑷金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

  ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

  ⑸金融资产（不含应收款项）减值测试方法

  本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。

  ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。

  ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

  表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

  １０、应收款项

  ⑴单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ①单项金额重大的判断依据或金额标准

  单项金额重大是指单项金额在３００万元以上（含３００万元）的应收款项。

  ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，本公司以账龄为信用风险特征划分组合，在组合中按账龄分析法计提坏账准备。

  ⑵按组合计提坏账准备应收款项

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ⑶单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  １１、存货

  ⑴存货的分类

  公司存货分为：库存商品、周转材料等。

  ⑵发出存货的计价方法

  发出存货时按加权平均法计价。

  ⑶存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

  本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

  资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ⑷存货的盘存制度

  采取永续盘存制。

  ⑸低值易耗品摊销方法

  领用时采用一次摊销法摊销。

  １２、长期股权投资

  ⑴初始投资成本确定

  ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

  本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

  本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

  同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。

  ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

  本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，发行的权益性证券为权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。

  ③其他方式取得的长期股权投资

  以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  ⑵后续计量及损益确认方法

  本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时：

  ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。

  ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。

  ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

  ⑶确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  ①共同控制的判断依据：

  共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：

  Ａ、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

  Ｂ、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。(下转D3版)