证券时报多媒体数字报

  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-01-001

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议的会议通知于2013年1月5日以电子邮件的方式发出。

  2.本次董事会于2013年1月8日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

  3.本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。其中莫少山董事、金宇星董事、独立董事刘兴祥、缪亚峰以通讯表决方式参加会议。

  4.部分高级管理人员列席了本次董事会会议。

  5.本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》。

  公司拟由子公司兴森快捷香港有限公司以不超过1050万美元的价格从 Exception Group Limited 公司意向收购Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。Exception Group Limited 是位于英国的一家控股公司, 其控股股东为英国LBG银行,主营业务为PCB样板和小批量，PCB贸易，以及贴片组装。其中Exception PCB Limited 是位于英国的生产中高端PCB的小批量和样板厂。公司一直致力于最前端技术的开发和对客户的快速反应服务，综合市场分析报告和我司的市场调查,其PCB 的销售规模在英国市场排名前三；Exception VAR Limited 主要业务为PCB贸易，在英国、美国、 欧洲及亚洲等区域有稳定的客户基础。综合市场分析报告和我司的市场调查,该公司是英国排名第一的贸易商。此次收购是我司全球化布局的又一重要的一步。在PCB行业，由于欧洲市场的分散性以及各地域文化的差异性，本土化团队和服务是开拓欧洲市场的必要条件。此次本公司全资收购英国领先的PCB贸易商和板厂，将获得其在欧洲本土的销售和制造团队。经初步预测，本次收购将在当年新增加1.5亿左右的贸易订单，同时本公司将强化板厂的相关指标和能力，以提升其在英国本土的高端样板的制造能力和快速交货能力，巩固和扩大其在英国市场的占有率。

  《关于子公司兴森快捷香港有限公司签订股权收购意向协议的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2013年1月8日

  证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-01-002

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于子公司兴森快捷香港有限公司

  签订股权收购意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，除意向协议另有约定外，对各方均不具有法律约束力。该股权收购事项的正式实施尚需各方根据尽职调查结果等进行进一步的洽商，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

  2、本《股权收购意向协议》涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1．买方：兴森快捷香港有限公司；

  卖方：Exception Group Limited；

  交易标的：Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权

  上述两目标公司为卖方全资子公司。

  2．北京时间2013年01月08日，本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司与Exception Group Limited 签署《意向协议》，双方初步商定兴森快捷香港有限公司以不超过1050万美元的价格从 Exception Group Limited 处意向收购Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited 100%股权。

  签订意向协议后，本公司将对目标公司进行法律、财务、税务及商业等方面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行综合分析判断，以确定是否进行交易并签署正式收购协议书。

  3．本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购事项完成后可能发生关联交易，后续如发生关联交易公司将严格履行相关信息披露义务。

  4．本次股权收购不需股东大会审议。本次股权收购需董事会决议。2013年_1_月_8_日，本公司召开第三届董事会第十一次会议对本次收购的意向协议内容进行了审议，并就收购意向协议进行了表决，表决结果全票通过。

  5. 公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司收购股权事宜发表了一致同意意见。

  6. 本次子公司兴森快捷香港有限公司收购股权事宜无需有权部门的核准。

  7．本次交易符合公司的各项程序。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方：Exception Group Limited

  注册地：英国

  注册地址：32 Harris Road, Porte Marsh Industrial Estate, Calne, Wiltshire, SN11 9PT

  注册编号：05322331

  交易对方 Exception Group Limited 是位于英国的一家控股公司, 其股东组成为英国LBG银行: 40%, 高级管理人员: 42%, 核心员工：18%，公司董事会已获授权处理<<意向协议>>所涉及的交易。该公司主营业务为PCB样板和小批量，PCB贸易，以及贴片组装。Exception Group Limited 有三个全资控股的子公司，分别为Exception PCB Limited， Exception EMS Limited 及 Exception VAR Limited。

  三、交易标的基本情况

  本次收购的标的为Exception VAR Limited 及 Exception PCB Limited，Exception EMS Limited主营业务为贴片组装，且与标的公司业务关联度较小，不纳入此次交易标的范围之内。

  两家公司的简要情况如下：

  Exception PCB Limited：

  注册地：英国

  注册编号：01338479

  注册地址：32 Harris Road, Porte Marsh Industrial Estate, Calne, Wiltshire, SN11 9PT

  主要业务：

  Exception PCB Limited 是位于英国的生产中高端PCB的小批量和样板厂。公司一直致力于最前端技术的开发和对客户的快速反应服务，综合市场分析报告和我司的市场调查,其PCB 的销售规模在英国市场排名前三。

  Exception VAR Limited

  注册地：英国

  注册编号：01583316

  注册地址：32 Harris Road, Porte Marsh Industrial Estate, Calne, Wiltshire, SN11 9PT

  主要业务：

  Exception VAR Limited 主要业务为PCB贸易，在英国、美国、 欧洲及亚洲等区域有稳定的客户基础。综合市场分析报告和我司的市场调查,该公司是英国排名第一的贸易商。

  经英国致同（Grant Thornton）会计事务所审计,交易标的公司合计实现：

  2011/2012 （2011年7月 - 2012年6月）年度营业收入约4200万美元，净利润约82万美元，扣除非经常性费用后净利润为160万美元,总资产约2900万美元，净资产约304万美元。

  四、意向协议的主要内容

  本公司香港全资子公司有意收购100% 标的公司股权，作价不超过1050万美元，以现金分两期支付，支付方式和支付条件分别如下：

  第一期：在本公司对尽职调查结果满意及卖方在交割前减少银行负债额从而保证目标公司净资产不低于504万美元之后，向卖方支付首笔现金款910万美元并进行股权交割。

  第二期：目标公司在2013年6月30日截止的财年（2012年7月-2013年6月）结束后，其2012/2013 财年经审计业绩同时满足如下条件，本公司将以现金支付第二期140万美元：

  (1) 模拟合并报表营业收入不低于3700万美元；

  (2) 模拟合并报表净利润不低于140万美元

  前款任一条件不满足，卖方放弃第二期支付要求。

  本协议为意向性协议，公司将根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。 根据《上市规则》，后续我司会聘请专业事务所对法律、财务、税务及商业等方面进行尽职调查，调查结果另行公告。

  五、对上市公司的影响

  本次收购对我司全球化布局意义重大。在我司前期参股以德国和以色列为核心市场的贸易商Fineline25%股权并展开与其战略市场合作之后，此次收购是我司全球化布局的又一重要一步。在PCB行业，由于欧洲市场的分散性以及各地域文化的差异性，本土化团队和服务是开拓欧洲市场的必要条件。此次本公司全资收购英国领先的PCB贸易商和板厂，将获得其在欧洲本土的销售和制造团队。经初步预测，本次收购将在当年新增加1.5亿左右的贸易订单，同时本公司将强化板厂的相关指标和能力，以提升其在英国本土的高端样板的制造能力和快速交货能力，巩固和扩大其在英国市场的占有率。目标公司还将作为本公司拓展欧洲市场和进一步并购的桥头堡，从而加速本公司成为欧洲市场样板、快件和小批量龙头供应商的进程。本次收购预计将给本公司带来较明显的业绩提升。

  六、风险分析

  本次收购可能存在以下风险：

  1. 欧洲经济衰退加剧导致目标公司业绩不及预期。鉴于目标公司大部分客户分布在欧洲，如果欧洲经济进一步恶化，可能会导致目标公司业绩下滑。

  2. 收购可能会在短期内导致目标公司客户或订单流失。我司在并购之后会积极与目标公司核心客户保持良好沟通并做好客户维护，尽量避免客户或订单流失。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的独立意见

  3、目标公司Exception PCB Limited 2011/2012年度审计报告；

  4、目标公司Exception VAR Limited 2011/2012年度审计报告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2013年1月8日