证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-001

  中冶美利纸业股份有限公司

  资产置换事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换交易事项，并经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。截止公告日，资产置换相关工作进展情况具体如下：

  一、2012年12月30日，公司与兴中实业签署了《资产交割协议》，依据该协议，公司已将本次资产置换置出资产涉及的相关资产及负债移交至兴中实业。

  二、截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记工作，公司成为其股东，持有其100%的股权。

  三、截止公告日，公司与兴中实业签署了《动产质押协议》，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换置出的固定资产及存货作为质押担保，并将质押资产交付至公司。

  特此公告。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一三年一月九日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-002号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第二十七次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2012年12月24日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年1月4日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  关于中卫市兴中实业有限公司与公司全资子公司宁夏兴中矿业有限公司签署《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司资产收购公告》。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2013年1月9日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-003

  中冶美利纸业股份有限公司

  资产收购公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、为了进一步扩大公司子公司宁夏兴中矿业有限公司未来的经营规模，充分保障公司的煤炭供应，确保公司健康发展，同时利用地理位置上的便利条件，降低公司煤炭采购成本，进一步提高公司经营效益，保证广大股东利益最大化，公司子公司宁夏兴中矿业有限公司与中卫市兴中实业有限公司于2013年1月4日签署《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议》，拟以758.10万元收购兴中实业在常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务，为将来进一步申请取得相关采矿权证奠定基础。公司初步计划将在未来依法申请取得常兴煤矿的采矿权证。

  2、本次交易事项交易双方已履行了各自的内部决策程序，尚需履行《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的评审备案工作。截止目前，兴中实业已向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付了《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》约定的勘探施工总费用758.10万元中的374万元，尚需支付384.1万元。待兴中实业支付完毕全部勘探施工费用后，兴中矿业将在兴中实业协助兴中矿业取得确认兴中矿业为常兴煤矿的勘探成果享有人的相关证明文件后三个月内向其支付758.10万元的转让价款。

  3、如果《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》无法正常履行或者相关费用未能足额及时缴纳，将致使本次交易的正常履行存在一定的风险。另外，本次交易完毕后如公司进一步申办采矿权证，尚需履行相关行政审批程序并缴纳采矿权出让价款及办证成本、中介费用、相关税费等相关费用。公司能否成功申办该采矿权证及其涉及的出让价款和相关费用的金额预计尚存在较大的不确定性。

  4、截至本协议签署之日，宁夏回族自治区矿产地质调查院已经完成了《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的编制工作，勘探报告的评审备案工作仍在进行中。

  一、交易概述

  1、基本情况

  交易各方当事人：本次资产收购的收购方为本公司的子公司宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业），出让方为中卫市兴中实业有限公司（以下简称：兴中实业）。

  交易标的：兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务。

  交易事项：兴中实业将其在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务转让给兴中矿业，转让价格为758.10万元。

  交易价格： 758.10万元

  是否构成关联交易：否。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  协议签署日期：2013年1月4日。

  本次资产收购事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  名 称：中卫市兴中实业有限公司

  法定代表人：梁金国

  注册资本：人民币壹亿元

  实收资本：人民币壹亿元

  住 所：中卫市沙坡头区政通路005号570室

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：640500000002210

  经营范围：其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交电、其他化工产品（化学危险品除外）销售，机械设备租赁，仓储服务，计算机系统服务

  2、交易对方的主要财务数据（未经审计）

  截止2012年6月30日，兴中实业总资产1,844,304,563.73元，净资产1,210,854,862.02元，净利润-10,018,594.62万元。

  3、与公司的关联关系

  兴中实业与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  4、交易对方股东

  中卫市工业和信息化局

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的为兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务。根据本公司的子公司宁夏兴中矿业有限公司与兴中实业签署的《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议》第四条的约定，兴中实业在常兴煤矿勘探过程中签署的相关合同为2012年9月兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》。该合同主要内容为：

  （1）勘探预期提交的成果资料包括：地质勘探报告、各类地质图件、地质综合成果附表。

  （2）勘探的工程合同价款为758.1万元，兴中实业应自《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》生效后钻进进场前一周内向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付合同价款的50%，作为工程预付款，每月15日办理月工程进度结算单，野外工作验收后支付到工程总价款的80%，最终勘探报告提交至国土资源管理部门审核并通过后，兴中实业在十日内向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付剩余的工程价款。

  （3）兴中实业在《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》项下的责任、权利和义务如下：A.有权对项目的工作量、工作进度、工程质量进行监督；B.由于宁夏回族自治区矿产地质调查院的原因报废孔有权拒付该孔的工程款；C.负责临时用地征用、地方协调、青赔、附着物赔偿、道路畅通等问题的解决，并保证宁夏回族自治区矿产地质调查院正常施工并能按时撤离施工场地；D.及时支付工程价款，如不能按时支付工程款，工期相应顺延或停工。

  （4）宁夏回族自治区矿产地质调查院在《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》项下的责任、权利和义务如下：A.必须按经过审定后的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探设计》要求组织施工，保证施工质量和工期，对勘探成果负责；B.按月向兴中实业通报工程进度情况及存在的问题，并于当月15日前向兴中实业提供当月完成工程量月报和下月工程计划、月度工程结算单；C.在施工期间，如不可抗力、天气极端恶劣或外部干扰的原因影响时，可提出顺延工期要求；D.应自觉接受兴中实业对工程质量的监督、检查和验收；E.对勘探生产期间的安全生产负全责，兴中实业不承担任何安全责任。

  （5）宁夏回族自治区矿产地质调查院应在2012年12月5日前向兴中实业提交《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探报告》评审后的报告。兴中实业应在收到宁夏回族自治区矿产地质调查院提交的地质勘探报告即报宁夏回族自治区国土资源管理部门，宁夏回族自治区矿产地质调查院应积极配合兴中实业完成由宁夏回族自治区国土资源管理部门组织的报告评审。因宁夏回族自治区矿产地质调查院的原因造成地质报告评审未通过，所造成的经济损失由宁夏回族自治区矿产地质调查院承担。因兴中实业原因造成地质勘探报告不能按时提交和评审未通过，由兴中实业承担。地质勘探报告评审、勘探报告备案费由宁夏回族自治区矿产地质调查院承担。

  （6）本次勘探取得的地质成果归兴中实业享有，未经兴中实业同意，宁夏回族自治区矿产地质调查院不得向第三方提供任何资料。

  2、《关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议》涉及常兴煤矿概况的说明

  中卫市常兴煤矿位于宁夏中卫常乐镇小洞山煤矿勘查区内，原开采规模为15万吨/年，为了合理地利用小洞山煤矿勘查区的煤炭资源，兴中实业决定并申请扩大勘查范围，将开采规模扩建为45万吨/年。常兴煤矿煤炭勘查区范围为2.6383 km2。

  根据宁夏回族自治区矿产地质调查院编制的《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》，截至2012年10月31日，常兴煤矿的保有资源量为3148.58万吨。其中：探明的内蕴经济资源量为700.79万吨；控制的内蕴经济资源量为318.24万吨；推断的内蕴经济资源量为2129.55万吨。

  2012年8月，兴中实业委托宁夏回族自治区矿产地质调查院编制了《宁夏中卫市常兴煤矿勘探设计书》。2012年10月24日，宁夏回族自治区国土资源厅对前述设计书进行了审查并出具《关于中卫市常兴煤矿勘探设计书的批复》（宁国土资发[2012]454号）。兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署了《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》。截至本协议签署之日，宁夏回族自治区矿产地质调查院已经完成了《宁夏中卫市常兴煤矿扩大勘探报告》的编制工作，勘探报告的评审备案工作仍在进行中。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易协议主要约定以下内容：

  1、兴中实业将其在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务转让给兴中矿业，转让价格为758.10万元。兴中矿业同意受让兴中实业在中卫市常兴煤矿勘探过程中相关合同项下的全部权利和义务。

  2、兴中实业在本合同项下的权利和义务主要为常兴煤矿的地质勘探成果，包括但不限于地质勘探报告、各类地质图件、地质综合成果附表、向宁夏回族自治区矿产地质调查院支付相关费用。

  3、协议签署时间：2013年1月4日

  4、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。

  5、协议生效时间：2013年1月4日

  6、待兴中实业支付完毕全部勘探施工费用758.10万元后，同时在兴中实业协助兴中矿业在取得确认兴中矿业为常兴煤矿的勘探成果享有人的相关证明文件后三个月内兴中矿业向兴中实业支付758.10万元的转让价款。

  7、交易定价依据：以兴中实业与宁夏回族自治区矿产地质调查院签署的《宁夏中卫市常兴煤矿煤炭勘探施工合同》约定并支付的勘探的工程合同价款758.1万元为依据并经双方协商确定。

  五、本次资产收购的其他说明

  1、本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁，交易完成后不会产生新的交联交易。

  2、本次资产收购不会与关联人产生同业竞争，资产收购后能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构与业务上实现五分开。

  六、本次收购资产的目的和对公司的影响

  公司初步计划将在未来依法取得常兴煤矿的采矿权证。

  本次交易有利于公司未来取得常兴煤矿的采矿权证。如公司未来能取得常兴煤矿的采矿权证，将有利于保障公司的煤炭供应，彻底解决公司煤炭供应瓶颈问题。在确保公司主业发展的同时，可以利用地理位置上的便利条件，降低煤炭运输成本，进一步提高公司经营效益，保证广大股东利益最大化。

  七、备注文件

  1、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  2、中卫市兴中实业有限公司与宁夏兴中矿业有限公司关于转让常兴煤矿勘探过程中相关合同项下全部权利及义务的协议

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一三年一月九日