证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１３－００１

特变电工股份有限公司

２０１３年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

特变电工股份有限公司于２０１３年１月５日以传真方式发出召开公司２０１３年第一次临时董事会会议的通知，２０１３年１月８日公司以通讯表决方式召开了公司２０１３年第一次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１３－００３号《特变电工股份有限公司关于以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。

二、审议通过了公司变更２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２０１２年６月１日，经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称大华事务所）为公司２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所。

随着公司“走出去”步伐加大，公司国际市场开拓力度不断加大、国际成套工程项目逐步增加，目前公司在香港、印度、塔吉克斯坦共和国等地设立了子公司；由于大华事务所已与ＢＤＯ国际会计师事务所解除合作协议，考虑公司今后国际化业务不断增长的需要及公司的长远发展，经友好协商，公司不再聘请大华会计师事务所为公司２０１２年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。经考察，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）具有期货证券业从业资质、工程造价甲级资质等执业资质，业务范围涉及多项业务领域，并拥有多家境外成员所，经公司审计委员会审议，公司拟聘请信永中和事务所为公司２０１２年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。

公司拟支付信永中和会计师事务所所２０１２年度财务报告及内部控制审计费用共计１６０万元，该所工作人员的差旅费用由公司承担。

上述一、二两项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、审议通了公司召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１３－００４号《特变电工股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

特变电工股份有限公司

２０１３年１月８日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１３－００２

特变电工股份有限公司

２０１３年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１３年１月５日以传真方式发出召开公司２０１３年第一次临时监事会会议的通知，２０１３年１月８日公司以通讯表决方式召开了公司２０１３年第一次临时监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”已建设完成，上述项目节余募集资金共计２．７亿元。为进一步发挥新疆超高压及出口基地的作用，加强国际成套工程业务的开拓，解决公司大量流动资金需求，提高募集资金使用效率，加快资金周转，同时节约财务费用，公司将募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金１．４亿元，用于永久性补充公司新变厂流动资金；将募集资金项目“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金１．３亿元用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。本次以节余募集资金永久性补充公司流动资金金额共计２．７亿元，占公司总募集资金净额的７．５０％。

公司监事对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了专项意见，认为：本次公司将部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司发展需要。本次以募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

该项议案尚需经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

特变电工股份有限公司

２０１３年１月８日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１３－００３

特变电工股份有限公司

关于以部分募集资金项目

节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原募集资金项目名称：“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”

●变更后新项目名称：永久性补充流动资金

●变更募集资金投向金额：２．７亿元

一、变更募集资金投资项目概述

２０１０年８月，公司向社会公开增发Ａ股２２９，９７８，０００股，３，６９８，０４６，２４０元，扣除发行费用后募集资金净额３，６００，８０９，７７２．４３ 元。公司部分募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”已建设完成，上述项目节余募集资金共计２．７亿元；为提高募集资金使用效率，加快资金周转，同时节约财务费用，公司将上述部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金。

本次公司部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金金额共计２．７亿元，占公司总募集资金净额的７．５０％。本次公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的行为不构成公司的关联交易。

２０１３年１月８日，公司以通讯表决方式召开了２０１３年第一次临时董事会会议，审议通过了“关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案”。该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

１、以“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金１．４亿元用于永久性补充公司流动资金

“超高压项目完善及出口基地建设项目”计划投入募集资金７．８亿元，该项目由特变电工股份有限公司新疆变压器厂实施。截止２０１２年１１月３０日，该项目已全部建设完成并投入使用，项目累计投入募集资金６２，４４２．６６万元，该项目募集资金专户资金余额为１６，６４８．７０万元（含利息收入）。根据测算，扣除项目后期尚需支付质保金、验收款等尾款，预计项目节余募集资金１．４亿元。

该项目节余募集资金的原因：在项目建设过程中，公司多方调研、专家论证，优化设计方案及施工方案，加强规范招标管理，强化工程预算、工程监理等方式，严格控制建设成本费用，有效节约了项目建设资金。

２、以募集资金项目“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金１．３亿元用于永久性补充公司流动资金。

“国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”计划投入募集资金８１，９７３．９７７２４３万元。截止２０１２年１１月３０日，国外工程承包项目——苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目均已建设完成，该项目已投入募集资金６８，４５９．７３万元，该项目募集资金账户余额为１４，１９５．３４万元（含利息收入），根据测算扣除尚需支付的工程尾款，预计项目节余募集资金１．３亿元。

该项目节余募集资金的原因：公司从项目实施的实际情况出发，在确保不影响项目施工效果的基础上，坚持合理、高效、节省的原则优化设计，提前做好大宗材料低位锁定，加快工期进度，减少期间费用，严格控制工程成本费用，有效节约了项目建设资金。

为进一步发挥新疆超高压及出口基地的作用，进一步加强国际成套工程业务的开拓，提高募集资金使用效率，加快资金周转，同时节约财务费用，公司将上述项目节余的部分募集资金２．７亿元永久补性充公司流动资金。

三、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金用途的意见

本次“关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案”已经公司２０１３年第一次临时董事会会议、２０１３年第一次临时监事会会议审议通过。

独立董事对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了专项意见，认为：本次公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司变更部分募集资金用途履行了董事会必要的决策程序，符合有关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关的规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司将部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，同意将《关于以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

监事对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了专项意见，认为：本次公司将部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司发展需要。本次以募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金发表了核查意见，认为：公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐人对以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

四、提交股东大会审议的相关事宜

“关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案”尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

五、备查文件目录

１、公司２０１３年第一次临时董事会会议决议。

２、公司２０１３年第一次临时监事会会议决议。

３、独立董事对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的意见函。

４、监事对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的意见。

５、国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特变电工股份有限公司

２０１３年１月８日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１３－００４

特变电工股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

公司定于２０１３年１月２４日（星期四）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体事宜如下：

（一）会议召集人：特变电工股份有限公司董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１３年１月２４日北京时间１１：００

２、网络投票时间为：２０１３年１月２４日上午９：３０—１１：３０

２０１３年１月２４日下午１３：００—１５：００

（三）会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）现场会议地点：

新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室

（五）参加本次临时股东大会的方式：

１、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。

２、为方便融资融券券商（以下简称券商）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为２０１３年１月２４日９：３０－１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

二、会议审议事项：

１、审议关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

２、审议公司变更２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬的议案。

审议上述议案的公司２０１３年第一次临时董事会、２０１３年第一次临时监事会会议决议公告于２０１３年１月９日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、公司聘请的律师；

３、２０１３年１月１６日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

四、会议登记办法：

１、登记时间：２０１３年１月２１日、１月２２日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

２、登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

五、投票规则：

公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

六、其他事项

（一）联系方式

１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

２、邮政编码：８３１１００

３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

４、联系电话：０９９４－２７２４７６６

传 真：０９９４－２７２３６１５

（二）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

２０１３年１月８日

附件一

特变电工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１３年１月２４日召开的２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

股东参加网络投票的操作流程

投票时间：２０１３年１月２４日９：３０－１５：００

投票平台：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。

总提案数：２个。

一、投票代码

二、股东投票的具体程序

１、输入买入指令；

２、输入投票代码７３８０８９；

３、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，９９．００元代表本次股东大会所有议案。议案（或议项）应以相应的价格申报。表决方法如下表：

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

４、表决意见

三、注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

特变电工股份有限公司２０１３年第一次临时董事会会议决议。

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１３－００５

特变电工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年６月１日，经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称大华事务所）为公司２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所。

随着公司“走出去”步伐加大，公司国际市场开拓力度不断加大、国际成套工程项目逐步增加，目前公司在香港、印度、塔吉克斯坦共和国等地设立了子公司；由于大华事务所已与ＢＤＯ国际会计师事务所解除合作协议，考虑公司今后国际化业务不断增长的需要及公司的长远发展，经友好协商，公司不再聘请大华会计师事务所为公司２０１２年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。经考察，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）具有期货证券业从业资质、工程造价甲级资质等执业资质，业务范围涉及多项业务领域，并拥有多家境外成员所，经公司审计委员会审议，公司拟聘请信永中和事务所为公司２０１２年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。

公司拟支付信永中和会计师事务所所２０１２年度财务报告及内部控制审计费用共计１６０万元，该所工作人员的差旅费用由公司承担。

２０１３年１月８日，公司以通讯表决方式召开了２０１３年第一次临时董事会会议，审议通过了“公司变更２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬的议案”。该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该项议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

特变电工股份有限公司

２０１３年１月８日