证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１３－０１

  沈阳惠天热电股份有限公司

  第七届董事会２０１３年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳惠天热电股份有限公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年１月６日上午１０点在公司总部董事长会议室召开，会议由董事长李久旭主持，会议通知于２０１２年１２月３１日以电话方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事举手表决做出如下决议：

  审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案具体内容详见公司同期发布的相关公告。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  ２０１３年１月８日

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１３－０２

  沈阳惠天热电股份有限公司

  资产置换暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、本次置入资产存在产权瑕疵；

  ２、本次置出资产近两年评估差异较大。

  一、关联交易概述

  １、为调整存量资产结构、改善资产状况、减少亏损因素，公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）４．０６％股权同关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）４０．４３％股权进行等价置换。公司就上述置换事宜与对方签署了《资产置换协议书》。

  ２、本次置换事项已经沈阳市国资委同意，并经具有证券从业资格的评估和审计机构分别对水务集团和储运集团进行了评估、审计；评估、审计基准日为２０１２年８月３１日；评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。

  ３、本次交易对方—公用集团为本公司控股股东（沈阳供暖集团有限公司）之母公司，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在１２个月内进行的购买、出售资产分别累计的相关数额（含本次置换）均未达到公司最近一个会计年度（２０１１年度）经审计的合并会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的５０％，因此不构成重大资产重组。

  ４、本次资产置换已经公司２０１２年１２月３１日召开的第七届董事会２０１２年第七次临时会议审议通过，关联董事李久旭、姚家元、唐文回避表决。独立董事对上述交易已发表了独立意见。

  ５、本次资产置换尚须获得股东大会的批准，公司关联股东沈阳供暖集团有限公司将回避表决。

  二、关联方基本情况

  １、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团有限公司；住所：沈阳市沈河区热闹路４９号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿零叁仟万元；主要经营范围：产业投资，土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程使用，压力容器、工业设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口等；成立时间：２０１１年４月１５日；股东：沈阳市国资委（持有１００％股权）。

  ２、关联关系说明

  沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人沈阳市国资委的全资子公司；公司董事长李久旭在公用集团担任总经理、董事唐文在公用集团担任副总经理、董事兼总经理姚家元在公用集团担任董事。

  ３、关联方经营状况

  截止２０１１年１２月３１日（经审计），资产总额７４２３４９．９２万元，负债总额５６９００９．０１万元，净资产１７３３４０．９１万元，营业收入１２６６０２．１７万元，营业利润－６２６０．６９万元，净利润４２０６．５４万元。

  截止２０１２年９月３０日（未经审计），资产总额８６９３１０．６３万元，负债总额６９０８５３．７４万元，净资产１７８４５６．８９万元，营业收入１８６１９９．３９万元，营业利润－２０７３．０２万元，净利润３．５８万元。

  三、关联交易标的基本情况

  １．置出资产

  （１）本次置出资产为本公司持有的水务集团４．０６％股权。

  （２）沈阳水务集团有限公司成立于２００８年５月２９日，住所：沈阳市沈河区悦宾街１号。法定代表人张国祥。经营范围为国有资产经营；水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理；自来水生产、供应、销售及服务，排水运营、管理及排水设施维修养护；污水处理及管理，政府规定的涉水项目费用的收取；自建供水水源及设施的管理等；市政工程施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验、二次加压贮水设施的清洗消毒；水务技术开发、技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务等。注册资本为４０亿元人民币。股东为沈阳恒信国有资产经营管理有限公司（持有９５．９４％股权）和沈阳惠天热电股份有限公司（持有４．０６％股权）。实际控制人为沈阳市国资委。

  （３）历史沿革、近三年股权及主要资产的交易、评估情况

  沈阳水务集团有限公司于２００８年５月经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、由沈阳市自来水总公司部分资产、沈阳振兴环保产业集团有限公司、沈阳市排水管理处资产经评估后整合组建。集供水、排水、污水、地下水资源日常管理为一体、城乡区域统一运营管理，实现水资源的统一投资、建设、管理的国有独资有限公司。

  根据２０１１年３月１８日沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会“关于调整沈阳水务集团有限公司与沈阳新东方供热有限责任公司置换股比的批复”（沈国资【２０１１】２１号）文件，本公司以持有的沈阳新东方供热有限责任公司１００％的股权和债权与沈阳市国资委持有的沈阳水务集团有限公司４．０６％股权（成交价为２９，６０８．０２万元）进行置换。通过该置换本公司获得水务集团４．０６％股权。该次交易经审计截止基准日２０１０年３月３１日， 水务集团的资产总额９００，６７２．７１万元，负债总额１２５，２３０．４６万元，应收款项总额１４５，０４３．０３万元，净资产７７５，４４２．２５万元，营业收入１６，５４０．９６万元，营业利润－５，１３５．１２万元，净利润－３，８２３．２５万元。经评估水务集团于基准日２０１０年３月３１日的净资产评估值７８３，０４４．２３万元。水务集团２０１０年度财务数据见下表。

  本次置换水务集团于基准日２０１２年８月３１日的经审计净资产５８８，８４７．２１万元，评估值为６１７，０１８．３７万元，水务集团４．０６％股权确定交易价格为２７，６１６．８０万元。

  两次评估存在差异原因：本次水务集团净资产评估金额较上次２０１０年３月评估金额减少主要系本次水务集团评估价值未包含其他应收款６３，１９８．４６万元（详见下文特别说明的事项；本次置出资产定价已加上该项应收款），另因水务集团近年经营出现大额亏损导致不同时点的两次评估值存在较大差异。

  水务集团当初置换前后股权结构图

  置换前

  ■

  置换后

  ■

  注：２０１１年９月沈阳市国资委将持有的沈阳水务集团有限公司９５．９４％股权无偿划转给沈阳恒信国有资产经营管理有限公司持有。

  （４）置出资科经营情况

  上述２０１１年和２０１２年８月数据经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司（大华核字［２０１２］ ３６４０号审计报告）审计，审计报告全文已同期刊登在巨潮资讯网上。

  说明：水务集团２０１０年实现盈利系转让沈阳振兴环保产业集团有限公司股权获得投资收益所致。

  公司当初置入水务集团原因：公司原全资子公司—沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称“新东方”）因受煤碳等原材料涨价、供热成本增加及地区供热负荷不足等客观因素影响，业绩连续出现亏损，已近资不抵债状况，公司业绩受其影响较大，新东方如不及时剥离出公司，公司经营必将受到严重影响出现大额亏损。在市政府和市国资委支持下，２０１１年３月公司将持有的新东方１００％股权及对其相应的债权与市国资委持有的水务集团４．０６％股权进行了等价置换。置换后避免了公司业绩因新东方而产生大额亏损的情形。

  （５）评估结果

  经具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字［２０１２］第１０５１号评估报告），水务集团股东全部权益在评估基准日２０１２年８月３１日市场价值为６１７，０１８．３７万元。相关评估方法及结果如下：

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于在目前国内供水行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。水务集团为沈阳地区供水公司，属公共事业行业，有关价格形成机制不合理，价格普遍低于其真实成本，连年亏损，不具备市场竞争性。因此无法采用收益法进行评估。资产基础法，是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

  采用资产基础法对水务集团的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１２年８月３１日的评估结论如下：资产账面价值８０８，６３４．２３万元，评估值８３５，１６７．３８万元，评估增值２６，５３３．１５万元，增值率３．２８ ％；负债账面值２１８，１４９．０１万元，评估值２１８，１４９．０１万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％；净资产账面价值５９０，４８５．２２万元，评估值６１７，０１８．３７万元，评估增值２６，５３３．１５万元，增值率４．４９％。具体详见下表

  资产评估结果汇总表

  被评估企业：水务集团 评估基准日：２０１２年８月３１日 金额单位：人民币万元

  说明：１、固定资产增值原因：现有大部分泵站资产里设备进行过更新改造，故评估原值和评估净值都会有一定幅度的提高；新接收的泵站资产相应造成评估原值和评估净值增值。２、无形资产均为水务集团近期购置的办公软件：收费系统软件、行政审批系统软件。

  （６）特别说明的事项

  水务集团于２００８年５月经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、由沈阳市自来水总公司部分资产、沈阳振兴环保产业集团有限公司、沈阳市排水管理处资产经评估后整合组建。水务集团于２００９年１２月完成账务处理，注册资本４０亿元，资本公积３５．２５亿元。沈阳市自来水总公司下属的各水厂应收原沈阳水业有限公司款６３１，９８４，６０９．３２元作为债权注资水务集团，在水务集团组建的评估净资产中包含该应收款。根据２０１１年３月１８日沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会“关于调整沈阳水务集团有限公司与沈阳新东方供热有限责任公司置换股比的批复”（沈国资【２０１１】２１号）文件，以沈阳市国资委持有沈阳水务集团有限公司４．０６％的股权，置换沈阳惠天热电股份有限公司持有的沈阳新东方供热有限责任公司１００％的股权和债权。水务集团于２０１１年５月完成股权变更的工商登记。

  ２０１１年３月３１日经水务集团一届二十三次董事会决议决定，因沈阳水业有限公司已经随沈阳发展的退市而退出经营，认定该应收款不具备资产的特征，也不符合优良资产的概念，将６３１，９８４，６０９．３２元调回了沈阳市自来水总公司。水务集团已于２０１１年１月在账面调减了其他应收款与资本公积，并对以前年度（２００８－２０１０年）的其他应收款与资本公积进行了追溯调整披露。故本次审计的期初数（２０１２年１月１日）和审计时点数（２０１２年８月３１日）的其他应收款与资本公积中均不含６３１，９８４，６０９．３２元。

  本次评估结论是在水务集团２０１２年８月３１日审计后资产负债基础上得出的，故本次评估结果—水务集团股东全部权益价值中亦不包含上述应收款６３１，９８４，６０９．３２元。

  注：组建集团及４．０６％股权置入上市公司时均含有上述应收款６３１，９８４，６０９．３２元资产，水务集团董事会决议将此资产调回沈阳市自来水总公司，中介机构将此事项在审计及评估报告中披露。本公司在与公用集团签订的置换协议中，置出资产价值已相应加上上述应收款资产价值（６３１，９８４，６０９．３２元），确定置入资产－储运集团股权比例４０．４３％，保证了本公司持有水务集团４．０６％股权的权益完整性，本公司及股东权益没有受到损失。

  （７）置出资产不存在抵押、担保、诉讼及资金占用情况，公司也不存在应收水务集团款项的情形。

  ２．置入资产

  （１）本次置入资产为沈阳城市公用集团有限公司持有的储运集团４０．３９％股权。

  （２）沈阳储运集团有限公司成立于１９５３年１月１日，住所：沈阳市大东区东贸路２０－１号；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：刘凯；注册资本：人民币１５６２万元；隶属于沈阳城市公用集团有限公司的国有独资有限责任公司，实际控制人为沈阳市国资委。储运集团是东北地区最大的商业物流企业，主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、装卸、流通加工，分拣包装等业务。公司发展史可追溯至一九五三年，占地面积３８万平方米，建筑面积２０万平方米；铁路专用线二条４股２３２３延长米，年吞吐量１２０万吨；自有大型装卸、运输设备６０多台。

  （３）历史沿革、近三年股权及主要资产的交易、评估情况

  ２０１１年１２月５日，沈阳市国资委将储运集团的产权整体划转注资至沈阳城市公用集团有限公司，储运集团正式成为了公用集团１００％控股子公司。

  储运集团划转注资前后股权结构图

  划转前

  ■

  划转后

  ■

  （４）经营情况

  储运集团历年亏损原因：储运集团所处行业属微利行业，近年随着行业配送费用增加及人工成本的上涨，导致公司出现小额亏损。

  上述２０１１年和２０１２年８月数据经具有执行证券、华普天健会计师事务所有限公司（会审字［２０１２］２３０１号审计报告）审计，审计报告全文已同期刊登在巨潮资讯网上。

  （４）评估结果

  经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司评估（中科华评报字（２０１２）１０７号评估报告），储运集团股东全部权益在评估基准日２０１２年８月３１日市场价值为６８，２９９．７０万元。相关评估方法如下：

  本次评估不采用市场法和收益法的原因：由于类似公司的交易案例较少，也没有同规模同类可比的上市公司可供参考，故不适宜采用市场法对储运集团的股东全部权益进行评估。？由于委估资产中第五分公司的土地使用权已签订征收协议，库房数量明显减少，且档次不足、设备比较陈旧。其他多为普通库房，恆温、去湿条件差；内部传输、分拣手段落后，自动化程度低；运输设备主要是普通卡车，货柜车和拖车少，运输安全性差、效率低。且该公司的服务方式和手段比较原始和单一，只能简单地提供运输（送货）和仓储服务，而在流通加工、物流信息服务、库存管理、物流成本控制等物流增值服务方面，尤其在物流方案设计以及全程物流服务等更高层次的物流服务方面还没有全面展开。而仓储物流行业技术壁垒不高，准入门槛较低，其他类型企业较容易进入分享该行业的超额收益，致使其无法维持持续的高额回报。同时沈阳市内现有与储运集团规模类似、服务内容相近的大中型仓储物流企业较多，在客户资源上造成了较大分流，与储运集团签订租赁、仓储合同绝大部分为短期合同，使未来收益具有不确定性。故不适宜采用收益法对储运集团的股东全部权益进行评估。

  资产基础法（成本法）是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得被评估资产价值的方法。它是以被评估单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法。基本公式：全部股东权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和。本次委估的核心资产主要为土地使用权、房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输车辆等实物资产，且运用资产基础法评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可采用资产基础法进行评估。

  经资产基础法评估，总资产账面值为５３，７８９．７８万元，评估值为８４，６４２．７０万元，增值为３０，８５２．９２万元，增值率为５７．３６％。总负债账面值为４，４２９．１９万元，评估值为１６，２６９．１９万元，增值为１１，８４０．００万元，增值率２６７．３２％。净资产账面值为４９，３６０．５８万元，评估值为６８，３７３．５１万元，增值为１９，０１２．９３万元，增值率３８．５２％。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１２年８月３１日

  被评估单位：沈阳储运集团有限公司 单位：人民币万元

  说明：土地使用权增值原因为：沈阳市土地储备中心和沈阳储运集团公司签署了国有土地使用权收回协议（沈储［２０１２］４００８号），位于于洪区渤海路南侧的土地使用权证号为沈阳国用（２００６）第０４３８号，证载面积为１３５７８７㎡，双方确认的征收面积为１６４７１９．４２㎡。该地块全部补偿费用为５７０００万元。该补偿费包括达到“净地”前的土地使用权补偿、建筑物构筑物补偿及地上地下附属设施及铁路专用线的补偿和有关搬迁、安置等所有费用。上述协议中未明确土地使用权、房屋建构筑物的分别补偿金额，截止评估基准日上述补偿费用也未拨付至企业账面。评估时按照补偿价值列入土地使用权评估明细表中，因此，评估汇总表中显示土地增值额较大。

  长期股权投资增值原因为：１、被投资单位的土地使用权账面值较低或无账面值，因此增值较大。２、被投资单位的委估房屋建筑物大多为自建房产，账面值为建造成本。近几年建筑工程的人工、材料及机械设备价格上涨导致了建造成本的不断提高，造成本次评估增值。

  （５）纳入本次评估的瑕疵资产

  Ａ、土地使用权瑕疵事项

  集团公司：土地使用权证编号：大东国用（２００２）第１１号

  土地使用权人：沈阳储运集团有限公司

  坐落：沈阳市大东区东贸路２０号

  地号：０３０９３１５０１－３

  图号：东站：６－８．１３－１６．２１－２３

  用途：仓储

  使用权类型：划拨

  注：该宗地证载面积为２４３，９００平方米，根据记事页记载应减掉事项：

  ①２００３年５月２１日该宗地７，７００．００平方米转让给沈阳储运集团物流配送有限公司，现土地使用权人为物流配送，土地证编号：沈阳国用（２００３）字第０１５１号；

  ②２００３年９月４日该宗地３，６５６．１０平方米转让给沈阳储运集团物流配送有限公司，现土地使用权人为物流配送，土地证编号：沈阳国用（２００３）字第０３３０号；；

  ③２００４年８月２６日该宗地２，８９９．８０平方米转让给沈阳储运集团物流配送有限公司，沈阳储运集团物流配送有限公司取得土地使用权后，２００５年６月９日又将该地作为出资投入到沈阳东贸纸品交易中心有限公司，但尚未办理产权过户手续，现土地使用权人为物流配送，土地证编号：沈阳国用（２００４）字第０５００号；

  ④２００５年５月１２日该宗地１０，８９７．８０平方米办理了土地使用权出让手续并取得《国有土地使用证》，土地证编号：沈阳国用（２００５）字第０１４４号。

  ⑤１９９５年沈阳－－沙诺日用品有限公司公司成立时，沈阳储运集团公司以面积４，４２７．５０平方米的土地使用权作为投资，投入到沈阳－－沙诺日用品有限公司公司，但尚未办理产权过户手续，现土地使用权人为储运集团，土地证编号：沈阳国用（２００２）字第１１号；

  ⑥）２０１０年７月沈阳市规划和国土资源局认定该宗地有４７，０２８．７０９平方米为铁路专用线、道路和绿地。

  综上，以划拨形式取得的大东国用（２００２）字第１１号土地使用证，储运集团账面现剩余土地使用权面积为１６７，２９０．０９㎡，本次评估的土地使用权面积为１６７，２９０．０９㎡，账面值１４０，１８９，０９５．００元，评估值９４，１８４，３２０．６７元。

  Ｂ． 房屋建筑物瑕疵事项

  （１） 沈阳储运集团公司（本部）固定资产—房屋建筑物共１１项，建筑面积２７，７３４．３５平方米，其中５项房屋建筑物办理了房屋所有权证，其余六项未办理房屋所有权证，明细如下表：

  单位：人民币元

  （２）沈阳储运集团公司第一分公司固定资产—房屋建筑物共１４项，其中有９项房产为自建房屋但尚未办理房屋所有权证，明细如下表：

  单位：人民币元

  本次对上述纳入评估的瑕疵资产已考虑未办理产权证书的事实，并进行的相应评估。上述建筑归储运集团所有无权属纠纷，目前均处于正常的租凭或使用中。

  （６）置入资产不存在抵押、担保、诉讼及资金占用情况。

  本次置入置出标的的审计、评估报告全文详见巨潮资讯网。

  四、置入置出标的前后股权结构图

  １、置换前

  ■

  ２、置换后

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  鉴于水务集团已调回沈阳市自来水总公司应收款６３，１９８．４６万元特别事项，为确保上市公司股权投资权益的完整性，根据市国资委核准后的水务集团所有者权益评估结果６１７，０１８．３７万元，加上水务集团上述应收款６３，１９８．４６万元，确定本次水务集团４．０６％股权的价值为２７，６１６．８０万元；储运集团所有者权益的价值按照经国资委核准后的评估结果６８，２９９．７０万元确定。按照等值置换的原则，最终确定本次本公司以４．０６％水务集团股权置换公用集团持有的４０．４３％储运集团股权。

  六、交易协议的主要内容

  １、就本次置换，公司与公用集团签订了《资产置换协议书》。

  ２、协议主要内容摘录如下：

  甲方：沈阳城市公用集团有限公司

  乙方：沈阳惠天热电股份有限公司

  （１）甲乙双方同意按照等值置换的原则，甲方以其持有的储运集团部分股权同乙方持有的水务集团４．０６％股权进行置换。

  （２）甲方置入乙方的储运集团股权比例按照乙方持有水务集团４．０６％的股权价值进行确定。

  （３）经中联资产评估集团有限公司评估［中联评报字［２０１２］第１０５号］，水务集团的股东全部权益截止基准日２０１２年８月３１日的评估值为６１７，０１８．３７万元。为保持乙方持有水务集团股东权益的完整性，根据评估报告特别事项说明：“水务集团已调至沈阳市自来水总公司的往来款值为６３，１９８．４６万元”的事项，经甲乙双方确认本次乙方置出的水务集团４．０６％股权的价值为２７，６１６．８０万元。

  （４）经北京中科华资产评估有限责任公司评估［中科华评报字〔２０１２〕１０７号］，储运集团的股东全部权益在评估基准日２０１２年８月３１日的评估值为６８，２９９．７０万元。

  （５）按照等值置换的原则，甲方置入乙方的储运集团的股权比例为４０．４３％；鉴于水务集团已将６３，１９８．４６万元的往来款调至沈阳市自来水总公司，置换完成后甲方持有水务集团４．０６％股权。

  （６）甲乙双方同意按照本协议互相配合，于２０１３年３月３１日前办理完工商变更等手续。

  （７）本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  （８）本协议经双方法定代表人或授权代表签署盖章并经沈阳市国资委批准和乙方股东大会表决通过后生效。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  水务集团４．０６％股权置入本公司后经营期间内，经营成本的上涨而由政府指导确定的水价无法相应上涨，导致其经营出现了巨额亏损。受其影响本公司２０１１年度对水务集团长期股权投资计提了１９８９．４０万元减值准备，直接抵减了公司净利润。为确保公司免受水务集团经营亏损的继续影响，本次置换是必要的。

  基于水务集团亏损经营现状和置出资产的价值总量，很难征寻到直接现金认购方。为支持上市公司长远发展，本次在国资部门和国有股东的帮助下，在国有股东所属资产范围内，选择相对优良、规模适中的储运集团股权资产采取置换的方式将本公司持有的水务集团４．０６％股权进行置出处理。储运集团是东北地区最大的商业物流企业，主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、装卸、流通加工，分拣包装等业务，尤其在仓储运输方面具有完善的配套设施和经营管理经验，而本公司所属供热资产遍布沈城各个区域，拥有或多或少的闲置场地或因供热的季节差而形成的季节闲置场地，今后双方可充分发挥各自具备的先天优势和条件展开合作。储运集团可利用上述场地拓展仓储业务，可进一步提升本公司存量资产利用效率。另一方面储运集团拥有２条铁路专用线，可有助于本公司生产原料、燃料的运输。本次因置换金额所限，置换后公司与公用集团共同持有储运集团股权，本公司持有４０．４３％股权，公用集团控股５９．５７％。根据公司目前资金实力和未来发展主业规划以及公用集团的发展战略规划，公司将尚无法达到控股地位。本公司通过向储运集团董事会按持股比例派出代表，参与储运集团公司的决策，从而施加重大影响。

  ３、对公司影响

  本次置换目的为优化公司资产结构，提高公司资产质量，减少公司亏损因素，促进公司持续健康发展。通过本次水务集团与储运集团的股权置换，本公司将剥离经营亏损资产，置入相对优良资产，可有效免除因水务集团经营亏损而产生的不利影响，确保公司资产的经营效率和盈利能力。置入标的储运集团公司资产相对优良、经营相对较为稳定，目前基于行业配送费用居高不下的原因，导致公司出现小额亏损。未来储运集团将通过加速构建现代仓储、现代物流配送；大力发展铁路运输、提高装卸能力；不断强化企业管理，进一步理顺内部业务环节等措施，增强盈利能力。同时储运集团拥有质量优良的土地类资源资产，通过有效规划整合未来具备一定的升值潜力。

  本次置换成功后，置入公司储运集团股权结构为：沈阳城市公用集团有限公司持有５９．３７％股权，本公司持有４０．４３％股权。按照《企业会计准则》相关规定，公司对置入的储运集团股权投资采用权益法核算，不纳入合并范围。基于储运集团经营稳定的行业特征，其对公司今后业绩至少不会造成股权投资大额减值的负面影响，可免除因水务集团经营亏损而导致公司业绩相应抵减的不利影响。经初步测算，本次置换对本公司当期经营业绩不构成重大影响，对主营业务结构也不构成影响。

  八、董事会意见

  本公司在２０１１年３月获得水务集团４．０６％股权之后期间内，水务集团将不具备资产特征和不符合优良资产概念的应收原沈阳水业有限公司６３，１９８．４６万元款项，调回了沈阳市自来水总公司。本次水务集团评估报告针对该事项进行了特别说明。本次置换，为保证本公司持有水务集团４．０６％股权权益的完整性，经与交易对方确认，本次置出资产的定价充分考虑上述事实，水务集团股权价值在评估结果基础上，另外加上上述６３，１９８．４６万元金额后，最终确定置出资产价格，从而确保置出资产定价的合理性和公允性。

  九、独立董事意见

  独立董事认为：因受历史遗留的不良资产及作为国有社会公共服务型企业所必需承担的社会责任和义务影响，水务集团经营出现了巨额亏损，且短期内难以改变经营状况。为提高上市公司的资产质量，减少公司亏损因素，切实保障公司长远发展和全体股东利益，公司拟定将持有的水务集团４．０６％股权进行置换处理，对于公司来说是必要的，可有效避免水务集团亏损而对公司的不利影响。

  本次置换评估审计机构是按照市国资部门有关规定，通过招标选聘的，且均具有证券从业资格。其胜任能力、独立性及评估结果均可有效获得保证。本次交易定价以标的资产经市国资委核准后的评估结果为基准，并充分考虑了公司的合法权益作出的定价，确定水务集团股权价值为评估值加上水务集团已调回沈阳市自来水总公司应收款６３，１９８．４６万元，最终确定置入资产沈阳储运集团有限公司股权比例为４０．４３％。本次定价遵循了“实事求是、公开、公允、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  十、公用集团承诺

  为降低本次置换风险，保证上市公司及其他股东的利益，公用集团就本次置入资产做出补偿承诺：在置换成功后，除因不可抗力事件外（如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的），若注入惠天热电公司的储运集团４０．４３％股权在２０１３、２０１４、２０１５年年度经审计股权投资价值低于本次置换的价值，公用集团将按置换价格回购；储运集团２０１３、２０１４、２０１５年度三年累计净利润低于５００万元，惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

  本次资产置换尚存在不确定性提请公司广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  １、沈阳惠天热电股份有限公司第七届董事会２０１２年第七次临时会议决议；

  ２、关于置换水务集团股权的批复（沈国资发［２０１２］９１号）；

  ３、关于对沈阳惠天热电股份有限公司拟对持有的水务集团股权置换资产评估项目的核准批复；

  ４、沈阳水务集团有限公司审计报告（大华核字［２０１２］第３６４０号）；

  ５、沈阳水务集团有限公司评估报告（中联评报字［２０１２］第１０５１号）；

  ６、沈阳储运集团有限公司审计报告（会审字［２０１２］２３０１号）；

  ７、沈阳储运集团有限公司评估报告（中科华评报字（２０１２）１０７号）；

  ８、资产置换协议书；

  ９、独立董事意见。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１０日

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１３－０３

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议名称：２０１３年第一次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、本次股东大会会议召开经公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  ４、会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  ５、现场会议：

  （１）会议地点：沈阳市沈河区热闹路４７号惠天热电六楼第一会议室。

  （２）会议时间：２０１３年１月２５日（星期五）１４：３０

  ６、网络投票

  （１）网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  Ａ、深圳证券交易所交易系统

  Ｂ、互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （２）网络投票时间

  Ａ、深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１３年１月２５日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  Ｂ、互联网投票系统投票时间为：２０１３年１月２４日１５：００至２０１３年１月２５日１５：００。

  ７、股权登记日：２０１３年１月１６日（星期三）

  ８、出席对象：

  （１）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （２）截至２０１３年１月１６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （３）本公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项：

  １、审议《关于置换水务集团４．０６％股权的议案》（内容详见同期刊载在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“资产置换暨关联交易公告”）；

  ２、审议《关于全资子公司转让沈阳时代金科置业有限公司５１％股权关联交易的议案》（内容详见２０１２年１２月２９日刊载在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“关联交易公告”）。

  补充说明：关于全资子公司转让沈阳时代金科置业有限公司５１％股权关联交易中其他约定事项进展

  截止２０１２年８月３１日，经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，出让方本公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司持有沈阳时代金科置业有限公司债权为人民币２，７７１．３４万元。本次为避免转让后形成资金占用情形，受让人沈阳储运集团有限公司承诺受让时代金科的股权同时受让出让方对时代金科的债权，签订《股权转让协议》同时签署《债权转让协议》，并于债权转让协议签订的三十日内以现金方式一次性支付２，７７１．３４万元。近日，沈阳储运集团有限公司按照上述承诺已将上述债权款２，７７１．３４万元一次性支付给沈阳惠天房地产开发有限公司，目前资金已到帐。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  １、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  ２、 登记时间

  ２０１３年１月２３日至２４日的９：３０－１１：３０和１３：００－１６：３０（信函以收到邮戳日为准）。

  ３、登记地点

  沈阳市沈河区热闹路４７号，本公司证券管理部。

  ４、出席会议所需携带资料

  （１）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （２）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  １．投票代码：３６０６９２

  ２．投票简称：惠天投票

  ３．投票时间：２０１３年１月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“惠天投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：开始时间为２０１３年１月２４日１５：００ ，结束时间为２０１３年１月２５日１５：００。

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东办理身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、投票表决时，同一股东只能选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

  五、其他事项

  １、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后３日内发布提示性公告。

  ２、会务联系人

  联系人：刘斌 李琳

  联系电话：０２４－２２９２８０６２、２２９３２４６８

  传 真：０２４－２２９３９４８０

  邮政编码：１１００１４

  联系地址：沈阳市沈河区热闹４７号

  ３、会议费用情况

  会期一天。出席者食宿交通费自理。

  特此通知。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１０日

  附件：

  沈阳惠天热电股份有限公司

  ２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 ＿＿＿＿＿＿＿＿（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）