证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东北证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年一月

  上市公司名称：承德南江股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  证券简称：ＳＴ南江Ｂ

  证券代码：２００１６０

  交易对方名称：兰春红

  住所及通讯地址：北京市西城区新文化街６０号楼１３０８号

  交易对方名称：赵庆华

  住所及通讯地址：北京市朝阳区北苑路８６号Ｆ区３０３－１５０２

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外所有数值保留２ 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

  第一节 重大事项提示

  一、本次交易概况

  承德南江股份有限公司拟以现金９１７．０３７万元收购润华农水（天津）国际贸易有限公司３０％的股权。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的为润华农水（天津）国际贸易有限公司３０％的股权，购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。润华农水（天津）国际贸易有限公司２０１１年末总资产约为１．７８亿元，２０１１年度收入约为１２．８３亿元，均超过上市公司相应指标的５０％，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为标的公司自然人赵庆华和兰春红，其中赵庆华与本公司总经理赵永生为夫妻关系，兰春红与本公司总经理赵永生为舅甥关系，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易风险提示

  本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：

  （一）审批程序风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如若上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。

  （二）盈利预测风险

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１２］４７３号盈利预测审核报告，标的公司２０１２年、２０１３年预计可实现的净利润分别为３０．６３万元、９０．４０万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

  （三）收购后的管理和整合风险

  标的公司是位于天津市从事塑料原材料代理分销的贸易公司，南江股份是位于河北省承德市从事各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸制品的生产和销售的公司，标的公司的产品与南江股份存在一定的差异，本次交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。

  （四）财务风险

  收购完成后，公司将对标的公司提供资源支持，并进行适当调整，降低管理费用、销售费用。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响，而导致本次交易完成后标的公司短期内继续亏损的风险。

  （五）销售行业风险

  本次交易的标的公司属于贸易行业，贸易行业多具有不确定因素，如市场波动较大对企业的影响、原材料价格走势对企业的影响、进出口国家间的法律影响等都构成贸易行业风险。因此行业风险是本公司的主要风险之一。

  （六）终止上市风险

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．１条第（十五）款规定：“在本所仅发行Ｂ股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，本所有权决定终止其股票上市交易”。公司无法判断公司股票价格未来走势，如果公司出现前述情形且没有消除，公司股票将存在被终止上市的风险。

  五、业绩补偿承诺

  （一）利润承诺

  １、王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币３０．６３万元、９０．４０万元和１５０万元。如润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。

  ２、公司应在２０１２年、２０１３年、２０１４年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实现的净利润数。

  （二）利润补偿

  １、如润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币３０．６３万元、９０．４０万元和１５０万元）的，王栋应以现金方式向公司进行补偿。

  ２、公司应在润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度专项审计报告出具后的１０日内，书面通知王栋向公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公司通知后的１０日内以现金（包括银行转账）方式支付与公司。

  ３、王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年１２月３１日当时公司对润华农水（天津）所持股权比例。

  六、特别关注事项

  本报告中使用的财务资料已过６个月（审计基准日为２０１２年６月３０日）。公司将按照相关法律法规要求及时公告财务资料并配合有关中介机构完善有关文件。待上述工作完成后，公司将公告更新后的重组报告书摘要。本次交易价格已经协商确定，更新后的财务数据不会改变交易价格，但有利于了解交易双方最新经营状况。提醒投资者关注。

  第二节 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  本公司以生产针织服装和造纸为主营业务，因资金链断裂，公司服装生产和造纸均已经停产多年。目前，除全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司外，其余公司均未恢复主营业务生产，因此报告期内主营业务仍然处于亏损状态。

  本次收购标的为润华农水（天津），其主营业务是聚乙烯（ＰＥ）和聚丙烯（ＰＰ）等塑料原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。

  塑料包括其加工工业是国民经济支柱型的产业，塑料包括合成树脂、合成橡胶和合成纤维三类高分子材料已成为人们日常生活和繁衍离不开的新型材料，已与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料。塑料被广泛应用于制造工业、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工业原材料。目前中国的合成树脂产量是世界第七大生产国，聚乙烯（ＰＥ）、聚丙烯（ＰＰ）和聚氯乙烯（ＰＶＣ）占８６％，塑料产量居世界第二。目前国内大约有两万多家企业生产塑料制品，中国是世界上主要的塑料制品生产厂家基地，其中农用薄膜、塑料袋以及制鞋为全球之最。

  根据中国塑协２０１２年７月资料，我国聚乙烯产业通过近几年不断发展，截至目前装置年产能达到１０８２万吨。在十二五期间仍有抚顺石化、武汉乙烯、四川炼化、大庆石化等装置投产，到十二五末期，聚乙烯产能将达到１６６７万吨。从２０１１年的数据来看，聚乙烯国产量在１０１５．２万吨，表观需求量在１７２７．２７万吨，７００多万吨的缺口仍需依托进口。因此，进口产品凭借其相对较高的性能和成本优势占据了我国聚乙烯市场的重要比例。需求方面，作为聚乙烯主要消费领域的塑料薄膜，由于其多应用于终端消费及运输环节，其需求的增长与国内整体经济形势的发展关系较大，基本维持着略高于国内ＧＤＰ的增长，其增长势头稳定，存在需求刚性。从软包装薄膜产量统计来看，自２００６年起平均以１３％的速率递增，也印证了塑料薄膜的稳速增长。聚乙烯的另一个重要的消费领域是塑料管材，它的产量也随着我国城镇化步伐加快、市政管道建设项目增加的实施不断增加。未来几年，城镇供排水、燃气管道，以及城市地下电力、通讯护套管道等市政用塑料管道仍将成为近几年的发展重点。

  目前标的公司主营业务发展迅速，总收入由２０１０年的６．９２亿元增加到２０１１年的１２．８３亿元，２０１２年上半年由于受到欧洲债务危机全球大宗交易商品价格下跌影响，公司收入有所下降，但也达到约５．１０亿。塑料原料贸易交易量大，易受国内外市场行情的影响，资金需求量大，但公司注册资本仅为３０００万元，营运资金不足。资金瓶颈使其无法根据市场行情合理运筹采购、销售，也没用足够的资金进行期货套期保值交易来锁定利润。因此标的公司近两年都处于微利状态。

  本次拟用现金收购润华农水（天津）３０％的股权，收购完成后，上市公司将成为第一大股东，并根据相关安排控制润华农水（天津），将形成房地产开发与贸易双主业经营模式。本公司将利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩的改善。另一方面公司子公司承德县荣益达房地产开发公司规模较小，易受国家房地产政策宏观调控的影响，又受到房地产开发周期长等因素影响，公司财务状况波动较大，本次交易完成后，公司的财务结构将趋于平稳和合理。此外，公司还将与标的公司在资金管理、销售渠道等各个方面进行有效整合，充分发挥规模效应。

  本公司保证标的公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：（１）对标的公司的业务活动进行重大改变；（２）改变标的公司的住所；（３）对标的公司销售和市场部门进行重大调整。

  二、本次交易的基本情况

  （一）交易概况

  本公司计划以２０１２年６月３０日为审计基准日和评估基准日，对润华农水（天津）国际贸易有限公司进行审计和评估，公司拟以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司３０％的股权，交易金额为９１７．０３７万元。收购完成后，公司为润华农水（天津）第一大股东，并取得其控股权。

  １、交易对方

  根据公司与润华农水（天津）国际贸易有限公司签订的《资产收购协议》，本次重大资产购买的交易对方为标的公司自然人股东赵庆华和和兰春红，有关交易对方基本情况详见本报告“第四节 交易对方的基本情况”。

  ２、交易标的

  本次交易标的为自然人赵庆华持有的润华农水（天津）２３．３３％股权和自然人兰春红持有的润华农水（天津）６．６７％股权，有关标的资产情况详见本报告“第五节 本次交易标的”。

  （二）交易价格及溢价情况

  本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为交易依据，经双方协商确定，标的资产交易价格为９１７．０３７万元。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０２８３号《承德南江股份有限公司拟收购润华农水（天津）国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》，截止２０１２年６月３０日，润华农水（天津）账面净资产值为２，９７８．６０万元，按照资产基础法，润华公司股东全部权益价值的评估值为３，０４６．７２万元，评估增值６８．１２万元，增值率２．２９％；按照收益法评估，润华公司股东全部权益价值的评估值为３，０６９．５２万元，评估值较账面净资产评估增值９０．９３万元，增值率３．０５％。

  收益法与资产基础法评估结论差异额为２２．８０万元，差异率为０．７４％，差异的主要原因：收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无法确指的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，因此收益法的评估结论较资产基础法结果较高。但因贸易行业有许多的不确定因素，市场波动较大等因素对企业盈利的影响巨大，收益法的结果具有较大的不确定性。

  因此评估采用资产基础法作为最终评估结论，评估值为３，０４６．７２万元，评估值较账面净资产增值６８．１２万元，增值率２．２９％。

  根据润华农水（天津）评估情况，截止２０１２年６月３０日润华公司股东全部权益价值的评估值为３，０４６．７２万元，３０％股权评估值为９１４．０１６万元，此次交易价格９１７．０３７万元相对于标的资产的评估值９１４．０１６万元溢价了０．３３％。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为标的公司自然人股东赵庆华和兰春红，其中赵庆华与本公司总经理赵永生为夫妻关系，兰春红与本公司总经理赵永生为舅甥关系，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的为润华农水（天津）国际贸易有限公司３０％的股权，购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。润华农水（天津）国际贸易有限公司２０１１年末总资产约为１．７８亿元，２０１１年度收入约为１２．８３亿元，均超过上市公司相应指标的５０％，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。

  五、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况

  （一）本次交易的决策过程

  ２０１３年１月９日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》。其中关联董事赵永生回避了表决。

  本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。

  （二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：承德南江股份有限公司

  曾用名称：承德帝贤针纺股份有限公司

  英文全称：ＣＨＥＮＧＤＥ ＮＡＮＪＩＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

  注册资本：７０，６３２万元

  实收资本：７０，６３２万元

  法定代表人：李卫民

  成立日期：１９９９年１１月３日

  公司住所：河北省承德县下板城镇

  经营范围：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工，销售自产产品，房地产开发和销售，住宿业，餐饮业。兼营：本企业及下属企业进口生产所需的针织面料、梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）１９９９年公司设立

  承德南江股份有限公司前身为承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“帝贤股份”）。经河北省人民政府冀股办［１９９９］３６号文批准，帝贤股份于１９９９年１１月３日以发起设立方式改组成立，发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。设立时的注册资本为人民币１０，０００万元，分为每股面值１元的股份１０，０００万股，其中８，５１０万股为王淑贤先生所持有。

  （二）２０００年公司首次公开发行上市

  根据中国证监会２０００年８月２９日证监发行字［２０００］１２１号文批准，本公司于２０００年９月１９日在深圳证券交易所发行境内上市外资股（以下简称“Ｂ股”） １０，０００万股；并于２０００年９月２９日至１０月２９日期间行使超额配售权增发 Ｂ股１，５００万股。Ｂ股发行后本公司的注册资本为人民币２１，５００万元。

  （三）２００２年公司资本金转增股本及发放股票股利

  根据２００２年３月１２日的股东大会决议，公司按每１０股送２股的比例向全体股东分派红股４３，０００，０００股，同时用资本公积按每１０股转增５股的比例向全体股东转增１０７，５００，０００股。送红股并转增后，本公司注册资本变更为人民币 ３６，５５０万元。

  （四）２００３年公司发放股票股利

  根据２００３年７月２２日的股东大会决议，公司按每１０股送２股的比例向全体股东分派红股７３，１００，０００股。本次送红股后，本公司注册资本变更为人民币 ４３，８６０万元。

  （五）２００４年公司定向增发股票

  ２００４年３月１１日，公司经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司。２００４年７月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１０１号文核准，本公司定向增资发行 Ｂ股１５０，０００，０００股，其中９１，３００，０００股以港币认购，另有５８，７００，０００股以人民币认购。本次增发后的股本总额为５８，８６０万元。

  （六）２００６年公司发放股票股利

  根据２００６年６月８日的股东大会决议，本公司按每１０股送２股的比例向全体股东分派红股１１７，７２０，０００股。送红股后，本公司注册资本变更为人民币７０，６３２万元。

  （七）２００８年实际控制人变更

  ２００８ 年８月４日，深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股 １１２，３２４，８００ 股按４５，４９１，５４４ 元的价格抵偿给陈荣；同年８月１５日，大连市中级人民法院裁定将王淑贤持有的本公司发起人股９６，０００，０００股按３８，８８０，０００ 元的价格抵偿给陈荣。

  ２００９年１１月１１日，河北省商务厅以冀商外资字［２００９］１４３号《关于同意承德帝贤针织股份有限公司增资、股权和公司名称变更的批复》，同意本公司于２００４年增发１５，０００万股的境内上市外资股以及于２００６年每１０股送２股红股；同意将王淑贤持有帝贤股份的２０８，３２４，８００股变更为陈荣持有；同意本公司名称变更为承德大路股份有限公司。公司增发、分派后，股本总额为７０，６３２万股，注册资本为７０，６３２万元人民币，业经中磊会计师事务所验证，并于２０１０年６月２４日出具了中磊验字［２０１０］第１０００９号验资报告。

  公司于２０１１年８月２３日换领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为１３００００４００００１２２５号；住所河北省承德县下板城镇；法定代表人阎启忠；注册资本和实收资本均为７０，６３２万元人民币；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。

  （八）２０１２年实际控制人变更

  ２０１２年４月６日，公司原控股股东陈荣先生与王栋先生在上海市签订股权转让协议，陈荣先生将其持有的本公司２０８，３２４，８００股股份（占本公司总股本的２９．４９％）转让给王栋先生。公司于２０１２年５月７日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股份过户登记手续已完成。陈荣先生持有的本公司２０８，３２４，８００股股份已过户至王栋先生。过户完成后，陈荣先生不再持有本公司股份，王栋先生持有本公司２９．４９％股份，成为本公司第一大股东和实际控制人。

  （九）２０１２年公司名称变更

  ２０１２年８月２６日，公司召开 ２０１２年第四次临时股东大会，通过了 《关于公司更名的议案》，公司全称由“承德大路股份有限公司”变更为“承德南江股份有限公司”。２０１２年９月，公司完成工商变更登记。经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称“ＳＴ大路Ｂ”自２０１２年９月２５日起变更为“ＳＴ南江Ｂ”，同时英文简称由“ＤＡＬＵ－Ｂ”变更为“ＮＡＮＪＩＡＮＧ－Ｂ”，公司证券代码仍为２００１６０。

  三、控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东和实际控制人为自然人王栋，其持有本公司２０，８３２．４８万股，占本公司总股本的２９．４９％。

  王栋，男，身份证号：３３０１０６１９７３０７１４ＸＸＸＸ，中国国籍；未取得其他国家或者地区的居留权。１９７３年出生，研究生学历，２００５年３月至２０１１年１２月，任中国科健股份有限公司董事、总经理；２００９年９月至２０１２年１月，任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事职务；２０１１年４月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长；２０１２年２月至今，任ＮＡＮＪＩＡＮＧ ＤＩＡＭＯＮＤ ＣＯ． ，ＬＩＭＩＴＥＤ董事。

  实际控制人王栋控制和参股的其他企业情况如下：

  ■

  四、近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生过重大资产重组。

  五、主营业务发展情况

  公司自上市以来一直以生产针织服装与造纸为主业，营业范围为针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱纸及合成丝的生产和加工等。因行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧，同时受本公司原大股东王淑贤及高管人员走私涉案及其引发的资金链断裂等多方面因素的影响，公司生产日趋困难，持续亏损，公司造纸和服装生产自２００７年起停产；２００８年１１月，公司向承德市中级人民法院（以下简称“承德中院”）提交对公司破产重整的申请，２００８年１２月３０日，公司接到承德中院做出的（２００８）承民破字第９－２号《民事裁定书》，批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划（草案）》。

  公司重整计划批准以后，公司积极抓紧实施，至２００９年４月２４日公司已按重整计划清偿了所有债务。２００９年４月２７日，公司收到河北省承德市中级人民法院（２００８）承民破字第９－５号《民事裁定书》，确认本公司重整计划中的债务清偿部分已执行完毕，并裁定如下：１、自２００９年４月２４日起，帝贤股份公司管理人的监督职责终止；２、自２００９年４月２４日起，帝贤股份公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

  目前除子公司承德县荣益达房地产开发公司外其余公司均未恢复生产，也未进行任何生产经营活动。承德县荣益达房地产开发有限公司成立于２００９ 年２ 月２０ 日，注册资本为１０００ 万元人民币，经营范围为：房地产开发；纺织、服装制造、服装进出口业务；租赁服务。现有主要项目为乾园小区项目（商业住宅），目前在顺利进行中，预计于２０１２年底前结束。截止２０１２年６月３０日，荣益达公司总资产为１８８，７７３，６２６．３７元，净资产为４６，７４０，９６０．４４元，营业收入为４８１，６４０．００元，净利润为－６，４０２，２９０．８８元。

  六、主要财务数据

  本公司最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下表所示：

  １、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  第四节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易对方为自然人兰春红和赵庆华，其基本情况如下：

  （一）兰春红

  １、基本情况

  兰春红，男，中国国籍，身份证号码１４０１０２１９６６０７１８ＸＸＸＸ，住所为北京市西城区新文化街６０号楼１３０９号，无境外永久居留权，现任润华农水（天津）的总经理和润华农水实业开发有限公司的副总经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今，任润华农水（天津）的总经理和润华农水实业开发有限公司的副总经理。 截至本报告书签署日，兰春红持有润华农水（天津）３０．１０％股份。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，兰春红除持有润华农水（天津）３０．１０％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  （二）赵庆华

  １、基本情况

  赵庆华，女，中国国籍，身份证号码１４０２０２１９７６１０１９ＸＸＸＸ，住所为北京市朝阳区北苑路８６号Ｆ区３０３－１５０２，无境外永久居留权。现任北京３０１医院护士长。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今，任北京３０１医院护士长。截至本报告书签署日，赵庆华持有润华农水（天津）２３．３３％股份。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，赵庆华除持有润华农水（天津）２３．３３％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  二、与控股股东、实际控制人关系

  与公司实际控制人王栋无关联关系。

  三、与上市公司关联关系情况

  交易对方赵庆华与本公司总经理赵永生为夫妻关系，兰春红与本公司总经理赵永生为舅甥关系，因此与上市公司构成关联交易。

  四、向上市公司推荐董事、高管情况

  截至本报告书签署之日，交易对方兰春红、赵庆华无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。

  五、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，自然人兰春红、赵庆华近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  第五节 本次交易标的基本情况

  一、标的公司概况

  公司名称：润华农水（天津）国际贸易有限公司

  公司住所：天津港保税区海滨八路１１８号Ａ－２２６

  法定代表人：史湘琨

  注册资本：３，０００万元

  实收资本：３，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：１２０１９２００００２８６８８

  税务登记号码：１２０１１６６７９４１４５６７

  成立日期：２００８年８月２８日

  经营范围：国际贸易，简单加工；塑料原料、辅料及制品、机械电子产品、建筑材料的销售；农业水利技术、农业器具的技术开发、研制、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；以上相关的技术开发、转让、咨询服务。

  二、标的公司历史沿革

  （一）２００８年公司设立

  润华农水（天津）国际贸易有限公司由润华农水实业开发公司与自然人杨宝胜于２００８年８月２８日共同出资成立，成立时注册资本 ５００万元，取得企业法人营业执照（注册号：１２０１９２００００２８６８８），法定代表人为史湘琨。

  ２００８年８月２２日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（２００８）第０９７号验资报告，截止２００８年８月２１日，公司收到现金合计计为５００万元，其中润华农水实业开发公司出资４００万元，杨宝胜出资１００万元。

  公司设立时出资情况如下：

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  （二）２０１０年第一次增资

  ２０１０年８月１日，经公司股东会同意，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，由母公司润华农水实业开发公司（润华字［２０１０］００２号文件）请示中国灌溉排水发展中心，新增股东王茜莺、任培雯、张晓凡和兰春红以现金５００万元增资，注册资本由５００万元增加到１０００万元，本次增资后润华农水实业开发公司出资４００万元，占注册资本的４０％；自然人王茜莺出资２００万元，占注册资本的２０％；自然人任培雯出资１０５万元，占注册资本的１０．５％；自然人杨宝胜出资１００万元，占注册资本的１０％；自然人张晓凡出资１００万元，占注册资本的１０％；自然人兰春红出资９５万元，占注册资本的９．５％；

  ２０１０年８月１９日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验Ｋ字（２０１０）第１７４号验资报告。此次增资后股权结构如下：

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  （三）２０１１年第二次增资

  ２０１１年８月２６日，公司股东会通过决议，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，同意由原股东兰春红、任培雯和新增股东赵庆华、贾正宏和李凯以现金共同增加注册资本２０００万元，注册资本增加到３０００万元，本次增资后自然人兰春红出资９０３万元，占注册资本的３０．１％；自然人赵庆华出资７００万元，占注册资本的２３．３３％；润华农水实业开发公司出资４００万元，占注册资本的１３．３４％；自然人贾正宏出资３００万元，占注册资本的１０％；自然人王茜莺出资２００万元，占注册资本的６．６７％；自然人任培雯出资２０１万元，占注册资本的６．７％；自然人张晓凡出资１００万元，占注册资本的３．３３％；自然人杨宝胜出资１００万元，占注册资本的３．３３％；自然人李凯出资９６万元，占注册资本的３．２％；

  ２０１１年１１月１５日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验Ｋ字（２０１１）第２９９号验资报告。增资后股权结构如下：

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  截止到２０１２年６月３０日， 润华农水（天津）的股权结构图可表示如下：

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  润华农水实业开发公司是中国灌溉排水发展中心下属国有企业。中国灌溉排水发展中心作为水利部直属事业单位，受水利部的委托从事节水灌溉和农村供水的政策研究、技术推广与培训，承担国家灌溉排水和农村供水的重大课题研究，为全国大中型灌区续建配套与节水改造、节水灌溉、农村饮水安全、农业综合开发、水利建设等提供技术和管理支撑。

  润华农水实业开发公司主要从事节水灌溉、灌区节水改造、泵站更新改造等工程的规划设计、技术咨询、设备成套供应等经营业务；同时承担灌区信息化、泵站自动化及信息化方案设计和工程施工。

  润华农水（天津）节水科技有限公司成立于２０１１年１０月１４日，注册资本和实收资本为人民币６３０万元人民币，住所地为天津市武清区京滨工业区晋元道３号，为润华农水实业开发有限公司、润华农水（天津）国际贸易有限公司、廊坊市春源微灌工程有限公司和自然人张和平共同投资的有限责任公司，其中：润华农水（天津）投资人民币２００万元，占润华农水（天津）节水科技有限公司３１．７４６％股权。润华农水（天津）节水科技有限公司经营范围为农业节水技术的开发、转让、推广服务，灌溉自动化技术开发及相关产品销售等，经营期限到２０４１年１０月１３日。

  三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）标的公司主要资产权属

  标的公司由于是贸易公司，无生产设备和生产厂房，标的公司经营办公所需的办公用房系租赁取得。

  标的公司总共有设备１２台（项），按其不同用途分为车辆和电子设备二类。 其中车辆４辆，主要为商务用车。电子设备４７台（套），主要有：复印机、计算机、开票机及软件系统等。

  （二）标的公司对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，标的公司不存在对外担保情况。

  （三）标的公司负债情况

  公司２０１０年末、２０１１ 年末和２０１２年６月３０日的经审计资产总额分别为１６０，５１７，２５６．４０元、１７８，１７３，２２５．０９元和１８６，６９８，３５４．８９元，负债总额分别为１５０，６２４，９７０．８２元、１４７，８０８，５５６．０１元和１５６，９１２，３７６．５４元，资产负债率分别为９３．８４％、８２．９６和８４．０５％。负债的主要构成如下：

  单位：元

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  四、标的公司最近二年一期主要财务数据

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

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  五、标的公司主营业务发展情况

  标的公司主要从事聚乙烯（ＰＥ）和聚丙烯（ＰＰ）塑料等原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。其代理和销售的产品按照产品的性能分为线性低密度聚乙烯（ＬＬＤＰＥ）、低压高密度聚乙烯（ＬＤＰＥ）、中密度聚乙烯（ＭＤＰＥ）、均聚丙烯（ＰＰＨ）和共聚丙烯等。公司是中沙石化外资方沙特基础工业公司（ＳＡＢＩＣ）在北方及华东地区的国内一级代理商；是北欧化工（Ｂｏｒｅａｌｉｓ）、陶氏化学（ＤＯＷ）、诺瓦化工 （ＮＯＶＡ）等国际著名塑料原料生产商的分销商，在天津港、青岛港、上海港租赁有原料储运仓库，公司设在天津开发区，并在分别在上海、山东淄博设有分公司和办事处。多年来形成了稳定的供货和销售渠道，与国内多家塑料制品生产企业和分销商建立了密切的业务联系，涉及农业节水灌溉、农地膜、软包装彩印、双向拉伸聚丙烯薄（ＢＯＰＰ）和流延聚丙烯（ＣＰＰ）薄膜、无纺布和土工布、高端注塑制品等多个塑料行业领域。

  （一）主要产品及用途

  １、塑料的概念和分类

  塑料是重要的有机合成高分子材料，是指以高分子量的合成树脂为主要组分，加入适当添加剂，如增塑剂、稳定剂、阻燃剂、润滑剂、着色剂等，经加工成型的塑性（柔韧性）材料，或固化交联形成的刚性材料，应用非常广泛。通常根据其热性能和加工性能可分为热固性与热塑性二类，前者无法重新塑造使用，后者可一再重复生产。按其分子结构可分为无定型聚合物、半结晶聚合物和液晶聚合物等。按用途可分为通用塑料、工程塑料和特种塑料等。

  ２、塑料主要应用领域

  塑料因其化学性能稳定、易于加工延展、着色性好，加工成本低，广泛应用于吹塑、片材、管材、电缆、家居用品、医疗等各种领域。具体来说，塑料主要用途如下：

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  （二）主要产品贸易流程

  １、进口贸易流程

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  ２、国内贸易流程

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  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  公司主要采购原材料为聚乙烯和聚丙烯，由公司根据客户订单情况制定采购计划，采用持续批量方式向国内外塑料化工企业生产商进行采购。目前，公司与北欧化工（Ｂｏｒｅａｌｉｓ）、沙特基础工业公司（ＳＡＢＩＣ）、陶氏化学（ＤＯＷ）、诺瓦化工 （ＮＯＶＡ）等国际著名塑料原料生产商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期的供货合同，原材料供应稳定。原材料价格主要根据国内外石化开工供应情况及原油的波动而产生趋势性变化，公司在实际操作过程中一般密切关注塑料现货和期货价格波动趋势掌握原材料采购价格。

  ２、销售模式

  （１）采取“直销”模式开拓区域大客户

  为减少流通环节，降低交易成本，开辟大宗客户，公司自创立以来一直以“直销”模式来开拓区域大客户，公司目前在上海设立了分公司，在山东淄博设立办事处，直接面向行业客户，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务。

  （２）建立“分销”渠道拓展中小客户

  公司在主要采取分销商方式负责产品中小客户的销售工作，由公司先销售产品给分销商再由分销商销售给中小客户。

  目前，公司直销与分销给客户的比例大概相当，为总收入的５０％左右。标的公司主要的分销和直销客户与收购标的不存在关联关系。

  （四）主要产品的采购和销售

  １、前五名供应商采购占比情况

  单位：元

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  产品销售比例

  单位：万元

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  ３、主要产品的市场销售价格变动情况

  单位：元／吨

  ■

  ４、前五名客户销售占比情况

  报告期内各期向前５名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况如下：

  单位：元

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  （五）环境保护和安全生产情况

  标的公司所从事的业务为销售代理和分销，不涉及环保和安全生产。

  六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权

  （一）标的公司主要固定资产

  １、主要办公设备

  以评估基准日为基础，标的公司经营办公所使用的主要办公设备取得使用、成新率情况如下：

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  ２、房屋建筑物

  标的公司经营办公所需的办公用房系向租赁取得。

  （二）标的公司主要无形资产

  公司主要无形资产为财务系统软件，原值１７．６２万元，现账面价值为１５．３４万元，暂不涉及其他无形资产。

  七、标的公司许可使用资产情况

  公司主要办公场所为租赁，具体如下：

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  八、标的公司股权转让前置条件

  本次交易标的为自然人赵庆华持有的润华农水２３．３３％股权和自然人兰春红持有的润华农水６．６７％股权，标的公司全体股东均出具了同意该股权转让和放弃优先购买权的声明。

  (下转D15版)