证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１３－００１

  福建中福实业股份有限公司

  第七届董事会２０１３年

  第一次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建中福实业股份有限公司于２０１３年１月４日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１３年第一次会议的通知，会议于２０１３年１月９日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室举行。会议应到董事５位，实到董事５人。会议由董事长刘平山先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于为下属控股公司向银行申请贷款提供担保的议案》

  （一）同意以公司拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第二十三层、第九层、第十层、第十四层、第十五层、第十六层房产及地下二层二十六个停车位为控股孙公司福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）向中国农业发展银行建瓯市支行申请４，５００万元人民币短期流动资金贷款提供抵押担保，期限一年。

  同意以公司拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第六层、第七层房产为福人木业向中国农业银行建瓯市支行申请３，２００万元人民币短期流动资金贷款提供抵押担保，期限一年。

  （二）同意公司为福建省建瓯福人林业有限公司向中国农业银行建瓯市支行申请７，３００万元人民币贷款提供担保，其中４，６００万元为短期流动资金贷款，由本公司提供连带责任担保，期限一年；２，７００万元为中期流动资金贷款，以本公司拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第四层房产提供抵押担保，期限三年。

  上述担保事项尚需提交股东大会审议（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的【２０１３－００２】号公告）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于调整平潭华汇小额贷款公司股东及出资比例的议案》

  ２０１２年１２月１１日，公司第七届董事会２０１２年第十五次会议审议通过《关于拟设立小额贷款公司的议案》，同意公司作为主发起人拟与其他５名法人股东和２名自然人股东在平潭综合实验区共同投资设立平潭华汇小额贷款股份有限公司（暂定名，以工商部门核准名为准，以下简称“华汇小贷公司”），本公司拟以自有资金出资３，６００万元，占总注册资本的３０％，其余８个股东各出资１，２００万元，分别占总注册资本的１０％。

  现根据《福建省小额贷款公司暂行管理办法》等相关规定，调整小额贷款公司股东及其出资比例，调整后方案如下：

  调整后，华汇小贷公司自然人股东数增至３人，法人股东数不变，股东总数由８名增至９名，本公司持股比例由原先的３０％调整为２８％，其余８个股东持股比例分别调整为９％，公司注册资本仍为１２，０００万元人民币。

  经核查，新增自然人股东何心晨与本公司不存在关联关系，本次调整未构成关联交易。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  因公司经营发展要求，需增加“园林景观设计与施工”的经营范围，同时相应修改《公司章程》，并授权公司经营班子办理具体工商变更手续。具体修改内容如下：

  原章程：

  第十三条 公司经营范围是：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储、货运代理；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰工程；林业技术服务；林业技术咨询。

  修改为：

  第十三条 公司经营范围是：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储、货运代理；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰工程；林业技术服务；林业技术咨询；园林景观设计与施工。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１３年１月２９日召开公司２０１３年第二次临时股东大会（股东大会通知详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的【２０１３－００３】号公告）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１３－００２

  福建中福实业股份有限公司

  关于为下属控股公司向银行

  申请贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次有两家借款单位分别是：福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）、福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林业”）均为本公司的并表子公司。

  福人木业及福人林业的股权结构为：

  ■

  （二）担保情况

  １、公司以拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第二十三层、第九层、第十层、第十四层、第十五层、第十六层房产及地下二层二十六个停车位为控股孙公司福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）向中国农业发展银行建瓯市支行（以下简称“农发行建瓯支行”）申请４，５００万元人民币短期流动资金贷款提供抵押担保，期限一年。

  公司以拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第六层、第七层房产为福人木业向中国农业银行建瓯市支行（以下简称“农行建瓯支行”）申请３，２００万元人民币短期流动资金贷款提供抵押担保，期限一年。

  ２、公司为福建省建瓯福人林业有限公司向农行建瓯支行申请７，３００万元人民币贷款提供担保，其中４，６００万元为短期流动资金贷款，由本公司提供连带责任担保，期限一年；２，７００万元为中期流动资金贷款，以本公司拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦第四层房产提供抵押担保，期限三年。

  ２０１３年１月９日，公司第七届董事会２０１３年第一次会议审议通过上述三项担保事项（详见２０１３年１月１０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的【２０１３－００１】号公告）。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、福建省建瓯福人木业有限公司

  成立日期：２００４年３月２４日

  注册地址：建瓯市徐墩镇叶坊

  法定代表人：魏云和

  注册资本：４，６００万元

  主营业务：主要从事中、高密度纤维板的生产和销售，拥有一条年产量为１０万立方米中高密度纤维板生产线和一条年产量５万立方米的纤维板（薄板） 生产线。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为２０，０６９．３０万元，股东权益合计为１０，０５０．８２万元，２０１１年１－１２月公司实现营业收入１９，７５１．６３万元，营业成本１８，６７４．５７万元，毛利１，０７７．０６万元，营业亏损１，１４８．９９万元，净亏损９８７．９２万元（上述财务数据经过审计）。

  截止２０１２年９月３０日，公司总资产为１５，７４３．８０万元，股东权益合计为？８，８４０．４３万元，２０１２年１－９月公司实现营业收入１４，３６１．４４万元，营业成本１３，９７０．１０万元，毛利３９１．３４万元，营业利润 －１，５８７．８９万元，净利润－９９５．４９万元（上述财务数据未经审计）。

  福人木业股东为福人林业和漳州中福木业有限公司，分别为本公司控股子公司和全资子公司。

  ２、福建省建瓯福人林业有限公司

  成立日期：２００２年１２月２５日

  注册地址：建瓯市富沙山庄Ｃ－８号二至四层

  法定代表人：龚建群

  注册资本：１０，０００万元

  主营业务：木竹生产经营、造林营林、林产化工产品制造、物质供销、林业生产及技术服务等。

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为７０，７４７．６８万元，股东权益合计为 ５８，３９１．８７万元，２０１１年１－１２月公司实现营业收入４，８７６．１０万元，营业成本２，９４１．８１？万元，毛利１，９３４．２９万元，营业利润２，．２５９．４１万元（其中含福人木业等投资收益１，７７２．６３万元），净利润２，３５２．５６万元（上述财务数据经过审计）。

  截止２０１２年９月３０日，公司总资产为４５，７７３．４７万元，股东权益合计为？３２，０３９．６０万元，２０１２年１－９月公司实现营业收入３，４９７．７７万元，营业成本１，６６２．６４ 万元，毛利１，８３５．１３万元，营业利润８１７．４３万元，净利润９６４．０４万元（上述财务数据未经审计）。

  福人林业除本公司外的其他股东福建省福人木业有限公司和１７位自然人与本公司不存在关联关系。

  三、担保协议主要内容

  １、借款人：福建省建瓯福人木业有限公司

  贷款人：中国农业发展银行建瓯市支行

  保证人：福建中福实业股份有限公司

  担保金额：４，５００万元人民币

  担保期限：壹年

  担保方式：抵押担保

  ２、借款人：福建省建瓯福人木业有限公司

  贷款人：中国农业银行建瓯市支行

  保证人：福建中福实业股份有限公司

  担保金额：３，２００万元人民币

  担保期限：壹年

  担保方式：抵押担保

  ３、借款人：福建省建瓯福人林业有限公司

  贷款人：中国农业银行建瓯市支行

  保证人：福建中福实业股份有限公司

  担保金额：４，６００万元人民币

  担保期限：壹年

  担保方式：连带责任担保

  ４、借款人：福建省建瓯福人林业有限公司

  贷款人：中国农业银行建瓯市支行

  保证人：福建中福实业股份有限公司

  担保金额：２，７００万元人民币

  担保期限：叁年

  担保方式：抵押担保

  四、董事会意见

  １、本公司控股子公司因主业运营发展的需要向银行申请贷款，董事会认为本次为控股子公司提供担保具有必要性；

  ２、本公司为福人木业向农发行建瓯支行申请４，５００万授信提供抵押担保。福人林业和漳州中福木业有限公司作为福人木业的股东，以其分别持有福人木业股权５８％和４２％，分别向本公司提供人民币２，６１０万元和人民币１，８９０万元的反担保；

  ３、本公司为福人木业向农行建瓯支行申请３，２００万授信提供抵押担保，福人林业和漳州中福木业有限公司作为福人木业的股东，以其分别持有福人木业股权５８％和４２％，分别向本公司提供人民币１，８５９万元和人民币１，３４４万元的反担保；

  ４、本公司为福人林业向农行建瓯支行申请７，３００万元授信提供担保，本公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司替福人林业股东福建省福人木业有限公司及１７位自然人（以其持股比例合计３１．０３２％）向本公司提供人民币２，２６５．９２万元的第三方担保；

  ５、此次被担保子公司均为本公司并表子公司，经营状况良好，偿债能力、信用情况均正常，董事会认为本次担保有利于被担保子公司平稳、健康发展，同时被担保人其他股东或第三方均提供了反担保，风险较小。

  四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１３年１月８日，公司实际对外担保总额为人民币２１，０８５．１８万元，占公司最近一期经审计净资产的２０．９７％。

  其中：１、对外担保金额（不包括对子公司的担保）为５００万元，为公司２００７－２００８年度重大资产重组前遗留的逾期涉诉担保，占公司最近一期经审计净资产的０．５０％；２、对子公司的担保金额为２０，４５０ 万元，占公司最近一期经审计净资产的２０．２７％；３、子公司对外担保金额为１３５．１８万元人民币（子公司对外担保金额按该子公司对外担保金额乘以本公司直接和间接持有该子公司的股份比例计算），占公司最近一期经审计净资产的０．１３％。

  本次担保发生后，公司实际对外担保总额为人民币２８，７８５．１８万元， 占公司最近一期经审计净资产的２８．５３％。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１３－００３

  福建中福实业股份有限公司

  关于召开２０１３年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年１月９日，公司召开第七届董事会２０１３年第一次会议（详见２０１３年１月１０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１３－００１】号公告），会议审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，现就本次临时股东大会相关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １． 会议召集人：公司董事会。

  ２． 本次临时股东大会召开的合法、合规性：董事会提议召开本次临时股东大会的议案是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３． 会议时间：

  （１） 现场会议召开时间为：２０１３年１月２９日 星期二 下午２∶５０；

  （２） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１３年１月２９日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１月２８日１５∶００至２０１３年１月２９日１５∶００期间的任意时间。

  ４． 现场召开会议地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

  ５． 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６． 出席对象：

  （１） 截至２０１３年１月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

  （２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３） 本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于为下属控股公司向银行申请贷款提供担保的议案》

  担保事项详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１３－００２】号公告。

  （二）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  具体修改内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１３－００１】号公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１３年１月２５日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  ３． 登记地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

  ４． 登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１３年１月２９日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１月２８日１５∶００ 至２０１３年１月２９日１５∶００ 期间的任意时间。

  （二）投票方法

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用交易系统投票的程序

  （１） 深市挂牌投票代码：３６０５９２，投票简称：中福投票。

  （２） 股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为“买入投票” 。

  ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。具体如下表：

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３

  股代表弃权。

  ④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

  服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活或如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

  五、投票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项

  １． 参加会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２．联系方式：

  联 系 人：杨佳熠、何乐

  联系电话：０５９１－８７８７１９９０转 １０２、１００

  传 真：０５９１－８７３８３２８８

  八、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议、股东证明等。

  附件：授权委托书

  福建中福实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建中福实业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权□ 无权□按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

  委托人（签字／盖章）：

  身份证号码／营业执照号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１３－００４

  福建中福实业股份有限公司

  ２０１３年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  １、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；

  ２、本次会议以现场投票的方式召开；

  ３、列入本次会议的议案经本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上表决通过；

  ４、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

  二、会议召开的情况

  １、召开时间：２０１３年１月９日 星期三 １４：５０。

  ２、召开地点：福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

  ３、召开方式：现场投票。

  ４、召集人：董事会。

  ５、主持人：董事长刘平山先生。

  ６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  １、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共２人，代表公司有表决权的股份总数为３０４，３５０，５０３股，占本公司总股份的３５．９１５５％。

  ２、公司董事、监事、高管人员出席会议情况

  公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。

  ３、见证律师出席情况

  上海市锦天城律师事务所见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  审议通过《关于变更年审会计师事务所的议案》。

  公司收到利安达的函件通知，获悉为响应国家财政部、中国会计师协会的号召，本着优化整合、资源互补、做大做强的指导方针，利安达决定与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“国富浩华”）合并。合并后，公司原２０１２年度审计机构利安达珠海分所的合伙人、注册会计师及从业人员转到国富浩华，对外统一使用国富浩华的品牌，利安达珠海分所现有的人员不变，办公地点不变，为公司提供服务的团队不变。

  考虑利安达合并到国富浩华后，原为公司提供审计服务的团队不变，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，同意变更国富浩华为公司２０１２年度审计机构，审计费用６０万元。

  表决情况与结果：

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

  ２、律师姓名：李和金 王俊

  ３、 结论性意见：公司２０１３年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  １、本次股东大会会议记录及会议决议；

  ２、上海市锦天城律师事务出具的《福建中福实业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月九日