证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  2013年1月9日，公司2013年第一次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2012年12月20日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表13人参加，代表股份总数为163,895,932股，占公司总股本的27.45%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

  二、会议表决情况

  会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

  一、审议通过了《关于建设青海平安商砼项目的议案》

  本公司决定投资3,062.75万元在青海省平安县平安镇东庄村建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  二、审议通过了《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

  本公司决定设立全资子公司平安祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在青海省海东地区平安县建设双180商混搅拌站项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  三、审议通过了《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

  本公司决定投资3,070.99万元在甘肃省武威市凉州区高坝镇高坝村十组建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  四、审议通过了《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

  本公司决定设立全资子公司武威祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在武威市凉州区建设双180商混搅拌站项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  五、审议通过了《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》

  本公司决定为全资子公司漳县公司、古浪公司和定西商砼公司总额不超过8.3亿元的固定资产贷款提供连带责任担保，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  六、审议通过了《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

  本公司决定与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作协议书》。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  七、审议通过了《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

  本公司决定与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司共同以现金方式出资28,000万元（其中：本公司出资16,800万元，占注册资本的60%）设立西藏中材祁连山水泥有限公司。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  八、审议通过了《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

  同意西藏中材祁连山水泥有限公司对淘汰落后产能建设年产120万吨干法水泥生产线的西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司分别支付淘汰落后产能补偿款2,000万元、2,000万元、1,000万元，同时，在项目投入运营后，西藏中材祁连山水泥有限公司每年向乙、丙、丁三方共支付总计208.33万元作为经营期间的经济补偿（按15%的企业所得税率测算，如实际税率发生变化，以实际税率计算），补偿期间为10年。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  九、审议通过了《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》

  本公司决定聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供2012年度内部控制审计服务，授权公司总裁签署审计业务约定书并决定审计服务费用。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十、审议通过了《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

  本公司决定设立全资子公司甘谷祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在甘肃省甘谷县六峰工业园区建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十一、审议通过了《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

  本公司决定投资3,051.05万元在甘肃省甘谷县六峰工业园区建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十二、审议通过了《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》

  本公司决定设立全资子公司兰州中川祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在甘肃省兰州新区中川镇庙沟村建设双180预拌混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十三、审议通过了《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

  本公司决定投资2,965.99万元在甘肃省兰州新区中川镇庙沟村建设双180预拌混凝土生产线项目。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十四、审议通过了《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

  本公司决定为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币10,000万元流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十五、审议通过了《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十六、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

  同意股数为163,641,332股，占有表决权股份总数的99.84%；反对股数为0股；弃权股数为254,600股，占有表决权股份总数的0.16%。

  十七、审议通过了《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处置的议案》

  本公司决定将全资子公司成县和漳县公司的矿山资产分别在不低于评估值1,245.15万元和1,049.93万元的前提下，转让给已承包其矿山开采业务的天津矿山工程有限公司和中国建筑材料工业建设西安工程有限公司，由于交易各方同受中国中材集团实际控制，故关联股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司及关联自然人股东脱利成、林海平、宁成顺、李生钰和魏士渊回避了表决。

  同意股数为5,621,261股，占有表决权股份总数的95.67%；反对股数为0股;弃权股数为254,600股。占有表决权股份总数的4.33%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经甘肃正天合律师事务所律师赵文通和张海心先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

  2、与会董事签字确认的股东大会决议；

  3、本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事会

  二 O 一三年一月九日