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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）于２０１３年１月８日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会（由李勤夫等人组成）第３０次会议的通知。会议于２０１３年１月９日以通讯方式召开。应到董事８人，实到董事７人。独立董事吴艾今因故缺席本次会议，没有委托其他董事代为发表意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：

审议关于对公司第五届董事会（由陈文理等人组成）第２９次会议意见的议案。

２０１３年１月６日，公司第五届董事会（由陈文理等人组成）第２９次会议在北京市海南航空大厦Ａ座１５层会议室以现场方式召开，会议通过了如下七项议案：

１、关于免去李勤夫先生公司董事长及法定代表人职务的议案；

２、关于选举陈文理先生为公司董事长及法定代表人的议案；

３、关于免去杨志凌先生总经理职务的议案；

４、关于免去沈焜先生公司副总经理兼财务总监（代）职务的议案；

５、关于聘请刘丹先生为公司总经理的议案；

６、关于聘请杨卫东先生为公司副总经理的议案；

７、关于聘请秦毅先生为公司财务总监的议案。

综合上述情况，公司董事会成员对此次公司第五届董事会（由陈文理等人组成）第２９次会议发表意见如下：

董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强的一致意见为：

上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会（由陈文理等人组成），系由公司股东海航置业控股（集团）有限公司在明显违反股权转让协议约定条款的情况下，自行召开２０１２年度第一次临时股东大会后组成。公司常年法律顾问上海严义明律师事务所就该临时股东大会出具了法律意见书，结论是：海航置业尚不具备召集临时股东大会改选公司董事会、监事会的资格。

因此，我们对该临时股东大会所组成的上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会（由陈文理等人组成）不予认可。公司董事长、法定代表人李勤夫，公司总经理杨志凌，公司财务总监沈焜维持不变。

独立董事郭辉的意见为：尊重法院的最终裁定。

独立董事王世渝的意见为：同意大家的意见，并建议尽快让律师尽职向中国证监会提出法律意见．不要让闹剧继续演下去。

附：公司现任董事会、监事会及高级管理人员名单

１、公司第五届董事会成员为：非独立董事：李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强；独立董事：郭辉、王世渝、吴艾今，共八位董事会成员。

２、公司第五届监事会成员为：宋菊、张喆、居宏平，共三位监事会成员。

３、公司高级管理人员为：

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

董事会（由李勤夫等人组成）

２０１３年１月１０日