证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

九、标的公司最近三年交易、评估、增资情况

（一）标的公司最近三年交易、增资情况

标的公司最近三年交易、增资情况见本节二、标的公司历史沿革。

（二）标的公司历次资产评估情况

１、２０１０年第一次增资扩股时的资产评估情况

天津新华正通资产评估有限责任公司以 ２０１０年５月３１日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟进行增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了津新评（２０１０）第０１８ 号《润华农水（天津）国际贸易有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至２０１０年５月３１日润华农水（天津）有限的净资产为５０１．３９万元。经资产评估与原账面增值比较增加人民币１４．７５万元，增值率为３．０３％。结果如下：

单位：万元

２、２０１１年第二次增资扩股时的资产评估情况

天津中大诚信资产评估有限公司以 ２０１１年８月２６日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟实施增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了中大诚信评字（２０１１）第０３４ 号《润华农水实业开发公司因子公司拟增资扩股所涉及的润华农水（天津）国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至２０１１年８月２６日润华农水（天津）有限的净资产为１，００４．２１万元。经资产评估与原账面增值比较增加人民币１４．７２万元，增值率为１．４７％。结果如下：

单位：万元

十、本次交易评估方法和评估结果

此次评估基准日为２０１２年６月３０日。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对润华农水（天津）出具了沃克森评报字［２０１２］ ０２８３号《承德南江股份有限公司拟收购润华农水（天津）国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》。

（一）评估方法

此次评估主要采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

１、资产基础法

资产基础法，即成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估资产基础法评估结论：

在评估基准日２０１２年６月３０日资产总额账面值１８，６６９．８４万元，评估值１８，７３７．９６万元，评估增值６８．１２元，增值率０．３６％；

负债总额账面值１５，６９１．２４万元，评估值１５，６９１．２４万元，评估值与账面值无差异；

净资产账面值２，９７８．６０万元，评估值３，０４６．７２万元，评估增值６８．１２万元，增值率２．２９％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

２、收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。本次评估收益法评估结论：

采用收益法对润华农水（天津）国际贸易有限公司的股东全部权益价值的评估值为３，０６９．５２万元，评估值较账面净资产评估增值９０．９３万元，增值率３．０５％。

（二）评估假设

１、基本假设

（１）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资产中，除报废资产外，其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。

２、一般假设

（１）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

（２）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。

（３）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。

（４）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

（５）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

（６）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

（７）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

（８）被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。

３、具体假设

（１）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（２）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（３）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（４）资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

（５）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（６）假设润华农水（天津）国际贸易有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（７）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

（８）被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

（９）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；被评估单位提供的收益预测（现金流量预测）能如期实现。

（１０）有关润华农水（天津）国际贸易有限公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由润华农水（天津）国际贸易有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合润华农水（天津）国际贸易有限公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。

（１１）本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

（１２）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。

（１３）被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。

（三）评估结果

本次资产基础法评估净资产价值为３，０４６．７２万元，收益法评估净资产价值为３，０６９．５２万元，两者相差２２．８０万元，差异率为０．７４％，差异的主要原因：

收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无法确指的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，因此收益法的评估结论较资产基础法结果较高。

本次评估采用资产基础法的评估结果，主要考虑贸易行业有许多的不确定因素，市场波动较大等因素对企业盈利的影响巨大，收益法的结果具有较大的不确定性。根据以上分析，此次评估采用资产基础法作为最终评估结论。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

２０１３年１月９日，公司与润华农水（天津）及其全体股东签署了《资产收购合同》，具体内容如下：

１、公司与润华农水（天津）股东兰春红、赵庆华达成股权转让协议，其中兰春红转让标的公司股权中的２００万元人民币股权，收购价格为人民币２，０３７，８６０元；赵庆华转让拥有标的公司的７００万元人民币股权，收购价格为人民币７，１３２，５１０元，收购完成后公司将拥有标的公司９００万元人民币股权，占标的公司３０％的股权，成为标的公司第一大股东；

２、公司与润华农水（天津）及其全体股东三方一致同意改组标的公司董事会，董事会成员为５名，公司所派代表占３名；

３、润华农水（天津）全体股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。

二、交易价格确定及对价支付方式

１、双方同意：在本协议生效后七个工作日内，公司支付所应支付兰春红、赵庆华股权转让款的３０％；在所转让股权工商登记在上市公司名下后七个工作日内，公司支付所应支付股权转让款的全部剩余款；

２、因该股权转让行为所发生的税、费依法由各自承担。

三、标的股权的交割

１、双方同意在本协议生效后三个工作日内签订股权转让协议，并经公证部门公证（如果需要）；

２、公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在本协议生效后七个工作日内召开股东大会，按本协议选举新的董事，修改标的公司章程；召开标的公司董事会，按本协议选举公司董事长、法定代表人，聘任标的公司总经理、财务负责人等；

３、公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在本协议生效后十个工作日内完成所有向天津市工商局办理工商变更的手续并提出申请，包括但不限于标的公司股东变更、标的公司章程变更等。

４、本次交易交割日的确定方法为：交割日为股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日。

四、过渡期间的损益归属和相关安排

１、本次收购过渡期为基准日至交割日期间，公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在过渡期间标的公司仍由目前管理层管理；但公司有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有标的公司营运的重要会议及会谈。

公司有权在提前合理时间书面通知的前提下对标的公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就标的公司经营访问其在任雇员或非在任雇员。

２、公司与润华农水（天津）双方同意在过渡期间标的公司收益和亏损由标的公司原股东按股权比例承担。评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

３、润华农水（天津）全体股东同意对于过渡期间所发生的未披露、未发现的债务包括但不限于商业债务、因违反行政法规所导致的处罚、因侵权所产生的债务等，如该等债务发生且需承担，由润华农水（天津）股东按各自股权比例承担。

五、人员安排

双方同意标的公司在册员工不会因本次收购而导致与标的公司的劳动关系发生变化。

六、陈述和保证

１、上市公司承诺与声明如下：１）上市公司为依法成立的且处于持续经营状态的企业法人，具备签订本协议的权利能力和行为能力；２）本协议的签订及履行并不会导致上市公司对其已签订的任何其他合同、协议、承诺或其他正式文件的违反、取消或终止；或构成任何合同、协议、承诺或其他文件下的违约事件；３）上市公司承诺有足够能力确保按本协议的约定履行义务且不会受到来自政府或司法部门的妨碍；４）上市公司承诺一旦本次收购成功，上市公司将依照中国法律、法规规定的程序和要求对润华农水（天津）提供财务支持。

２、标的公司全体股东承诺与声明如下：１）标的公司设立时和增资时作为股东全部出资已到位且无抽逃出资等情形，标的公司的经营符合中国法律法规的规定；２）承诺截止本协议签订之日，所拥有的标的公司股权未受到任何形式的司法、行政查封，也不存在任何形式的质押、抵押及其他受第三人追索的情况；３）兰春红、赵庆华特别声明，所转让给上市公司的股权不会因夫妻共同财产或家庭财产而受到影响，兰春红、赵庆华对其名下的标的公司股权有完整的处置权；４）承诺标的公司对其名下资产拥有完整的处置权，标的公司不存在对名下所拥有的资产为标的公司以外的其它方设定任何形式的抵押、质押等任何形式的担保情形；５）本协议的签订及履行并不会导致上市公司对其已签订的任何其他合同、协议、承诺或其他正式文件的违反、取消或终止；或构成任何合同、协议、承诺或其他文件下的违约事件。

３、润华农水（天津）承诺与声明如下：１）润华农水（天津）承诺标的公司对其名下资产拥有完整的处置权，标的公司不存在对名下所拥有的资产为标的公司以外的其它方设定任何形式的抵押、质押等任何形式的担保情形；２）保证公司目前经营资料、财务资料完整；３）保证采取一切措施，保证标的公司资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的投资、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。而且除正常经营活动， 不得提前偿还借款， 不得提前或延迟支付应付账款。４）润华农水（天津）保证对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司，确保标的公司经营的稳定及资产的安全。５）一旦本次收购获得批准，润华农水（天津）依本协议的约定及时办理工商登记变更申请。

七、违约责任

１、任何一方如有以下情形的，应向守约方赔偿１０万元违约金：

１）在中国证监会核准之前，任何一方违反本协议约定解除本协议的；

２）在中国证监会核准之后，任何一方怠于履行或拒绝履行合同义务，致使相对方不能实现本协议合同目的的；

２、如果上市公司未按本协议的约定向兰春红、赵庆华支付股权转让款，则兰春红、赵庆华有权向上市公司主张违约金，违约金按未支付的股权转让款每日万分之五计收；如兰春红、赵庆华未按本协议的约定与上市公司签订股权转让协议，则上市公司有权向兰春红、赵庆华主张违约金，违约金按股权转让款每日万分之五计收。

八、本协议成立、生效及解除

１、本协议经协议各方签字、盖章后即成立；

２、本协议获得以下全部条件即生效：１）上市公司股东大会批准本次重大资产收购行为；２）中国证券监督委员会核准本次重大资产收购行为。

３、除协议另有约定外，在中国证监会核准之前，各方一致同意变更或解除本协议时，本协议方可变更或解除。

九、关于争议解决

１、本协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国相关法律、法规管辖；

２、因履行本协议所产生的任何争议协议各方应友好协商解决，如不能协商解决，则通过诉讼解决。

第七节 标的公司财务会计信息

一、润华农水（天津）国际贸易有限公司最近二年一期财务报表

根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８１２号审计报告，润华农水（天津）最近二年一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、润华农水（天津）国际贸易有限公司盈利预测主要数据

大华会计师事务所对标的公司２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字［２０１２］４７３号盈利预测审核报告。

（一）编制基础

润华农水（天津）国际贸易有限公司２０１２年７－１２月及２０１３年度盈利预测是以 ２０１０ 年度、２０１１ 年度、２０１２ 年１－６月经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照该公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月业经中国注册会计师审计的财务报表及２０１２年度和２０１３年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了润华农水（天津）面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与润华农水（天津）实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）基本假设

１、润华农水（天津）所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；

２、润华农水（天津）各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；

３、润华农水（天津）所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

４、润华农水（天津）生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

５、润华农水（天津）所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

６、润华农水（天津）目前执行的税负、税率政策没有重大调整；

７、在盈利预测期间塑料市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对塑料市场产生非正常冲击；

８、润华农水（天津）执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

９、润华农水（天津）计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

１０、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

１１、润华农水（天津）２０１２年度和２０１３年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

１２、润华农水（天津）盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１３、润华农水（天津）高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１４、无其他不可抗力及不可预见因素对润华农水（天津）造成的重大不利影响；

１５、在盈利预测期间润华农水（天津）公司资产的公允价值无较大变动。

（三）润华农水（天津）盈利预测

根据大华会计师事务所出具了大华核字［２０１２］４７３号盈利预测审核报告，润华农水（天津）２０１２年、２０１３年的盈利预测主要数据如下：

单位：万元

标的公司为贸易型公司，与生产型企业不同，其销售收入极易受到销售价格和销售量的影响，标的公司预计２０１２年和２０１３年收入分别为１１４，９８７．０３万元和１２７，０００万元，是基于标的公司近几年进货和销售量保持稳定的基础上预测，２０１２年较２０１１年销售额下降主要是受欧债危机影响，ＰＥ价格下降１０％左右，导致收入下跌。标的公司预计２０１３年度收入预测数比２０１２年度收入增加１２，０１２．９７万元，增加幅度为１０．４５％，２０１３年预测收入与２０１１年的１２８，３４３．３万元相近，主要原因为是２０１３年度公司签订的塑料原材料固定采购合同数量有所增加，同时基于全球经济回暖和石油价格上涨原因，且乙烯塑料原材为国内紧俏物资、原料价格相对会稳中有升。

２０１３年度乙烯塑料原料主要采购客户情况为：沙伯基础（上海）商贸有限公司每月合同采购量计６９００吨，全年采购量为８２８００吨；博禄贸易（上海）有限公司每月合同采购量计２０００吨，全年采购量为２４０００吨；其他供应商约每月在８００吨左右，全年约９６００吨；２０１３年共计采购乙烯塑料原料１１６４００吨，２０１２年乙烯塑料原料价格在每吨１０５００元至１１５００元波动，且乙烯塑料原料在底部徘徊，价格变动不大，约按每吨售价１１０００元计算，２０１３年约能实现销售收入１２．７亿元。

第八节 其他重要事项说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用（包括但不限于非经营性占用）本公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次拟购买的标的公司不存在其资金被股东占用问题和为其股东提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易所需资金为９１７．０３７万元，将不会对公司负债结构构成重大影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，公司治理水平持续提升，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。本次交易完成后，润华农水（天津）成为上市公司的控股子公司，公司将完善润华农水（天津）的治理结构，提升公司治理水平。

四、业绩补偿承诺

为切实保障上市公司利益，公司控股股东及实际控制人王栋出具了《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：

１、利润承诺

（１）王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币３０．６３万元、９０．４０万元和１５０万元。如润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。

（２）公司应在２０１２年、２０１３年、２０１４年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实现的净利润数。

２、利润补偿

（１）如润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币３０．６３万元、９０．４０万元和１５０万元）的，王栋应以现金方式向公司进行补偿。

（２）公司应在润华农水（天津）２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度专项审计报告出具后的１０日内，书面通知王栋向公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公司通知后的１０日内以现金（包括银行转账）方式支付与公司。

（３）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年１２月３１日当时公司对润华农水（天津）所持股权比例。

五、上市公司通过收购３０％股权后对标的公司实现控制权的保障措施和相关安排

按照《企业会计准则第 ３３ 号——合并财务报表》第八条定义，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

上市公司收购润华农水（天津）３０％的股权后，成为其第一大股东；上市公司与润华农水（天津）及其全体股东就收购完成后达成以下安排：收购完成后改组润华农水（天津）董事会，董事会总共有５名董事，其中上市公司派出３位董事，能够控制润华农水（天津）董事会。

同时，承德南江股份有限公司（甲方）和兰春红先生（乙方）签订了《一致行动人协议书》，约定：在《资产收购协议》生效后，乙方将配合甲方完成股权转让手续，使得甲方成为润华农水（天津）第一大股东，乙方作为仍拥有润华农水（天津）７０３万元股权（占标的公司的２３．４３％）的股东，将该股权比例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给甲方行使；乙方同意并配合甲方采取使之成为润华农水（天津）实际控制人的任何行动。

除上述一致行动关系安排外， 上市公司与润华农水（天津）其他股东在经营管理方面不存在一致行动关系。

至此若本次重大资产购买完成后，上市公司将拥有被收购方５０％以上的表决权，能够对其实际控制；上市收购华农水（天津）后，可以给其提供资金与资源支持，将派出管理人员控制标的公司经营风险，会对华农水（天津）的业绩产生重要影响，也有助于其对标的公司的控制。上市公司收购完成后续计划包括：在履行内部和外部（如需）审批的前提下，提供润华农水（天津）资金方面支持（主要是提供资金担保），帮助润华农水公司提高市场竞争力。

六、上市公司在最近１２个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前１２个月内，本公司曾有二次重大资产出售情况如下：

２０１２年８月，经公司第五届第五次董事会和２０１２年第四次临时股东大会决议通过，公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县土地储备中心达成协议，为配合承德县地方规划发展，公司同意出让一处闲置宗地（土地证号为承德县国用（２０１２）第０５６号）。该宗土地面积为１５５．２５亩，土地用途为工业用地，补偿价款为６０００万元，土地账面原值５７９．５万元，为闲置工业用地，地上无附着物，交易前无需进行拆迁、清除工作。

２０１２年１０月，经公司第五届第七次董事会和２０１２年第五次临时股东大会决议通过，公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县土地储备中心达成协议，为配合承德县地方规划发展，公司同意出让一处闲置宗地（土地证号为承县国用（２０１２）第０５７号）。该宗土地面积为１５９．１５３９亩，土地用途为工业用地，补偿价款为６２０７万元，土地账面原值９０４．０５７万元。本次出让资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易，出让资产所得资金用于公司发展。

出售上述土地为配合政府长期规划发展需求，同时有利于公司盘活资金，对公司后期发展有积极意义。

除上述交易外，上市公司在最近１２个月内发生未发生其他重大购买、出售、置换资产情况。

第九节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问东北证券认为：本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，在相关各方充分履行其承诺的情况下，有助于改善上市公司的经营状况，不会损害上市公司及全体股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请了北京市大成律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在承德南江股份有限公司及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

承德南江股份有限公司

二〇一三年一月九日