证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、股权分置改革基本方案为：深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。以上述货币资产形成的资本公积金中的２８３，４８４，０００．００元，共转增股本２８３，４８４，０００股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每１０股转增２０股的比例转增股本，共转增１３２，０００，０００股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

２、公司股东本次获得的转增股份不需要纳税。

３、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２０１３年１月１１日。

４、获得转增股份到账日期：２０１３年１月１４日。

５、方案实施完毕后，公司股票继续停牌。自恢复上市日起，公司股票简称变更为“＊ＳＴ恒立”，股票代码“０００６２２”保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司２０１２年股权分置改革专项股东大会（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：２０１２ 年 １１ 月 ２１ 日（星期三）下午 １４：００，网络投票时间为：２０１２ 年 １１ 月 １９ 日－２０１２ 年 １１ 月 ２１ 日每日上午 ９：３０～１１：３０、下午 １３：００～１５：００。

本次会议以记名投票方式，审议通过了《公司章程修正案》、《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。

《公司章程修正案》表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的９６．１６％；《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的９７．６１％，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的９２．８５ ％。

二、股权分置改革方案实施内容

（一）股权分置改革优化方案概述

公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金＋债务豁免＋资本公积转增”的方式进行对价安排，由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺，具体对价安排为：

１、公司控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、华阳控股向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。

除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的２８３，４８４，０００．００元货币资产外，公司控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与８，０００万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

２、上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的２８３，４８４，０００．００元，共转增股本２８３，４８４，０００股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每１０股转增２０股的比例转增股本，共转增１３２，０００，０００股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

（二）现金捐赠及债务豁免状况

截至２０１２年１２月２１日止，上市公司在华融湘江银行岳阳分行营业部开立的人民币专项资金账户已收到傲盛霞现金捐赠９８，３９３，６１１．８７元，华阳控股现金捐赠１４２，９６７，１０４．１３元。傲盛霞以债权转抵现金捐赠８８，２７５，０００．００元。

２０１２年１２月２０日，长城资产已出具确认函，豁免岳阳恒立对其全部债务本息７９，０１９，６７０．００元（含本次股改所承诺豁免的３３，８４８，２８４．００元债务）。

２０１２年１２月２１日，天风证券股份有限公司对上述事项进行了专项核查并出具了《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革实施情况的核查报告》；２０１２年１２月２１日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述捐赠资产进行了专项审核并出具了《验资报告》（天职湘ＱＪ［２０１２］Ｔ１０８号）。

（三）方案实施的内容

截至股份变更登记日２０１３年１月１１日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司的全体流通股股东每１０股获得转增股份２０股；傲盛霞获得５７，０００，０００股、华阳控股获得７６，３９６，６５３股、长城资产获得１８，０８７，３４７股。

（四）非流通股股东承诺事项

１、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

２、特别承诺事项

岳阳恒立控股股东傲盛霞承诺如下：

傲盛霞承诺自公司股票恢复上市首日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定３６个月。

三、股权分置改革实施进程

四、股权分置改革实施办法

转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改实施方案股份变更登记日登记在册的流通股股东及非流通股股东持股数，按比例自动计入账户。全体股东按转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照现行《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南（２０１０年版）》所规定的零碎股处理方法进行处理。

股改后公司股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司实际完成股改方案后的数量为准。在股改实施过程中，若遇到司法过户等不可抗力原因导致股改方案不能顺利实施的，公司将另行公告。

五、股权分置改革优化方案实施后股份结构变动表

注：改革后公司股份总数以中国证券登记结算有限责任公司实际完成股改方案后的数量为准。

六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

注１：Ｇ为公司股票恢复上市后首个交易日；

注２：华阳控股、长城资产持股比例超过上市公司总股本５％，适用关于持股５％股东的减持规定。

七、联系方式

联系地址：湖南省岳阳市青年中路１９号

联系电话：０７３０－８２４５２８２

联系人：李滔

八、备查文件

１、岳阳恒立冷气设备股份有限公司２０１２年专项股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告及法律意见书

２、股权分置改革说明书

３、保荐意见书

４、法律意见书及补充法律意见书

特此公告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

董事会

２０１３年１月９日