证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０２２

沙河实业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于２０１２年１２月１４日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１３年１月７日以通讯表决方式召开。应参加表决董事９人，实际参与表决董事９名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《聘请公司２０１２年度财务审计机构》的议案；

因工作需要，聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，报酬人民币３８万元。

近期，公司收到中审国际会计师事务所深圳分所（以下简称“中审国际深圳分所”）的通知，原中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中瑞岳华”）。合并后，原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。

鉴于上述情况，公司聘请的２０１２年度财务审计机构由中审国际深圳分所改聘为中瑞岳华。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年财务报告审计及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

此议案须提交股东大会审议通过。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《聘请公司２０１２年度内控审计机构》的议案；

聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控审计机构，聘期一年，报酬人民币１６万元。

此议案须提交股东大会审议通过。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《长沙深业置业有限公司向深业沙河（集团）有限公司借款人民币１．５亿元》的议案；

公司子公司长沙深业置业有限公司向控股股东深业沙河（集团）有限公司借款人民币１．５亿元整，期限三年，利率按人民银行同期贷款基准利率上浮５％执行，本公司承担连带担保责任。

关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《深业沙河（集团）有限公司委托本公司开发建设深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目》的议案；

（一）项目基本情况

本项目产权原属于深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）持有１００％股权的深圳都会合成墙板有限公司。本项目为单一产权人自行升级改造，不涉及拆迁补偿问题。

本项目位于宝安区鹤洲工业区北区，规划建设用地面积为２６，６４０．４８ ㎡，用地性质为一类工业用地。沙河集团已获得深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室作出的《宝安区拆除重建类城市更新项目改造实施主体确认书》（深宝城改［２０１２］２３号），被依法确认为本项目的改造实施主体。

根据深圳市规划和国土资源委员会作出的《关于宝安区沙河都会墙板厂工业区城市更新单元规划的批复》，用地性质为一类工业用地，拆迁用地面积２９，７６０．９０ ｍ２，规划开发建设总用地面积２６，６４０．４８ ｍ２（具体面积以批准的用地规划为准）。项目规划总建筑面积约１８万平方米，其中计容积率总建筑面积１３３，３７０ ｍ２（项目调整后的容积率５．０），其中：可对外转让的建筑面积为６２，１２５ ｍ２，其中：生产用房２５，１６５ ｍ２、产业研发用房１６，４１０ ｍ２、创新产业用房１５，９５０ ｍ２、配套商业设施４，６００ ｍ２（补地价后可对外销售）；可对外租赁的建筑面积６９，３９５ ｍ２，其中：生产用房２５，１６５ ｍ２、产业研发用房１６，４１０ ｍ２、配套宿舍２７，８２０ ｍ２；公共配套设施的建筑面积为１，８５０ ｍ２。

（二）避免同业竞争的安排

我公司主业为房地产开发，沙河集团作为我公司的控股股东应避免与我公司进行同业竞争。

本项目土地使用权原属沙河集团全资子公司深圳都会合成墙板有限公司所有，因减免地价仅办理了不能上市交易的绿本房地产证，地上建筑物无房产证。根据工业区改造的需要，本项目土地的绿本房地产证已上缴国土局注销。

改造完成后，本项目总建筑面积为１３３，３７０ ｍ２。可对外转让的建筑面积为６２，１２５ ｍ２，对外租赁的建筑面积６９，３９５ ｍ２只能办理不能上市交易的绿本房产证。

基于本项目上述产权受限原因，以及目前的房地产宏观调控政策，本项目拟改造房地产不适宜注入我公司。

另外，根据国有资产管理相关规定，沙河集团如要对外转让本项目拟改造房地产，也需挂牌转让，我公司是否能以理想的价格受让存在重大不确定性。

本项目为属沙河集团的旧工业区的升级改造项目，基于前述原因沙河集团无法将本项目拟改造房地产注入我公司，为了避免与我公司同业竞争，沙河集团拟将本项目委托给我公司开发建设。

本公司已就该项目的相关事宜与沙河集团签署了《委托开发协议》，待本公司股东大会批准后正式生效。根据双方签订的《委托开发协议》，项目委托费用约人民币７，７９０万元，包括项目代建管理费用约人民币１，５７０万元及本公司享有的新增综合权益约人民币６，２２０万元（包括工程进度奖励、项目固定人员支出及技术服务费等费用，甲方不再另行支付前述费用）两项内容。

如果我公司能够接受沙河集团的委托，代为开发建设本项目，将可为我公司带来可观的营业收入和利润，有利于我公司的盈利和持续发展。

关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

此议案须提交股东大会审议通过。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于《公司召开二〇一三年度第一次临时股东大会》的议案。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年一月七日

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０２３

沙河实业股份有限公司借款关联交易公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足本公司全资控股子公司长沙深业置业有限公司（以下简称“长沙深业置业”）项目资金周转需求，“长沙深业置业”向本公司控股股东深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）借款人民币壹亿伍仟万元整。期限三年，利率为基准利率上浮５％，按季度收取利息，借款期间，如遇国家基准利率调整而同步调整。

沙河集团持有本公司３２．０２％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

公司于２０１３年１月７日以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于长沙深业置业有限公司借款人民币壹亿伍仟万元关联交易》的议案。董事会就本次交易表决时关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生对该议案回避表决。

本次关联交易无需经过公司股东大会及其他有关部门的批准。

二、关联方介绍

沙河集团成立于１９８８年１２月１９日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦１０－１１楼，法定代表人为杨建达，注册资本为人民币３５，０００万元，公司类别为深圳市属国有一类三级企业。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

长沙深业置业成立于 ２００４ 年４月６日，办公地址在长沙市捞刀镇捞刀河社 区居委会办公楼三楼，法定代表人为徐美平，注册资本为人民币 ８，０００ 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发、水利工程投资。

三、关联交易标的的基本情况

此项借款人民币壹亿伍仟万元整，期限三年，借款利率为基准利率上浮５％，按季度收取利息，如遇国家基准利率调整而同步调整。

四、关联交易合同的主要内容

本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后，长沙深业置业将同沙河集团签署协议。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格由双方协商确定，利率为基准利率上浮５％，此项融资符合公司利益。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，将一定程度上满足本公司未来业务发展的资金需求。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易价格由双方协商确定，价格公平合理。本次关联交易是为了满足公司项目资金周转需求，对公司的长期发展是有利的。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事对本次关联交易的事前确认意见。

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年一月七日

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０２４

沙河实业股份有限公司代建关联交易公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了避免与沙河实业股份有限公司（以下简称“我公司”或“乙方”）同业竞争，我公司控股股东深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”或“甲方”）将深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（以下简称“该项目”、 “本项目” 或“项目”）委托给我公司开发建设。我公司代为开发建设本项目，将可为我公司带来可观的营业收入和利润，有利于我公司的盈利和持续发展。

项目基本情况

１、项目名称：深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（以报建批准名称为准）。

２、项目位置及四至：位于宝安区鹤洲工业区北区，毗邻广深高速和机荷高速、洲石公路和宝安大道。

３、项目用地：用地性质为一类工业用地，拆迁用地面积２９，７６０．９０ ｍ２，规划开发建设总用地面积２６，６４０．４８ ｍ２（具体面积以批准的用地规划为准）。

４、建设规模：项目规划总建筑面积约１８万平方米，其中计容积率总建筑面积１３３，３７０ ｍ２（项目调整后的容积率５．０），其中：可对外转让的建筑面积为６２，１２５ ｍ２，其中：生产用房２５，１６５ ｍ２、产业研发用房１６，４１０ ｍ２、创新产业用房１５，９５０ ｍ２、配套商业设施４，６００ ｍ２（补交相应地价后可对外销售）；可对外租赁的建筑面积６９，３９５ ｍ２，其中：生产用房２５，１６５ ｍ２、产业研发用房１６，４１０ ｍ２、配套宿舍２７，８２０ ｍ２；公共配套设施的建筑面积为１，８５０ ｍ２。

５、其他指标：项目建筑限高１００米，建筑密度４０％，绿化覆盖率３０％，共有地下停车位４１５个。

本项目为沙河集团的旧工业区的升级改造项目，本项目产权原属于沙河集团持有１００％股权的深圳都会合成墙板有限公司。本项目为单一产权人自行升级改造，不涉及拆迁补偿问题。

本项目开发期为两年（周期年），从取得项目主体《建筑工程施工许可证》之日起至项目竣工验收备案止。若出现不可抗力及其他非因受托方原因导致工期延误滞后之情形，由双方协商处理。

沙河集团持有本公司３２．０２％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

公司于２０１３年１月７日以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目》的议案。董事会就本次交易表决时，关联董事杨建达先生、陈勇先生、黄一格先生和董方先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

本次关联交易需经过公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

沙河集团成立于１９８８年１２月１９日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦１０－１１楼，法定代表人为杨建达，注册资本为人民币３５，０００万元，公司类别为深圳市属国有一类三级企业。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

三、关联交易标的的基本情况

根据双方签订的《委托开发协议》，项目委托费用约人民币７，７９０万元，包括项目代建管理费用约人民币１，５７０万元及乙方享有的新增综合权益约人民币６，２２０万元两项内容。

四、关联交易合同的主要内容

甲乙双方已就该项目的相关事宜签署了《委托开发协议》，待本公司股东大会批准后正式生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

１．项目代建管理费用，参照了《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（粤府 ［２００６］１２ 号）中规定的有关代建管理费的指导费率水平，结合行业惯例，甲乙双方协商确定本项目的代建管理费率采取累进费率，即项目投资总额在２ 亿元以下（含）的部分代建管理费费率为２％，超过２亿元以上的部分代建管理费费率为 １．５％。以该项目经测算的投资总额约９７，９９２万元为技术基数，预计代建管理费约人民币１，５７０万元。

甲乙双方商定，该项目投资总额的确定以最终实际的、经审计的工程决算金额为准，并以此对代建管理费进行据实结算。

２．乙方享有的新增综合权益，是在沙河集团确认我公司为使该项目的综合收益得以提升而发生了实质性投资的前提下，我公司的投入被双方共同视为该项目的前期投入成本，并以该笔投入成本占优化后方案所增加投资总额的比例，我公司所应享有的优化后方案新增的综合收益。经测算，预计乙方享有的新增综合权益约人民币６，２２０万元（包括工程进度奖励、项目固定人员支出及技术服务费等费用，甲方不再另行支付前述费用）。

甲乙双方商定，该项目新增综合收益的确定以最终实现的金额为准，并以此对乙方享有的新增综合权益进行据实结算。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，为本公司未来业务发展拓展了新的空间， 有利于我公司的盈利和持续发展。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易价格由双方协商确定，价格公平合理。本次关联交易对公司的长期发展是有利的。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事对本次关联交易的事前确认意见。

沙河实业股份有限公司

董事会

二○一三年一月七日

证券代码：００００１４ 证券简称：沙河股份 公告编号：２０１２－０２５

沙河实业股份有限公司

召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开２０１３年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１３年１月２９日

现场会议召开时间：２０１３年１月２９日下午１５时。

网络投票时间：２０１３年１月２８日－－－２０１２ 年１月２９日。其中

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３ 年 １月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１２月２８日１５：００ 至 ２０１２年１２月２９日１５：００期间的任意时间。

２、会议地点：深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室

３、会议召集人：本公司第七届董事会

４、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

５、出席对象：２０１３年１月２１日下午交易结束在深圳证券登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

二、会议审议事项

１、审议关于《聘请公司２０１２年度财务审计机构》的议案；

２、审议关于《聘请公司２０１２年度内控审计机构》的议案；

３、审议关于《深业沙河（集团）有限公司委托本公司开发建设深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目》的议案。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１３年１月２９日下午１４：００－１４：３０；

４、登记地点：深圳市南山区沙河商城七楼公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００１４。

２、投票简称：“沙河投票”。

３、投票时间：２０１２年１月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

４、在投票当日，“沙河投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。见下表： 表决意见对应“委托数量”一览表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统做自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票流程

１ 、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年１月２９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务” 专区注册。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用； 如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“沙河实业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”．。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、股东大会联系方式

联系人：王凡 王艳玲

联系电话：０７５５－８６０９１２９８ ８６０９０８２３

联系传真：０７５５－８６０９００９７

联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼沙河实业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：５１８０５３

六、其他事项

本次股东大会现场会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年一月七日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席沙河实业股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：    年 月 日