证券时报多媒体数字报

  股票简称：“中国服装” 股票代码：０００９０２ 公告编号：２０１３－００５

  中国服装股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国服装股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于２０１３年１月４日以书面和电子邮件方式发出，会议于２０１３年１月１０日在北京召开。应到董事９人，实到９人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全、武彪，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长乔雨先生主持。会议审议通过了《关于收购上海金汇投资实业有限公司股权的议案》。

  上海金汇投资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）为我下属子公司，我公司持股比例为６０．０５％，宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）为上海金汇另一股东，持股比例３９．９５％。２０１２年１２月２５日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上海金汇３９．９５％的股权，挂牌价格２５２３．３４１９万元，为评估后净资产对应评估值。

  公司拟以不高于２５２３．３４１９万元的价格收购股权，挂牌期满后，如果我公司摘牌成功成为合法受让方，本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，故本次交易构成关联交易，公司独立董事就上述收购股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审议上述议案时，由于可能形成关联交易，关联方董事潘忠祥、杨灿龙进行了回避表决。

  根据深交所股票上市规则的规定，本次交易金额未达到股东大会审议的标准，无须经股东大会审议。（具体内容详见《中国服装股份有限公司关于收购上海金汇投资实业有限公司股权的公告》，公告编号：２０１３－００４和《中国服装股份有限公司关于收

  购上海金汇投资实业有限公司股权的关联交易公告》，公告编号：２０１３－００６。）

  特此公告。

  中国服装股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１０日

  股票简称：“中国服装” 股票代码：０００９０２ 公告编号：２０１３－００６

  中国服装股份有限公司

  关于收购上海金汇投资实业有限公司股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．上海金汇投资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）为我下属子公司，我公司持股比例为６０．０５％，宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）为上海金汇另一股东，持股比例３９．９５％。２０１２年１２月２５日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上海金汇３９．９５％的股权，挂牌价格２５２３．３４１９万元，为评估后净资产对应评估值。

  ２．本次股权收购已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，拟以不高于２５２３．３４１９的价格收购股权，公司独立董事就上述收购股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据深交所股票上市规则的规定，本次交易金额未达到股东大会审议的标准，无须经股东大会审议。

  本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，故本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  名称：宏大投资有限公司

  经济类型：国有控股企业

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区建国路９９号

  主要办公地点：北京市朝阳区和平街十三区煤炭大厦２０层

  法定代表人：荆新保

  注册资本：４２８６６万元

  营业执照注册号：１１００００００８８１１０５２

  税务登记证号码：１１０１０５７１０９２３８５４

  主营业务：实业、高新科技产业项目的投资；物业管理；仓储服务；机械、电子设备、汽车配件、化工材料、建筑材料、矿产品、日用百货、纺织品、工艺美术品（金、银饰品除外）、棉、麻、畜产品的销售（以上涉及国家专项专营规定的除外）；经济信息咨询；组织国内展览展示会；进出口业务。

  主要股东为中国纺织机械（集团）有限公司，实际控制人为中国恒天集团有限公司。

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  交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  ２．宏大投资有限公司于１９９９年２月注册成立，成立之初注册资金为２０００万元人民币。中纺机集团分别于１９９９年１０月和２００５年９月对宏大投资公司增资扩股，注册资本最终增加至４２８６６万元。增资后中纺机集团持有公司９０．６２％股份，经纬股份持有公司９．３８％的股份。截至到２０１２年末宏大投资总资产６９５９５．９５万元，其中流动资产２７７３８．１７万元，非流动资产４１８５７．７７万元，负债合计５６５４２．８６万元，净资产１３０５３．０８万元。２０１２年度营业收入２５９０５万元，净利润－８６４万元，净资产１４７９３万元。

  ３．本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，如本公司摘牌成功，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况。

  １．本次收购的标的资产为宏大投资持有上海金汇３９．９５％的股权，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  ２．该项资产的帐面价值和评估价值。

  根据中联资产评估集团有限公司（具备证券业务从业资格）以２０１２年１０月３１日为基准日出具的资产评估报告书【中联评报字［２０１２］ 第８７９ 号】，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选用资产基础法评估，得出上海金汇全部股东权益：账面值 ３，８４１．２２ 万元，评估值 ６，３１６．２５ 万元，评估增值 ２，４７５．０３ 万元，增值率 ６４．４３ ％ 。

  根据上述审计评估值，宏大投资持有的上海金汇３９．９５％股权的账面价值为：１５３４．５６７３万元，评估价值为２５２３．３４１９万元。

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  主要增值项目为固定资产和投资性房地产，增值原因分析：近年来房屋价格大幅上涨所致。

  ３．该项交易金额因尚未达到股东大会审议的标准，无须获得股东大会批准。

  （二）标的企业基本情况、股权结构及财务数据

  １、基本情况。

  名称：上海金汇投资实业有限公司

  注法定代表人：张乃良

  注册资本：４３８１万元

  注册地：上海市浦东新区浦电路４８９号１６楼

  成立时间：１９９２年７月３１日

  主营业务：机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业投资，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ２、截至评估基准日２０１２年１０月３１日上海金汇的股权结构如下表：

  我公司不放弃优先受让权。

  ３、根据天职国际会计师事务所（具备证券业务从业资格）以２０１２年１０月３１日为基准日出具的财务审计报告【天职京ＳＪ［２０１２］Ｔ３２１号】，上海金汇最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币万元

  上述净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易为公开挂牌出让股权，挂牌价为具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，该价值代表公允的市场价格，如本公司摘牌成功，属于公开的市场行为，不存在关联交易导致的利益转移问题。

  五、交易协议的主要内容

  该股权收购需在挂牌期满后确定受让方后方签署有关股权转让协议，有关该事项的进展本公司将根据要求及时进行公告，目前，产权转让信息发布申请书所设定的交易条件及受让方资格条件为：

  １．交易金额

  本次股权转让按照中联资产评估集团有限公司以２０１２年１０月３１日为基准日确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格以不低于２５２３．３４１９万元。

  ２、支付方式

  价款支付方式采用分期付款方式，具体要求：首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的３０％，受让方应在产权交易合同签订之日起５个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后一年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

  ３、受让方资格条件

  意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

  意向受让方截止２０１１年１２月３１日净资产总额应不低于５０００万元（以２０１１年审计报告为准）。

  ４、本公司符合产权转让信息发布申请书所设定的受让方资格条件，收购股权所需资金来源为自有资金。

  ５．过渡期安排

  自股权转让协议签署日至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由新股东承担和享有。

  六、涉及关联交易的其他安排

  上海金汇与现有职工继续履行已签订的劳动合同，本次转让不涉及职工安置。本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，故本次交易构成关联交易，由于主营业务的范围和主要产品类型不同，本次交易与关联方不存在同业竞争行为，收购股权后，中国服装股份有限公司享有上海金汇１００％股权，这符合本公司的发展战略，同时对上海金汇的管控也将得到进一步加强。本次交易不涉及高层人事变动计划。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  １、有利于上海金汇的稳定：宏大投资通过产交所转让上海金汇３９．９５％的股权，本公司作为上海金汇的大股东，不希望新股东给上海金汇带来理念、文化的冲突，为维护上海金汇的稳定发展，拟收购这部分股权。

  ２、符合本公司的发展战略：中服股份已确定贸易、文化、品牌的发展战略，贸易是本公司的生存和发展的基础，需要继续做大做强。上海金汇这几年贸易业务发展较快，收购上海金汇股权符合本公司的发展战略。

  ３、有利于管控与提升：上海金汇人员结构合理，管理层团结敬业，风险控制严格，经营业绩稳中有增，资产质量明显改善。中服股份作为上海金汇的大股东，对上海金汇的经营状况，管理团队等情况较为熟悉，股权收购后可以每年为本公司增加５０－１００万元利润，提升中服股份的整体经营业绩，对上海金汇的管控也将得到进一步加强。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：

  本次收购资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了收购资产的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易符合本公司的发展战略，有利于上海金汇的稳定发展和进一步管理提升，同时也促进了中服股份的整体经营业绩的提升。我们同意公司本次收购事项。

  十、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．审计报告。

  ４．评估报告。

  ５．法律意见书（如有）。

  中国服装股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１０日