证券时报多媒体数字报

  (上接D49版)

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  报告期销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的９３％以上，购买商品、接受劳务支付的现金约占经营活动现金流出的９０％左右。２０１２年前三季度应收账款占用资金较多，导致经营活动产生的现金流量净额为－２６，６７８万元。２０１１年遣散部分ＣＲＴ业务职工，支付给职工或为职工支付的现金为２．７８亿元，较２０１０年增加１．２亿元，导致２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为－３，６０８万元。

  华映光电２０１１年投资设立控股子公司华乐光电，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为１７，６２５万元，同年构建长期资产支付现金９５６５万元，导致投资活动产生的现金流量金额为－２４，４９９万元。

  （四）主要财务指标

  １、偿债能力指标

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  报告期内华映光电的资产负债率逐年升高，主要原因为中小尺寸液晶模组以及触控模组的市场需求不断提高，华映光电销售规模扩大，为了充实营运资金，短期借款增加。报告期内华映光电的流动比率与速动比率均较为平稳，具有较好的短期偿债能力。

  ２、营运能力指标

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  报告期内华映光电资产周转率呈现下降趋势，主要因为转型中小尺寸液晶模组业务后帐期延长，回款速度放缓所致。

  ３、盈利能力指标

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  报告期华映光电的盈利能力逐年提高，但整体盈利能力偏低。随着主营业务转型到中小尺寸液晶模组，报废清理ＣＲＴ资产，安置冗余人员，从而减轻运营负担，华映光电盈利能力将进一步增强。本次重组完成后，华映光电纳入华映科技体系内，通过资源整合，发挥协同效应，可以较大程度提高华映科技及华映光电盈利能力。

  四、华映光电主要资产、负债及对外担保情况

  （一）主要资产及其权属情况

  １、固定资产情况

  （１）固定资产基本情况

  ①固定资产主要构成

  截至２０１２年９月３０日，华映光电固定资产情况如下：

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  ②主要生产设备明细：

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  ③主要房屋及建筑物情况

  截至２０１２年９月３０日，华映光电拥有的房产情况如下：

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  注：华映光电主要房屋尚可使用年限均为３０年以上。

  ２、无形资产

  ①土地使用权

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  ②商标

  截至本报告出具日，华映光电及其控股子公司拥有的商标如下：

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  ③专利

  截至本报告出具日，华映光电拥有的专利如下：

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  截至本报告出具日，华映光电控股子公司福州视讯拥有的专利如下：

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  华映光电与福州视讯所拥有的专利大部分是与实际控制人中华映管共同研发，共同拥有，其中华映光电持有的８０项专利中有７８项的专利权人为华映光电与中华映管，福州视讯目前拥有的７５项专利中有６９项专利权人为福州视讯与中华映管。为了增强华映光电和福州视讯的独立性，华映光电、福州视讯拟与中华映管签订专利转让合同，中华映管放弃华映光电、福州视讯生产经营所必须的与模组制程相关的专利所有权；华映光电、福州视讯放弃中华映管生产ＴＦＴ－ＬＣＤ所必须的专利所有权。

  截至本报告书出具日，华映光电、福州视讯已分别与中华映管签署专利转让协议，并报送马尾区经济发展局备案，待取得技术进出口合同备案手续后进行专利权属变更。专利转让完成后，华映光电与福州视讯拥有的专利情况如下：

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  （二）主要负债情况

  截至２０１２年９月３０日，华映光电主要负债情况如下：

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  （三）资产对外担保情况

  截至本报告出具日，华映光电无资产抵押和对外担保情况。

  五、华映光电主营业务情况

  （一）主营业务基本情况

  华映光电以中小液晶模组生产为主，兼具触控产品加工一条龙（盖板玻璃＜ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ＞加工、贴合＜盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合＞）业务。

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  （二）主要产品及其用途

  华映光电主要生产中小尺寸的液晶模组、触控模组显示产品及相关材料。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、车载电脑、台式显示器、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等。目前消费电子需求旺盛带动了中小尺寸显示屏市场爆发性增长，这将是公司未来盈利的一大亮点。行业习惯上以１０．４英寸为分界线，１０．４英寸（含１０．４英寸）以下为中小尺寸产品。中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、便携式ＤＶＤ、工业仪表、游戏机、ＭＰ３、打印机、平板电脑等方面，大多为客户定制型产品。

  通过对大型液晶面板的切割，形成目标尺寸的液晶面板，对液晶面板进行光学处理，在液晶面板前后进行偏光板的粘贴，然后在经过光学处理的液晶面板上进行ＣＯＧ（Ｃｈｉｐ－Ｏｎ－Ｇｌａｓｓ），即将芯片绑定在液晶面板上，最后将液晶面板与驱动电路ＩＣ、背光模组、铁框等多种零组件进行组装，形成最终产品－液晶模组。

  液晶模组结构

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  （三）主要产品工艺流程图

  １、液晶模组的工艺流程图

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  具体而言，模组制程含实装、组立、高温、模检、仓入包装制程。各制程的具体情况说明如下：

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  ①实装制程：主要使用面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片假压着设备、晶片本压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Ｔｕｆｆｙ（氟素）涂布机、实装面板卸机等设备通过ＡＣＦ（异方性导电膜，纵向导通，横向不导通）把ＩＣ 分别与面板、ＰＷＢ板紧密粘合在一起，同时导通面板、ＩＣ、ＰＷＢ 板之间的电路。面板与ＩＣ 之间必须是在两引脚间一一对应之结合，由于面板ＩＴＯ 引脚高度仅５８ｕｍ，扣除ＩＴＯ 引脚宽４０ｕｍ，ＩＴＯ 引脚间距为１８ｕｍ，与ＩＣ 引脚紧密结合后引脚间距需保证在１０ｕｍ 以上，如２２ 寸每个ＩＣ 有引脚３８４ 个，对实装制程设备的精度要求则需相应达到８ｕｍ 以上，精度要求极高。

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  ②组立制程：主要用组立传输带把铁框、面板与背光板（提供面板背部光源）紧密结合在一起。在组立过程中任何微小异物附着到面板或背光板上都会造成质量异常，因此组立时对尘度要求相当高，０．５ｕｍ 的粒子需要管制在１０００ 个／立方英尺以下，需在高效无尘室中进行组装作业。

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  ③后段制程（包括高温、模检、仓入、包装等制程）

  Ａ．高温制程（ＢＵＲＮ ＩＮ）：主要用高温时效炉、高温回收炉设备通过高温下检验面板，对模块加上一定的电压、频率，并切换不同的画面，用以检查、拦截电气类不良制品。

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  Ｂ．模检制程：主要作用是通过检验面板，进行面板的品位区分，从而投给不同的客户。

  模检制程流程图

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  Ｃ．仓入包装制程：主要作用是确保面板在运输过程中不出现异常。

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  ④修复制程：主要用晶片修复设备、基板修复设备对实装制程及组立制程中生产出的不良制品进行分解、分析，找出不良原因，并对不良品进行人工修复、组装，再投入高温制程。

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  １、触控一条龙流程图

  目前华映光电整合触控产业链，已建置拥有玻璃加工、ＴＳＰ及ＤＢ产线，结合自身既有ＴＦＴ－ＬＣＭ规模优势，成为完整的液晶显示模组供应商。

  触屏平板显示屏是将液晶模组（ＬＣＭ）、触控面板（ＴＳＰ）、盖板玻璃（Ｃｏｖｅｒ Ｌｅｎｓ）通过生产工艺的贴合而形成。

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  （１）玻璃加工流程图

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  （１）Ｔｏｕｃｈ Ｓｅｎｓｏｒ（触控感应器）生产流程图（中小模组二厂）

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  （３）直接贴合（Ｄｉｒｅｃｔ Ｂｏｎｄｉｎｇ）流程图

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  （四）主要经营模式

  １、采购模式

  用于生产产品的主要原材料包括直接材料、间接材料以及零配件等。

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  华映光电目前的订单式采购主要分为两种：向中华映管采购用于生产中小液晶模组、触控模组的主要直接材料如面板，以及向其它供应商采购用于生产中小液晶模组、触控模组的偏光板、ＰＷＢ、ＦＰＣ、Ｂ／Ｌ、ＩＣ、铁框、玻璃等直接材料、耗材如无尘服、ｔｒａｙ盘、酒精等。

  产销部根据生产的需求，向中华映管提交采购面板的数量需求。双方签订的采购合同中约定：以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双方协议价格确定。

  采购部对于生产中所需要的其他原材料出具请购单，由产品企划部、技术部等出具相应地采购规范，向相应供应商发出采购订单。采购订单包含品名规格，价格，数量，交期，贸易方式。为保证原材料的质量，对于每一种主材，华映光电品保部都会与供应商签订品质、限用物质协议，该份品质、限用物质协议直接对所对应的材料订单生效。由于公司较大的采购规模，在市场上拥有较强的材料议价能力，使得采购价格保持相对较低水平。凭借公司在液晶模组行业中的地位，公司与主要供应商建立了紧密的合作关系，确保了原材料供应的稳定性。

  ２、生产模式

  华映光电每月根据订单制定生产计划，２０１０年４月以前采用来料加工模式，由委托方提供原材料，华映光电收取加工费，２０１０年４月将来料加工模式变更为进料加工模式，华映光电采购原材料，加工完成后再销售给客户。

  ３、销售模式

  华映光电按订单量安排生产销售，以外销为主。按照订单来源分为自主接单以及接受中华映管委托加工。自主接单参考同类产品的市场报价进行定价。中华映管委托加工业务以市场价格为基准定价，当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保华映光电拥有同行业市场平均水平的利润率。

  （五）报告期主要产品销售及采购情况

  １、主要产品销售情况

  （１）报告期内主要产品销售情况

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  注：１、背光模组由华映光电控股子公司福州视讯生产

  ２、钢化玻璃由华映光电控股子公司华乐光电生产

  ３、２０１０年度及２０１１年度其他指ＣＲＴ产品；２０１２年１－９月其他指触控材料

  （２）主要产品产能

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  （３）报告期内各期向前五名客户销售情况

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  ２、主要原材料和能源供应情况

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  ３、报告期内向前五名供应商采购情况

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  （六）安全生产及环境保护情况

  华映光电高度重视安全生产活动，于２０１０年６月２１日通过了ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证，并专门设立了环安部门，负责生产安全、环境保护、职工健康、消防安全、财产安全保护等工作，并制定了《紧急应变管理办法》、《安全生产管理办法》、《防护用具管理办法》、《职工健康管理办法》、《叉车管理办法》、《事故事件调查办法》、《工伤管理办法》等安全生产制度、规则，在生产运营中加强安全管理，强化安全巡察，严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，定期进行安全生产相关培训。

  华映光电的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准，并取得了福州市经济开发区环境保护局核发的《排污许可证》，于２０１０年６月通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。另外，环安部门制定了一系列环境保护相关规章制度，如《环境污染运行控制管理办法》、《突发环境应急预案》、《废弃物管理办法》、《生活污水处理办法》、《环境噪声污染防治办法》等。鉴于对生产经营过程中对于环境质量保护的重视，华映光电也获得了客户“索尼绿色合作伙伴”的称号。

  报告期内，华映光电没有因重大安全事故受到处罚的情形，亦没有因环境保护事项受到处罚的情形。

  （七）质量控制情况

  华映光电设立品保部，负责进料品质管理、制程品质管理、出货品质管理、退货分析管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。华映光电于２０１０年６月２１日通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９车用产品质量管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与、目标零缺点的品质政策，华映光电结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量控制制度，如《进料管理程序》、《预防及矫正措施作业程序》、《最终检验作业程序》、《制程管制作业程序》等。

  另外，华映光电每月均会邀请内外部讲师对员工进行做相关主题的品保培训。 为了持续改进品质不良，推动质量控制制度的不断完善而设计的“提升０８０ＬＣ车载客户全制程自责符合率”、“降低贴测制程Ｙ２不良率”等品质改善专案的共协圈、动感圈小组获中国电子信息行业２０１２年优秀质量管理小组一等奖，华映光电亦获得中国电子质量管理协会“质量管理小组活动先进单位”称号。

  华映光电报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

  （八）主要产品生产技术及所处的阶段

  华映光电的主要业务为生产中小尺寸液晶模组、触控产品加工一条龙（盖板玻璃＜ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ＞加工、贴合＜盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合＞等）业务，生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。

  六、涉及的资产许可使用情况

  截至本报告书出具日，华映光电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

  七、所涉的债权债务转移情况

  本次交易完成后，华映光电将成为华映科技的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及华映光电债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

  八、华映光电重大会计政策、会计估计与上市公司存在差异的情形

  华映光电重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

  九、本次交易资产评估情况

  （一）评估方法

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  由于目前国内该类企业股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

  综上所述，本次评估采用资产基础法及收益法。

  （二）评估假设

  对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  １、一般性假设

  （１）假设评估基准日后被评估企业持续经营；

  （２）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （３）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （４）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （５）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （６）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；

  （７）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

  ２、特殊假设

  （１）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （２）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （３）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （４）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  （５）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）预估过程及评估参数选择和依据

  １、资产基础法

  资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值。主要资产的评估方法分别为：对于控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值；固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产，主要采用成本法；土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

  资产基础法中主要的评估参数如下：

  （１）房屋评估主要参数：

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  （２）设备评估主要参数

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  （３）无形资产－土地评估主要参数

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  资产基础法预估过程及其相关参数的选择和依据详见华映光电评估说明Ｐ８－Ｐ７４。

  ２、收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  收益法中的主要评估参数如下：

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  收益法预估过程及其相关参数的选择和依据详见华映光电评估说明Ｐ７５－Ｐ１００。

  （四）评估结论

  １、资产基础法评估结果

  华映光电股份有限公司评估基准日总资产账面价值为３７８，４４７．０１ 万元，评估价值为４１６，１８４．４８ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率为９．９７％；总负债账面价值为２１１，７８８．７７ 万元，评估价值为２１１，７８８．７７ 万元，增值额为０万元，增值率为０％；所有者权益账面价值为１６６，６５８．２４ 万元，评估价值为２０４，３９５．７１ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率２２．６４％。

  资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

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  (下转D51版)