证券时报多媒体数字报

  (上接D45版)

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  （四）控股股东及实际控制人概况

  １、控股股东

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：英属百慕大群岛

  注册资本：１３，１９０万美元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：控股投资

  ２、实际控制人

  （１）中华映管

  公司名称：中华映管股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：桃园县八德市和平路１１２７号

  注册资本：新台币６４，７９４，５４１，７７０元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）

  中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５。

  中华映管近三年的财务报告的简要合并财务数据如下：

  单位：新台币万元

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  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  （２）大同股份

  公司名称：大同股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：台北市中山区中山北路３段２２号

  注册资本：新台币２３，３９５，３６６，８５０

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等．

  大同股份持有中华映管２４．２２％的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人，因此大同股份亦为发行人的另一实际控制人。大同股份成立于１９１８日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１。

  大同股份经审计的简要财务数据如下：

  单位：新台币万元

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  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  中华映管和大同股份均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾９０年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾４０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。

  大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份１４４，７９８，０４７股，持股比率为６．１９％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份３２，０５０，０７４股，持股比率为１．３７％；中华映管持有大同股份７１，４２４，７７０股，持股比例为３．０５％。大同大学与大同高级中学的基本情况如下：

  大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同大学与台北市私立大同高级中学合计持有大同股份之股份比例仅为７．５６％，不构成对大同股份的控制。大同大学和大同高级中学在中国台湾的法人地位为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，因此，大同股份无控股股东和实际控制人。因此，华映科技的实际控制人为大同股份和中华映管。

  （五）主营业务情况和主要财务数据

  １、主营业务情况

  公司主营业务是液晶模组的加工与销售。公司可生产７－４７英寸的液晶模组。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于笔记本电脑、平板电脑和大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ电视机。目前消费电子需求旺盛带动了中小尺寸显示产品市场爆发性增长，这将是公司未来盈利的一大亮点。目前行业上习惯上以１０．４英寸为分界线，１０．４英寸（含１０．４英寸）以下为中小尺寸产品。大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ产品主要应用于笔记本电脑、监视器、电脑显示器和液晶电视等方面，中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、便携式ＤＶＤ、工业仪表、游戏机、ＭＰ３、打印机、掌上电脑等方面，大多为客户定制型产品。

  华映科技旗下拥有４家ＬＣＭ子公司，为福建华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司和深圳华映显示科技有限公司。

  目前公司拥有３９条生产线，最大产能为５，３８０万片／年，２００９－２０１１年公司液晶模组的产量分别为２，８４３万片、４，２４２万片和３，７００万片，销量分别为２，８５９万片、４，２４２万片、３，７５８万片。发行人控股的四家ＬＣＭ子公司主要采用订单式代工，以销定产，因此实际产销比例约为１：１。

  ２、公司主要财务数据

  （１）合并简要资产负债表

  单位：万元

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  （２）合并简要利润表

  单位：万元

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  （３）合并简要现金流量表

  单位：万元

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  （４）主要财务指标

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  五、交易对方基本情况

  （一）中华映管（百慕大）股份有限公司

  １、基本资料

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ（英属百慕大群岛）

  办公地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ＨＭ６６６，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭＣＸ， Ｂｅｒｍｕｄａ

  注册资本：１３，１９０万美元

  经营范围：控股投资

  历史沿革：华映百慕大于１９９４年６月１６日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

  ２、财务状况

  华映百慕大最近一年简要财务数据如下：

  单位：万美元

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  注：以上数据未经审计

  （二）中华映管（纳闽）股份有限公司

  １、基本资料

  公司名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

  公司性质：股份有限责任公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ（马来西亚纳闽岛）

  办公地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００ Ｌａｂｕａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ

  注册资本：１，９５０万美元

  成立日期：１９９２年１０月８日

  经营范围：控股投资及销售

  历史沿革：华映纳闽于１９９２年１０月１８日由中华映管与华映百慕大共同出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

  ２、财务状况

  华映纳闽最近一年简要财务数据如下：

  单位：万美元

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  注：以上数据未经审计

  （三）福州华映视讯有限公司

  参见第五章“交易标的基本情况一、华映光电基本情况（四）子公司基本情况２、福州视讯”

  （四）顺明电子（福州）有限公司

  １、基本资料

  公司名称：顺明电子（福州）有限公司

  公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：刘蕙珍

  注册地址：福州开发区快安延伸区１９号地内

  办公地址：福州开发区快安延伸区１９号地内

  注册资本：７２０万美元

  成立日期：１９９５年８月１０日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４７３０３

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件、生产平面荧光灯金属配件平面荧光灯（含配件）组装及销售；生产液晶显示器零配件。

  历史沿革：顺明电子由台湾顺明工业股份有限公司投资设立，注册资本４００万美元。２００１年１１月１５日，经榕开外经［２００１］资字１１７号文批准，顺明电子注册资本增加至５４０万美元。２００３年３月５日，经榕开经发［２００３］资字１０号文批准，顺明电子注册资本增加至６１０万美元。２００６年１２月７日，经榕开经发［２００６］资字１１５好文批准，顺明电子注册资本增加至７２０万美元。２００８年５月８日，经榕开经发［２００８］资字３２号文批准，台湾顺明工业股份有限公司将其持有的顺明电子１００％股权转让给台湾个人刘蕙珍。顺明电子持有商外资闽马外资字［１９９５］０２０４号台港澳侨投资企业批准证书和３５０１００４００００８７３８号营业执照。

  ２、财务状况

  顺明电子最近一年的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建弘华会计师事务所有限公司审计

  ３、股权结构图

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  顺明电子实际控制人为刘蕙珍，中国台湾籍，台胞证号码为０１９０４６３３。

  （五）福州开发区允有电子有限公司

  １、基本资料

  公司名称：福州开发区允有电子有限公司

  公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：潘丰益

  注册地址：福州马尾马江路３号

  办公地址：福州马尾马江路３号

  注册资本：２３８．００万美元

  成立日期：１９９６年９月４日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４８０８２

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件及液晶显示和平板显示屏等相关零部件、电子辅材配件（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  历史沿革：１９９６年９月４日，经榕开外经［１９９６］资字１３８号批准，台湾允有兴业股份有限公司出资设立允有电子，注册资本１４０万美元。２００１年１２月，经榕开外经［２００１］资字１１９号及榕开汇［２００１］０３７号批准，允有兴业股份有限公司以允有电子利润分配对允有电子增资，允有电子注册资本增加至１９６万美元。２００３年１月２７日，经榕开经发［２００３］资字６号批准，允有兴业股份有限公司以允有电子利润分配对允有电子增资，允有电子注册资本增加至２３８万美元。２０１２年３月２３日，经榕开经发［２０１２］资字９号批准，台湾允有兴业股份有限公司将其持有的允有电子１００％股权转让给ＹＥＵＮ ＹＥＯＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ。目前允有电子持有批准号商外资闽马外资字［１９９６］０１３４号外商投资企业批准证书和３５０１００４００００３６５４号营业执照。

  ２、财务状况

  允有电子最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计

  ３、股权结构图

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  允有电子实际控制人为潘丰益，中国台湾籍，台胞证号码为００４３３４４４。

  （六）志品（福州）技术工程有限公司

  １、基本资料

  公司名称：志品（福州）技术工程有限公司

  公司性质：有限责任公司（外商合资）

  法定代表人：高泉旺

  注册地址：福州开发区快安延伸区４号地

  办公地址：福州开发区快安延伸区４号地

  注册资本：５１０万美元

  成立日期：１９９４年１０月２４日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４６１２４

  经营范围：制造高新节能减排科技环保治理设备及其安装配套工程，承接二级及二级以下建筑业务，碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装，工业用输送设备的制造、安装，五金配件制造，汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃；建筑智能化工程设计与施工。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目，应在取得有关部门批准或许可后方可经营）

  历史沿革：１９９４年１０月２４日，经福州市鼓楼区对外经济贸易委员会鼓外［１９９４］９９号批准，台湾志品技术工程股份有限出资１００万美元设立志品技术。１９９８年９月１１日台湾志品技术工程股份有限公司将其持有的志品技术１００％股权转让给亿盛投资有限公司（注册地英属维尔京群岛）。２００３年７月９日，经榕开经发［２００３］资字９０号批准，亿盛投资有限公司将其持有志品技术１００％股权转让给优裕投资有限公司（注册地英属开曼群岛）。２００４年４月２３日经闽外经贸资［２００４］６６号批准，股东以志品技术利润分配增资对志品技术增资，志品技术注册资本由１００万美元增至３００万美元。２００６年１月２５日经闽外经贸资［２００５］３８６号批准，志品技术吸收合并福州开发区志品建材有限公司，志品技术注册资本由３００万美元增至５１０万美元。２０１１年４月６日经闽外经贸外资［２０１１］１１１号批准，优裕投资有限公司将其持有的志品技术７３．４２％股权转让给ＥＬＬＥＮＳＶＩＬＬＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（注册地英属维尔京群岛）。目前志品技术持有注册号３５０１００４００００９７６３号营业执照。

  ２、财务状况

  志品技术最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建榕信会计师事务所有限公司审计

  ３、股权结构图

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  志品技术实际控制人为李蜀涛，中国台湾籍，台胞证号码为００５２６５８００５。

  六、本次交易合同的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１２年１２月１４日，公司与华映慕大、华映纳闽、华映视讯、顺明电子、允有电子和志品技术签署了《股份转让合同》。

  （二）交易价格及定价依据

  交易标的价值以中企华以评估基准日２０１２年９月３０日对本次交易标的资产的评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终交易价格。

  根据中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》，截至２０１２年９月３０日，华映光电净资产价值为人民币２０４，３９５．７１万元。各方协商确认，上述股份转让价格如下：

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  （三）支付方式

  股份交易款项支付至转让方指定的银行账户。华映科技于股份转让合同生效之日起一个月内将股权转让款的１０％支付予转让方，于股份转让完成日（即华映光电本次股份转让工商变更登记手续办理完成之日）后一年内将股份转让款的９０％支付予转让方。股份转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由各方各自承担。

  （四）标的资产交付、过户的安排

  交易各方确认交易基准日为２０１２年９月３０日， 过渡期为自２０１２年１０月１日起至股份转让完成日的期间。

  交易对方保证：过渡期内，华映光电及其下属子公司的经营应遵循以下规定：

  １、应维持正常经营；

  ２、应尽最大努力维护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他人的所有良好关系。

  交易对方保证：过渡期内，未经华映科技书面同意，华映光电及其下属子公司不得进行以下事项：

  （１）对资本结构进行任何变更，包括但不限于额外发行股份，或者对任何类别的股票或股权所承载的权利加以修改；

  （２）增资、减资、变更公司形式、合并、分立等事项；

  （３）对公司章程或其他组织文件做出任何修订；

  （４）对董事、监事及高级管理人员进行任何变动；

  （５）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

  （６）支付或公布任何红利或进行其他分配；

  （７）重大资产处置、重大债权债务的处理、签订重大合同、设立新的担保、提供财务资助、进行证券或衍生品投资；

  （８）其他导致或可能导致华映光电资产、负债发生重大变化的事项；

  （９）其他涉及或可能涉及股东权益的事项。

  交易各方审批、登记手续应遵循以下规定：

  （１）转让方应在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料提交给华映科技。

  转让方应保证华映光电在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料提交给华映科技。

  华映科技负责办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续，转让方应配合办理相关手续，转让方应保证华映光电配合办理相关手续。

  （２）华映科技与转让方应在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之外经贸主管部门、工商行政管理部门审批、登记手续的全部相关文件、资料提交给华映光电。

  转让方应保证华映光电负责办理本次股份转让之外经贸主管部门、工商行政管理部门审批、登记手续，华映科技与转让方应配合办理相关手续。

  （五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至股权交割日期间所产生的盈利或亏损及风险，由本合同各方按本次股份转让完成后各方持有的华映光电股份比例承担。

  （六）与资产相关的人员安排

  本次股份转让，标的企业与其职工的劳动关系不发生变更。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  各方确认，本合同在下列条件全部成就时生效：

  （１）本合同经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

  （２）华映科技董事会、股东大会作出批准本次股份转让的有效决议。

  （３）中国证监会、外经贸主管部门核准本次股份转让。

  （八）交易各方声明、保证及承诺

  １、交易对方向华映科技承诺所转让的股份属真实、完整，不存在下列事实：

  （１）执法机构查封资产的情形；

  （２）权益、资产担保的情形；

  （３）资产隐匿的情形；

  （４）诉讼正在进行中的情形；

  （５）影响股份真实、完整的其他事实。

  ２、交易对方保证：

  华映光电及其控股子公司截止２０１２年９月３０日之财务报表系根据国家会计政策编制，在所有方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流，并在所有方面与华映光电及其控股子公司的账簿和记录相吻合。华映光电上述评估之资料真实、准确和完整。

  ３、华映科技承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股份受让。

  第三节 本次交易标的基本情况

  一、华映光电股权结构及控制关系情况

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  二、华映光电基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：华映光电股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

  主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：康国财

  注册资金：２３２，５５２．６１万元人民币

  税务登记证号：３５０１０５６１１４４６０２８

  成立日期：１９９４年１月１１日

  经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

  （二）历史沿革

  １、１９９４年１月华映光电前身华映福州成立

  华映光电股份有限公司前身为中华映管（福州）有限公司。华映福州系经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经［１９９４］资字００７号文批准，于１９９４ 年１ 月１１ 日由中华映管（纳闽）股份有限公司独资设立的外商独资企业。取得外经贸闽府字（１９９４）００１０号外商投资企业批准证书及注册号工商企独闽榕字第０１３４９号营业执照。

  １９９４年３月３１日，福建省会计师事务所出具了闽所（９４）外验字第４８号《验资报告》，验证截至１９９４年２月２３日，华映纳闽投入现金３２６．１０万美元。

  １９９４年８月１７日，福建省会计师事务所出具了闽所（９４）外验字第１０６号《验资报告》，验证截至１９９４年８月１６日，华映纳闽以现汇投入６２６．１０万美元，其中第一次验资３２６．１０万美元，本次验资３００万美元，累计到位６２６．１０万美元。

  １９９４年１２月２９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９４）外验字第１５７号《验资报告》，验证截至１９９４年１２月２９日，华映纳闽以现汇投入７７６．１０万美元，其中第一、二次验资６２６．１０万美元，本次验资１５０万美元，累计到位资金７７６．１０万美元。

  １９９５年７月３１日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９５）外验字第７０号《验资报告》，验证截至１９９５年７月３１日，华映纳闽以现汇投入１，０００万美元，其中以前年度已验资７７６．１０万美元，本次验资２２３．９０万美元，累计到位资金１，０００万美元。

  ２、１９９５年８月第一次增资（注册资本增加至２，６５６万美元）及第一次出资转让

  １９９５ 年８ 月８ 日，经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会以榕开外经［１９９５］资字１０１ 号文批准，华映福州将注册资本增加至２，６５６ 万美元并领取了新的《外商投资企业批准证书》及营业执照。同时，原股东华映纳闽所占的１００％出资额转让６２．３５％给华映百慕大。本次增资及转让后华映福州出资结构如下：

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  １９９５年１２月１９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９５）外验字第１０３号《验资报告》，验证截至１９９５年１２月２９日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本９７８万美元。

  ３、１９９５年１２月第二次增资（注册资本增加至１４，３２４万美元）

  １９９５ 年１２ 月２５ 日，经福州市经济开发区对外经济贸易委员会以榕开外经［１９９５］资字１８８ 号文批准，华映福州将注册资本增加至１４，３２４ 万美元并领取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

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  １９９６年４月１２日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９６）外验字第３３号《验资报告》，验证截至１９９６年１月３１日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本１，６５６万美元。

  １９９６年１０月２４日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９６）外验字第１０３号《验资报告》，验证截至１９９６年１０月２４日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本２，８３０万美元。

  １９９８年１月２０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第０４号《验资报告》，验证截至１９９７年１２月３１日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本６，０５０万美元。

  １９９８年６月５日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第１９号《验资报告》，验证截至１９９８年１月７日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本６，６５６万美元。

  １９９８年１２月３０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第３３号《验资报告》，验证截至１９９８年１２月３０日，华映纳闽已投入资本１，６００万美元，华映百慕大已投入资本８，２５６万美元。

  １９９９年５月１０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（１９９９）外验字第１８号《验资报告》，验证截至１９９９年４月２１日，华映纳闽已投入资本１，６００万美元，华映百慕大已投入资本１２，７２４万美元。

  ４、２０００年１２月第三次增资（注册资本增加至１５，０７７．８９４７万美元）及新增出资人

  ２０００年１２月１５日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部［２０００］外经贸资二函字第１０３１ 号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸［２００１］资字０１６号文件批准，华映福州接受福建福日集团公司的投资，投资完成后华映福州变为中外合资企业，注册资本增至１５０，７７８，９４７ 美元，华映福州换取了批准号为外经贸资审字［１９９６］０１３７号外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

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  ２００１年２月１日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００１）外验字第０８号《验资报告》，验证截至２０００年１１月３０日，福日集团已投入资本７５３．８９４７万美元，占其认缴出资额的１００％。

  ５、２００１年６月第二次出资转让

  ２００１年６月１９日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００１］３０７号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸［２００１］资字１１６号文件批准，福日集团将其持有的华映福州５％出资全部转让给福日电子，华映福州换取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次出资转让后，华映福州出资结构如下：

  ■

  ６、２００２年３月第四次增资（注册资本增加至１９，３４４．５９４７万美元）

  ２００２年３月８日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００１］字第１１８３号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００２］９０号、国家外汇管理局福建省分局闽汇［２００２］１００号、国家外汇管理局福州经济技术开发区支局榕开汇［２００２］０１１号文件批准，华映福州注册资本增加至１９，３４４．５９４７万美元，新增注册资本由投资各方按原出资比例以１９９９年度以后的人民币可分配利润转增，华映福州换取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

  ■

  ２００２年４月２９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００２）外验字第Ａ－００６号《验资报告》，验证截至２００２年４月２９日，华映纳闽以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本４５２．７万美元，华纳百慕大以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本３，６００．７０万美元，福日电子以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本２１３．３０万美元。

  ７、２００２年７月第三次出资转让

  ２００２年７月２９日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函 ［２００２］７５９ 号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００２］ ２６２ 号文件批准，华映百慕大将其持有的华映福州１．０％、０．５％、４．５％、０．１９％的出资额分别转让给顺明电子、允有电子、福日电子、志品技术，华映福州领取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次出资转让后，华映福州的出资结构如下：

  ■

  ８、２００２年１２月整体变更为华映光电股份有限公司

  经２００２年８月１６日召开的股东大会审议通过，并经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００２］１３３２ 号）、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于同意设立华映光电股份有限公司的函》（闽改革开放办［２００２］函３０ 号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复的通知》（闽外经贸［２００２］资字３８３ 号）文件批准，华映纳闽、华映百慕大、福日电子、顺明电子、允有电子、志品技术为发起人，华映福州整体变更为外商投资股份有限公司，公司更名为华映光电股份有限公司。

  该股份制变更以２００２年７月３１日为改制基准日，将华映福州经审计后的净资产人民币２，１５１，６３４，９２７．８８元中２１５，１６３万元按照１：１ 的比例折成２１５，１６３ 万股，每股面值１元，股份类别为普通股，由六家发起人单位按各自原有出资比例认购股份公司的全部股份，余额４，９２７．８８元转入股份公司资本公积。华映光电领取了新的外商投资企业批准证书并取得注册号为企股闽总字第００３９５４号的企业法人营业执照。２００７年９月２０日华映光电换领了注册号为３５００００４０００００４３０的企业法人营业执照。整体变更为股份有限公司后，华映光电股权结构如下：

  ■

  ２００２年１２月３日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００２）外验字第Ａ－０２０号《验资报告》对公司截至２００２年７月３１日止申请变更登记的注册资本及股本情况的真实性和合法性进行了审验，验证了公司发起人认缴的出资２１５，１６３万元已经全部到位。

  ９、２００７年第五次增资（注册资本增加至２３２，５５３万元）

  ２００７年１０月０８日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００７］４８３号文件批准，公司注册资本由２１５，１６３万元人民币增至２３２，５５３万元人民币，公司换领了批准号商外资闽府股份字［１９９６］０００１号外商投资企业批准证书及新营业执照。本次增资后，华映光电股权结构如下：

  ■

  ２００８年５月２３日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００８）验字Ｇ－００６号《验资报告》，验证截至２００８年５月２２日，各方均已足额缴纳的新增注册资本合计１７，３８９．６１万元，累计实收资本２，３２５，５２６，１００元。

  １０、２０１０年１０月第一次股权转让

  ２０１０年１０月２６日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资［２０１１］７６号文件批准，福日电子将其持有的华映光电８．７９％股权转让给福州视讯，华映光电取得了新外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

  ■

  １１、２０１１年９月第二次股权转让

  ２０１１年９月经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外资［２０１１］４２１号文件批准，华映百慕大将持有的华映光电２０％股权转让给华映科技，华映光电取得了新的外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

  ■

  １２、２０１２年９月第三次股权转让

  ２０１２年９月经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外资［２０１２］２５８号文件批准，华映百慕大、华映纳闽分别将其持有的华映光电１５％、５％的股权转让给华映科技，华映光电取得了新的外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

  ■

  （三）子公司基本情况

  华映光电目前有２家控股子公司，分别为华乐光电和福州视讯。

  １、华乐光电

  （１）概况

  公司名称：华乐光电（福州）有限公司

  英文名称：ＨＷＡＬＬＡＲ ＯＰＴＲＯＮＩＣＳ（ＦＵＺＨＯＵ）ＣＯ．， ＬＴＤ．

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：福州市马尾区科技园区兴业路１号７号楼

  主要办公地点：福州市马尾区科技园区兴业路１号７号楼

  法定代表人：康国财

  注册资金：３００万美元

  税务登记证号：３５０１００５７０９７０６２３

  成立日期：２０１１年４月２日

  经营范围：生产、加工液晶显示用光学玻璃等光电子元器件及批发原版玻璃（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。［以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营］

  （２）历史沿革

  ２０１１年４月２日，经福州经济技术开发区经济发展局“榕开经发【２０１１】资字２１号批准，华映光电、张金发、ＨｅｎｇＨａｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ ｃｏ．，ＬＴＤ共同设立中外合资企业华乐光电（福州）有限公司。２０１１年４月２９日，福建众诚有限责任会计事务所出具了（２００１）闽众会外验字００９号验资报告，验证截至２０１１年４月２６日止，华映光电以人民币折美元１５３万出资，ＨｅｎｇＨａｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ ｃｏ．，ＬＴＤ实际缴纳５７万美元出资，合计２１０万美元，占注册资本总额的７０％。２０１１年６月９日，福建众诚有限责任会计事务所出具了（２００１）闽众会外验字０１２号验资报告，验证截至２０１１年６月７日止，张金发以９０万美元出资，累计到位资金３００万美元，占注册资本１００％。

  华乐光电股权结构如下：

  ■

  （３）资产状况及经营情况

  华乐光电主营光学玻璃加工业务，２０１１年１２月３１日，华乐光电经审计的总资产３，６２０．４７万元，净资产１，５４８．７８万元，２０１１年度营业收入２６６．８７万元，净利润－４０５．２２万元。由于华乐光电２０１１年刚成立，尚处于建设期，产能未完全释放，导致２０１１年亏损。

  ２、福州视讯

  （１）概况

  公司名称：福州华映视讯有限公司

  英文名称：ＣＰＴＦ ＶＩＳＵＡＬ ＤＩＳＰＬＡＹ （ＦＵＺＨＯＵ） ＬＴＤ．

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：福州马尾科技园区兴业路１号

  主要办公地点：福州马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：许翼材

  注册资本：５２０万美元

  税务登记证号： ３５０１０５７５４９８１０５２

  成立日期：２００３年１１月０７日

  经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发。（凡涉及审批许可项目，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  （２）历史沿革

  ２００３年１１月７日，经福州经济技术开发区经济发展局“榕开经发［２００３］资字１４３号”批准，并取得“外经贸闽马合资字（２００３）０００９号”外商投资企业批准证书，华映光电、新金士顿共同设立福州视讯，领取了“企合闽榕总字第００６２４９号”营业执照。注册资本２８０万美元，其中，华映光电出资２１０万美元，出资比例为７５％；新金士顿出资７０万美元，出资比例为２５％。

  ２００４年１月１４日，福州众诚有限责任会计事务所出具了“（２００４）榕众会外验字０１０５号”验资报告，验证截至２００４年１月７日止，华映光电以人民币折美元出资２１０万元。２００４年４月９ 日，福州众诚有限责任会计事务所出具了“（２００４）榕众会外验字０１７号”验资报告，验证截至２００４年４月８日止，新金士顿以现汇出资７０万美元，累计到位资金２８０万美元，占注册资本１００％。

  ■

  ２００７ 年１０ 月２５ 日，经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资［２００７］资４２７号”批准，并取得“商外资闽府合资字［２００３］００２１号”港澳侨企业批准证书，福州视讯将注册资本增加至５２０ 万美元，同时增加新投资者ＦＯＲＷＡＲＤ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ，增资后各方出资情况为：

  ■

  ２００７年１１月５日，福建众诚有限责任会计事务所出具了“（２００７）闽众会外验字０５３号”验资报告，验证截至２００７年１１月５日，华映光电已投入资本１８０．４７万美元，实收资本累计４６０．４７万美元。２００８年３月４日，福建众诚有限责任会计事务所出具了“（２００８）闽众会外验字００４号”验资报告，验证截至２００８年２月１５日，ＦＯＲＷＡＲＤ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ投入资本５９．５３万美元。实收资本累计５２０万美元，占注册资本总额１００％。

  （３）资产状况及经营情况

  福州视讯主营液晶显示背光模组，２０１１年１２月３１日，福州视讯经审计的总资产４７，４１０．５５万元，净资产５，６０４．１３万元，２０１１年度营业收入３９，２４４．４８万元，净利润２３６．７１万元。

  三、华映光电财务分析

  （一）财务状况分析

  １、资产情况

  报告期内华映光电资产主要为货币资金、应收账款、固定资产，与液晶模组行业流动资金需求大，营运资金占用多，固定资产投资大的行业特性相匹配，华映光电具体资产构成如下：

  ■

  （１）应收、预付款项

  ２０１２年三季末应收账款较２０１１年末增长３０％，２０１１年末应收账款较２０１０年末增长１９％，主要是因为从２０１１年７月起，华映光电由来料加工转为进料加工，随着华映光电业务规模的扩大和销售额增长，报告期内华映光电应收账款逐年增长。２０１２年９月３０日，应收账款期末余额最大客户为华映光电实际控制人中华映管，应收金额１３１，０３１万元，占期末应收账款余额的９３．５０％，该应收账款尚在信用期内。

  华映光电销售给中华映管的货款在２０１１年８月前通过华映纳闽结算，２０１１年８月开始通过中华映管结算。报告期内华映光电对中华映管、华映纳闽应收账款发生额、结算及余额情况如下：

  ■

  截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日，华映光电对中华映管、华映纳闽应收账款合计余额分别为１３１，０３９．９６万元、９５，１９２．５２万元、６１，４２６．２８万元，均处于信用期内。截至本报告出具日，中华映管、华映纳闽未出现到期未结算账项的情况。

  预付账款的主要内容为购买生产所需主要原材订料，如ＰＷＢ、ＩＣ、偏光板等。２０１０年华映光电以ＣＲＴ业务为主，预付款较少，２０１１年转型中小尺寸液晶模组，并且从２０１１年７月起，华映光电由来料加工转为进料加工，除面板外的其他材料直接对外部供应商采购，故预付金额大幅提高。报告期内华映光电的预付款项帐期不超过一年。截至２０１２年９月３０日，预付账款期末余额中前五名应收款项合计５，０５１．８４万元，详细情况如下：

  ■

  报告期内，其他应收款主要集中在账龄为１８０天以内（含１８０天），账龄３年以上的其他应收款主要为一些早期保证金还未收回。截至２０１２年９月３０日，其他应收款期末余额中前五名应收款项合计１，００２．８０万元，占其他应收款总额的７９．９５％。详细情况如下：

  ■

  其中，华映光电与福建华显的其他应收款为员工宿舍租金，与中华映管的其他应收款为部分材料转卖货款。

  经核查，华映光电与中华映管、华映纳闽的应收款项均为经营性往来形成，不存在华映光电资金被实际控制人中华映管及其关联方占用的情况。

  （２）存货

  报告期内华映光电存货主要为原材料、产成品及在产品，其明细如下：

  ■

  ２０１２年９月３０日、２０１１年末、２０１０年末计提的存货跌价准备分别为８４３．８９万元、１６０２．４０万元、２８２１．１１万元。

  （３）持有至到期投资及长期股权投资

  ２００９年２月２３日，华映光电向厦华电子发放无息贷款人民币２亿元，期限为２年，后又签订两次借款展期协议，将借款到期日展期至２０１３年２月２２日。华映光电委托兴业银行股份有限公司向厦华电子发放委托贷款人民币３亿元，期限为２０１２年６月２７日至２０１３年６月２６日，年利率６．９４１％。厦华电子拟实施非公开发行方案，华映光电以上述５亿元借款认购厦华电子非公开发行股份７９，３６５，９７９股，厦华电子非公开发行方案已经中国证监会审批通过，具体情况参见“第十三章其他重要事项 二、本次交易完成后上市公司资产被关联企业占用情况的说明”。

  ２０１２年华映光电持股１４．５０％的福州杰益电子有限公司被注销，公司收回对杰益电子的投资。

  （４）固定资产、在建工程及无形资产

  华映光电固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，２０１２年９月３０日，房屋建筑物占固定资产比例５７．９１％，机器设备占固定资产比例３１．６６％。华映光电固定资产构成及计提折旧、减值情况如下：

  ■

  由于ＣＲＴ业务萎缩，２０１０年末计提的机器设备减值准备约７亿元，２０１１年华映光电主营业务转型为液晶模组加工业务，将ＣＲＴ资产全部清理，导致２０１１年固定资产大幅下降。

  华映光电在建工程主要为土建工程及待安装设备，２０１２年９月３０日，土建工程账面价值３，５３５．２０万元，待安装设备３４．９３万元，报告期内华映光电在建工程不存在减值情况。

  华映光电无形资产主要是土地使用权，２０１２年９月３０日，土地使用权原值５４９７万元，累计摊销１９２４万元，账面价值３５８７万元，土地使用权账面价值占期末无形资产账面价值的９９．６０％。

  （５）递延所得税资产

  由于ＣＲＴ业务拖累，华映光电在２０１０年底累计亏损９．９０亿元，由此导致大额递延所得税资产，华映光电递延所得税资产情况如下：

  ■

  ２、负债情况

  报告期内华映光电没有非流动负债，流动负债主要为短期借款和应付账款，液晶模组行业流动资金需求高的行业特性决定了华映光电的负债结构，具体负债情况如下：

  ■

  （１）短期借款

  报告期华映光电负债主要为短期借款，随着营业规模的不断扩大，营运资金的需求增加，华映光电银行贷款随之增加。２０１２年９月３０日、２０１１年末、２０１０年末，华映光电短期借款占负债总额的比率分别为７８．５３％、６３．７４％、５８．４３％，短期借款明细如下（金额折算为人民币元）：

  ■

  截至２０１２年９月３０日，信用借款中包括８，０００．００万元人民币及５，９１５．５８万美元的贸易融资借款；质押借款均为全额保证金的贸易融资借款；保证借款均为对下属子公司福州视讯担保的借款。

  （２）应付账款

  截至２０１２年９月３０日、２０１１年末、２０１０年末，华映光电应付账款占负债总额的比率分别为１５．９５％、２９．７３％、２９．０８％。华映光电的应付账款账龄分析如下：

  ■

  截至２０１２年９月３０日，应付账款余额前五名供应商明细情况如下：

  ■

  （３）其他应付款

  截至２０１２年９月３０日，华映光电其他应付款账龄均为２年以内，没有对关联方的其他应付款。

  （二）经营成果分析

  受ＣＲＴ业务拖累及全球金融危机影响，华映光电２０１０年、２０１１年主营业务均亏损，为了更好地适应市场需求变化，从２０１１年开始，华映光电业务全面转型为中小尺寸液晶模组生产，取得了较好的经济效益。华映光电报告期简要利润表如下： 单位：万元

  ■

  １、营业收入

  报告期分产品主营业务构成情况如下：

  ■

  ２０１０年以前，华映光电主营业务为ＣＲＴ显示器及电视的制造与销售，２０１１年开始转型中小尺寸模组生产，近两年智能手机模组、ＰＡＤ模组、车载显示器模组销售收入占主营业务收入的比例分别为７６．７％、８２．３％。控股子公司福州视讯生产的背光模组主要为华映光电及华映科技旗下的显示模组生产厂提供配套，报告期销售收入稳定在营业收入的１４％左右。

  ２、毛利与毛利率

  ■

  与销售收入构成相似，智能手机模组、ＰＡＤ模组、车载显示模组和背光模组贡献了９０％左右的毛利。随着中小尺寸液晶显示模组需求持续旺盛，华映光电主力产品的毛利率水平稳中有升。控股子公司华乐光电主营的玻璃加工业务尚处于投产初期，产能规模没有释放，目前毛利率为负，随着生产规模的扩大，玻璃加工业务将成为华映光电新的盈利增长点。本次收购完成后，将发挥华映光电与华映科技的协同效应，同时产生规模效益，产品毛利率有望进一步提高。

  ３、期间费用

  ■

  报告期内华映光电三费占营业收入比例维持在６％左右。转型中小尺寸模组后运输费用下降，导致销售费用降低，２０１１年支付原ＣＲＴ工厂员工遣散费约８０００万元，导致管理费用较大，随着流动资金需求的不断增长，华映光电贷款增加，导致财务费用增长。

  ４、资产减值损失

  ２０１０年、２０１１年华映光电清理ＣＲＴ业务，对存货及机器设备计提了大额资产减值准备，导致上两年度资产减值损失约２亿元，具体情况如下：

  ■

  ２０１１年和２０１０年华映光电计提的固定资产跌价损失分别为１２，７７９万元和７，５４７万元，均为ＣＲＴ资产减值损失。华映光电已经２０１１年９月华映光电正式结束ＣＲＴ业务，截至２０１１年年底，华映光电ＣＲＴ业务涉及的相关存货已全部清理报废、除中小尺寸模组加工可继续使用的固定资产外其余ＣＲＴ固定资产已全部清理报废、相关人员除续聘人员外已全部遣散。

  ５、营业外收支

  前两年度处置固定资产导致营业外收支较大，具体情况如下：

  ■

  ６、所得税

  由于存在以前年度未弥补亏损，导致华映光电报告期所得税抵扣金额较大，具体情况如下：

  ■

  （三）现金流量分析

  (下转D50版)