证券时报多媒体数字报

  （上接D45版）

  三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

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  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：英属百慕大群岛

  注册资本：１３，１９０万美元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：控股投资

  华映百慕大既是华映科技控股股东也是本次交易对方，具体情况参见“第三章交易对方情况一、交易对方基本情况（一）中华映管（百慕大）股份有限公司”

  （二）实际控制人

  １、中华映管

  公司名称：中华映管股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：桃园县八德市和平路１１２７号

  注册资本：新台币６４，７９４，５４１，７７０元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）

  中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５。

  中华映管近三年的财务报告的简要合并财务数据如下：

  单位：新台币万元

  ■

  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  ２、大同股份

  公司名称：大同股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：台北市中山区中山北路３段２２号

  注册资本：新台币２３，３９５，３６６，８５０

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等．

  大同股份持有中华映管２４．２２％的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人，因此大同股份亦为发行人的另一实际控制人。大同股份成立于１９１８日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１。

  大同股份近三年的简要财务数据如下：

  单位：新台币万元

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  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  中华映管和大同股份均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾９０年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾４０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。

  大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本摘要签署日，大同大学持有大同股份１４４，７９８，０４７股，持股比率为６．１９％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份３２，０５０，０７４股，持股比率为１．３７％；中华映管持有大同股份７１，４２４，７７０股，持股比例为３．０５％。

  大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同大学与台北市私立大同高级中学合计持有大同股份之股份比例仅为７．５６％，不构成对大同股份的控制。大同大学和大同高级中学在中国台湾的法人地位为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，因此，大同股份无控股股东和实际控制人。因此，华映科技的实际控制人为大同股份和中华映管。

  五、公司主营业务发展情况

  （一）主营业务及业务发展情况

  公司主营业务是液晶模组的加工与销售。公司可生产７－４７英寸的液晶模组。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于笔记本电脑、平板电脑和大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ电视机。目前消费电子需求旺盛带动了中小尺寸显示产品市场爆发性增长，这将是公司未来盈利的一大亮点。目前行业上习惯上以１０．４英寸为分界线，１０．４英寸（含１０．４英寸）以下为中小尺寸产品。大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ产品主要应用于笔记本电脑、监视器、电脑显示器和液晶电视等方面，中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、便携式ＤＶＤ、工业仪表、游戏机、ＭＰ３、打印机、掌上电脑等方面，大多为客户定制型产品。

  华映科技旗下拥有４家ＬＣＭ子公司，为福建华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司和深圳华映显示科技有限公司。

  目前公司拥有３９条生产线，最大产能为５，３８０万片／年，２００９－２０１１年公司液晶模组的产量分别为２，８４３万片、４，２４２万片和３，７００万片，销量分别为２，８５９万片、４，２４２万片、３，７５８万片。发行人控股的四家ＬＣＭ子公司主要采用订单式代工，以销定产，因此实际产销比例约为１：１。

  液晶面板是生产液晶模组最关键的原材料，液晶面板由于生产技术复杂，投资规模大，导致厂商集中程度较高。公司实际控制人中华映管是少数几家有能力生产全系列液晶面板的厂商之一，拥有较高的市场地位、客户关系与技术水准。中华映管主要销售地区以台湾、中国大陆及亚洲其他地区为主，近年来更扩及至欧洲地区，销售对象以国际知名家电、资讯科技品牌及系统代工大厂为主。中华映管作为重组后公司的实际控制人，实力雄厚，能为公司的未来发展提供有力支持与可靠保证。就产量来看，２０１０年－２０１１年，中华映管生产的中小尺寸液晶模组分别为３．５２亿片和４．８０亿片，其中由华映科技代工的液晶数量仅占中华映管总产量的２３．４０％。中华映管是台湾第一家液晶面板制造商，目前中小液晶面板出货量全球最大。作为公司的实际控制人，对公司支持力度较大。

  （二）主营业务发展情况

  近三年及公司主营业务收入、成本及利润情况

  单位：万元

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  注：１、代工－来料加工：此种模式指公司为境外客户提供来料加工服务，收取代工费用。

  ２、代工－国内：此种模式指公司为境内客户提供来料加工服务，收取代工费用。

  ３、销售－进料加工：此种模式指公司自行进料加工成成品后销售境外客户，收取成品款。

  ４、销售—国内：此种模式指公司自行进料加工成成品后销售境内客户，收取成品款。

  公司的主要盈利点为代工业务收取的代工费用，并且呈逐年稳步增长的态势。由于人力成本及材料成本上升，２０１０年毛利率较２００９年下降了４．６４个百分点。 ２０１１年公司部分子公司经营模式发生变更，导致毛利率较２０１０年增长较多。总体来看，公司主营业务毛利率水平较为稳定，整体盈利能力较强。

  （三）主要竞争优势

  １、具备规模优势

  发行人目前共拥有３９条液晶模组生产线，液晶模组的年产能超过５，３８０万片，是大陆地区最大的液晶模组加工集团之一，可实现规模经济。

  ２、具有成本优势

  液晶模组行业人力需求相对密集，公司控股的四家ＬＣＭ公司均设立在中国大陆，劳动力成本较低，与境外液晶模组厂商相比，具备成本优势。

  ３、具有区位优势

  公司控股的四家ＬＣＭ公司分别分布在上海、深圳、福建等液晶显示产业发展相对集中的地区，可以就近获取原料及供应下游客户，降低物流成本与存货水平。可见，四家ＬＣＭ公司整体布局合理，区位优势明显。

  ４、具有较高的技术与管理优势

  公司采用国际先进的技术、工艺与设备，并设有专门的研发中心，具备较强的技术研发能力、产品设计能力与制程优化能力，可根据客户的需求提供全面的技术支持。四家ＬＣＭ公司在中国大陆经营多年，其生产和管理经验较为丰富，具备较强的原材料的检验管控能力、制程控制优化能力和出货品质管控能力，组装效率与组装良率较高，产品品质优良，受到客户的广泛赞誉。公司实际控制人中华映管长年致力于显示器相关专业的研究与开发，可向公司提供技术支持。

  ５、与上游厂商联系紧密的优势

  液晶模组组装是液晶面板生产的后段制程，液晶模组厂商需要与液晶面板厂商紧密合作。公司的实际控制人是液晶面板制造商中华映管，公司液晶模组组装业务７０％以上来自于中华映管的订单（运营模式为华映纳闽从中华映管进口液晶面板，并委托四家ＬＣＭ公司进行模组组装）。公司与中华映管的紧密联系有利于其持续稳定发展。

  六、公司近三年及一期主要财务数据

  （一）合并简要资产负债表

  单位：万元

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  （二）合并简要利润表

  单位：万元

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  （三）合并简要现金流量表

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  七、合法经营情况

  华映科技及其董事、监事及高级管理人员最近三年及一期内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三章 交易对方情况

  一、交易对方基本情况

  （一）中华映管（百慕大）股份有限公司

  １、基本资料

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ（英属百慕大群岛）

  办公地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ＨＭ６６６，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭＣＸ， Ｂｅｒｍｕｄａ

  注册资本：１３，１９０万美元

  经营范围：控股投资

  历史沿革：华映百慕大于１９９４年６月１６日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

  ２、财务状况

  华映百慕大最近一年简要财务数据如下：

  单位：万美元

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  注：以上数据未经审计

  ３、股权结构图

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  ４、主要股东情况

  华映百慕大的实际控制人中华映管、大同股份情况参见“第二章、上市公司基本情况四、控股股东及实际控制人概况（二）实际控制人”

  ５、下属企业及其经营情况

  ■

  截至２０１１年１２月３１日华映百慕大对外投资企业经营情况

  单位：万元

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  （二）中华映管（纳闽）股份有限公司

  １、基本资料

  公司名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

  公司性质：股份有限责任公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ（马来西亚纳闽岛）

  办公地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００ Ｌａｂｕａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ

  注册资本：１，９５０万美元

  成立日期：１９９２年１０月８日

  经营范围：控股投资及销售

  历史沿革：华映纳闽于１９９２年１０月１８日由中华映管与华映百慕大共同出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。

  ２、财务状况

  华映纳闽最近一年简要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ３、股权结构图

  参见“第三章交易对方情况（一）中华映管（百慕大）股份有限公司３、股权结构图”

  ４、主要股东及其他关联人

  华映百慕大的实际控制人中华映管、大同股份情况参见“第二章、上市公司基本情况四、控股股东及实际控制人概况（二）实际控制人”

  ５、下属企业及其经营情况

  ■

  截至２０１１年１２月３１日华映纳闽对外投资企业经营情况

  单位：万元

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  （三）福州华映视讯有限公司

  福州视讯即是华映光电股东、本次交易对方，也是华映光电控股子公司，福州视讯具体情况参见第五章“交易标的基本情况一、华映光电基本情况（四）子公司基本情况２、福州视讯”

  （四）顺明电子（福州）有限公司

  １、基本资料

  公司名称：顺明电子（福州）有限公司

  公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：刘蕙珍

  注册地址：福州开发区快安延伸区１９号地内

  办公地址：福州开发区快安延伸区１９号地内

  注册资本：７２０万美元

  成立日期：１９９５年８月１０日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４７３０３

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件、生产平面荧光灯金属配件平面荧光灯（含配件）组装及销售；生产液晶显示器零配件。

  历史沿革：顺明电子由台湾顺明工业股份有限公司投资设立，注册资本４００万美元。２００１年１１月１５日，经榕开外经［２００１］资字１１７号文批准，顺明电子注册资本增加至５４０万美元。２００３年３月５日，经榕开经发［２００３］资字１０号文批准，顺明电子注册资本增加至６１０万美元。２００６年１２月７日，经榕开经发［２００６］资字１１５好文批准，顺明电子注册资本增加至７２０万美元。２００８年５月８日，经榕开经发［２００８］资字３２号文批准，台湾顺明工业股份有限公司将其持有的顺明电子１００％股权转让给台湾个人刘蕙珍。顺明电子持有商外资闽马外资字［１９９５］０２０４号台港澳侨投资企业批准证书和３５０１００４００００８７３８号营业执照。

  ２、财务状况

  顺明电子最近一年的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建弘华会计师事务所有限公司审计

  ３、股权结构图

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  顺明电子实际控制人为刘蕙珍，中国台湾籍，台胞证号码为０１９０４６３３。

  （五）福州开发区允有电子有限公司

  １、基本资料

  公司名称：福州开发区允有电子有限公司

  公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：潘丰益

  注册地址：福州马尾马江路３号

  办公地址：福州马尾马江路３号

  注册资本：２３８．００万美元

  成立日期：１９９６年９月４日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４８０８２

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件及液晶显示和平板显示屏等相关零部件、电子辅材配件（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  历史沿革：１９９６年９月４日，经榕开外经［１９９６］资字１３８号批准，台湾允有兴业股份有限公司出资设立允有电子，注册资本１４０万美元。２００１年１２月，经榕开外经［２００１］资字１１９号及榕开汇［２００１］０３７号批准，允有兴业股份有限公司以允有电子利润分配对允有电子增资，允有电子注册资本增加至１９６万美元。２００３年１月２７日，经榕开经发［２００３］资字６号批准，允有兴业股份有限公司以允有电子利润分配对允有电子增资，允有电子注册资本增加至２３８万美元。２０１２年３月２３日，经榕开经发［２０１２］资字９号批准，台湾允有兴业股份有限公司将其持有的允有电子１００％股权转让给ＹＥＵＮ ＹＥＯＵ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ。目前允有电子持有批准号商外资闽马外资字［１９９６］０１３４号外商投资企业批准证书和３５０１００４００００３６５４号营业执照。

  ２、财务状况

  允有电子最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计

  ３、股权结构图

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  允有电子实际控制人为潘丰益，中国台湾籍，台胞证号码为００４３３４４４。

  （六）志品（福州）技术工程有限公司

  １、基本资料

  公司名称：志品（福州）技术工程有限公司

  公司性质：有限责任公司（外商合资）

  法定代表人：高泉旺

  注册地址：福州开发区快安延伸区４号地

  办公地址：福州开发区快安延伸区４号地

  注册资本：５１０万美元

  成立日期：１９９４年１０月２４日

  税务登记证号码：３５０１０５６１１４４６１２４

  经营范围：制造高新节能减排科技环保治理设备及其安装配套工程，承接二级及二级以下建筑业务，碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装，工业用输送设备的制造、安装，五金配件制造，汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃；建筑智能化工程设计与施工。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目，应在取得有关部门批准或许可后方可经营）

  历史沿革：１９９４年１０月２４日，经福州市鼓楼区对外经济贸易委员会鼓外［１９９４］９９号批准，台湾志品技术工程股份有限出资１００万美元设立志品技术。１９９８年９月１１日台湾志品技术工程股份有限公司将其持有的志品技术１００％股权转让给亿盛投资有限公司（注册地英属维尔京群岛）。２００３年７月９日，经榕开经发［２００３］资字９０号批准，亿盛投资有限公司将其持有志品技术１００％股权转让给优裕投资有限公司（注册地英属开曼群岛）。２００４年４月２３日经闽外经贸资［２００４］６６号批准，股东以志品技术利润分配增资对志品技术增资，志品技术注册资本由１００万美元增至３００万美元。２００６年１月２５日经闽外经贸资［２００５］３８６号批准，志品技术吸收合并福州开发区志品建材有限公司，志品技术注册资本由３００万美元增至５１０万美元。２０１１年４月６日经闽外经贸外资［２０１１］１１１号批准，优裕投资有限公司将其持有的志品技术７３．４２％股权转让给ＥＬＬＥＮＳＶＩＬＬＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（注册地英属维尔京群岛）。目前志品技术持有注册号３５０１００４００００９７６３号营业执照。

  ２、财务状况

  志品技术最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经福建榕信会计师事务所有限公司审计

  ３、股权结构图

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  志品技术实际控制人为李蜀涛，中国台湾籍，台胞证号码为００５２６５８００５。

  二、其他需要说明的情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本摘要签署日，中华映管（百慕大）股份有限公司持有上市公司７０．７７％的股份，为华映科技控股股东。中华映管（纳闽）股份有限公司持有上市公司４．２９％的股份。福州视讯为实际控股人中华映管控制的子公司。

  （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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  （三）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术已承诺该公司及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为华映百慕大持有的华映光电１８．９１％股权、华映纳闽持有的华映光电５．６１％股权、福州视讯持有的华映光电８．７９％股权、顺明电子持有的华映光电１．００％股权、允有电子持有的华映光电０．５０％股权、志品技术持有的华映光电０．１９％股权。

  一、华映光电基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：华映光电股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

  主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：康国财

  注册资金：２３２，５５２．６１万元人民币

  税务登记证号：３５０１０５６１１４４６０２８

  成立日期：１９９４年１月１１日

  经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

  （二）历史沿革

  １、１９９４年１月华映光电前身华映福州成立

  华映光电股份有限公司前身为中华映管（福州）有限公司。华映福州系经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经［１９９４］资字００７号文批准，于１９９４ 年１ 月１１ 日由中华映管（纳闽）股份有限公司独资设立的外商独资企业。取得外经贸闽府字（１９９４）００１０号外商投资企业批准证书及注册号工商企独闽榕字第０１３４９号营业执照。

  １９９４年３月３１日，福建省会计师事务所出具了闽所（９４）外验字第４８号《验资报告》，验证截至１９９４年２月２３日，华映纳闽投入现金３２６．１０万美元。

  １９９４年８月１７日，福建省会计师事务所出具了闽所（９４）外验字第１０６号《验资报告》，验证截至１９９４年８月１６日，华映纳闽以现汇投入６２６．１０万美元，其中第一次验资３２６．１０万美元，本次验资３００万美元，累计到位６２６．１０万美元。

  １９９４年１２月２９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９４）外验字第１５７号《验资报告》，验证截至１９９４年１２月２９日，华映纳闽以现汇投入７７６．１０万美元，其中第一、二次验资６２６．１０万美元，本次验资１５０万美元，累计到位资金７７６．１０万美元。

  １９９５年７月３１日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９５）外验字第７０号《验资报告》，验证截至１９９５年７月３１日，华映纳闽以现汇投入１，０００万美元，其中以前年度已验资７７６．１０万美元，本次验资２２３．９０万美元，累计到位资金１，０００万美元。

  ２、１９９５年８月第一次增资（注册资本增加至２，６５６万美元）及第一次出资转让

  １９９５ 年８ 月８ 日，经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会以榕开外经［１９９５］资字１０１ 号文批准，华映福州将注册资本增加至２，６５６ 万美元并领取了新的《外商投资企业批准证书》及营业执照。同时，原股东华映纳闽所占的１００％出资额转让６２．３５％给华映百慕大。本次增资及转让后华映福州出资结构如下：

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  １９９５年１２月１９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９５）外验字第１０３号《验资报告》，验证截至１９９５年１２月２９日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本９７８万美元。

  ３、１９９５年１２月第二次增资（注册资本增加至１４，３２４万美元）

  １９９５ 年１２ 月２５ 日，经福州市经济开发区对外经济贸易委员会以榕开外经［１９９５］资字１８８ 号文批准，华映福州将注册资本增加至１４，３２４ 万美元并领取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

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  １９９６年４月１２日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９６）外验字第３３号《验资报告》，验证截至１９９６年１月３１日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本１，６５６万美元。

  １９９６年１０月２４日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９６）外验字第１０３号《验资报告》，验证截至１９９６年１０月２４日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本２，８３０万美元。

  １９９８年１月２０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第０４号《验资报告》，验证截至１９９７年１２月３１日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本６，０５０万美元。

  １９９８年６月５日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第１９号《验资报告》，验证截至１９９８年１月７日，华映纳闽已投入资本１，０００万美元，华映百慕大已投入资本６，６５６万美元。

  １９９８年１２月３０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（９８）外验字第３３号《验资报告》，验证截至１９９８年１２月３０日，华映纳闽已投入资本１，６００万美元，华映百慕大已投入资本８，２５６万美元。

  １９９９年５月１０日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（１９９９）外验字第１８号《验资报告》，验证截至１９９９年４月２１日，华映纳闽已投入资本１，６００万美元，华映百慕大已投入资本１２，７２４万美元。

  ４、２０００年１２月第三次增资（注册资本增加至１５，０７７．８９４７万美元）及新增出资人

  ２０００年１２月１５日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部［２０００］外经贸资二函字第１０３１ 号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸［２００１］资字０１６号文件批准，华映福州接受福建福日集团公司的投资，投资完成后华映福州变为中外合资企业，注册资本增至１５０，７７８，９４７ 美元，华映福州换取了批准号为外经贸资审字［１９９６］０１３７号外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

  ■

  ２００１年２月１日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００１）外验字第０８号《验资报告》，验证截至２０００年１１月３０日，福日集团已投入资本７５３．８９４７万美元，占其认缴出资额的１００％。

  ５、２００１年６月第二次出资转让

  ２００１年６月１９日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００１］３０７号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸［２００１］资字１１６号文件批准，福日集团将其持有的华映福州５％出资全部转让给福日电子，华映福州换取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次出资转让后，华映福州出资结构如下：

  ■

  ６、２００２年３月第四次增资（注册资本增加至１９，３４４．５９４７万美元）

  ２００２年３月８日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００１］字第１１８３号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００２］９０号、国家外汇管理局福建省分局闽汇［２００２］１００号、国家外汇管理局福州经济技术开发区支局榕开汇［２００２］０１１号文件批准，华映福州注册资本增加至１９，３４４．５９４７万美元，新增注册资本由投资各方按原出资比例以１９９９年度以后的人民币可分配利润转增，华映福州换取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次增资后，华映福州出资结构如下：

  ■

  ２００２年４月２９日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００２）外验字第Ａ－００６号《验资报告》，验证截至２００２年４月２９日，华映纳闽以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本４５２．７万美元，华纳百慕大以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本３，６００．７０万美元，福日电子以１９９９ 年度以后的人民币可分配利润本次投入资本２１３．３０万美元。

  ７、２００２年７月第三次出资转让

  ２００２年７月２９日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函 ［２００２］７５９ 号、福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００２］ ２６２ 号文件批准，华映百慕大将其持有的华映福州１．０％、０．５％、４．５％、０．１９％的出资额分别转让给顺明电子、允有电子、福日电子、志品技术，华映福州领取了新的外商投资企业批准证书及营业执照。本次出资转让后，华映福州的出资结构如下：

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  ８、２００２年１２月整体变更为华映光电股份有限公司

  经２００２年８月１６日召开的股东大会审议通过，并经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００２］１３３２ 号）、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于同意设立华映光电股份有限公司的函》（闽改革开放办［２００２］函３０ 号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复的通知》（闽外经贸［２００２］资字３８３ 号）文件批准，华映纳闽、华映百慕大、福日电子、顺明电子、允有电子、志品技术为发起人，华映福州整体变更为外商投资股份有限公司，公司更名为华映光电股份有限公司。

  该股份制变更以２００２年７月３１日为改制基准日，将华映福州经审计后的净资产人民币２，１５１，６３４，９２７．８８元中２１５，１６３万元按照１：１ 的比例折成２１５，１６３ 万股，每股面值１元，股份类别为普通股，由六家发起人单位按各自原有出资比例认购股份公司的全部股份，余额４，９２７．８８元转入股份公司资本公积。华映光电领取了新的外商投资企业批准证书并取得注册号为企股闽总字第００３９５４号的企业法人营业执照。２００７年９月２０日华映光电换领了注册号为３５００００４０００００４３０的企业法人营业执照。整体变更为股份有限公司后，华映光电股权结构如下：

  ■

  ２００２年１２月３日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００２）外验字第Ａ－０２０号《验资报告》对公司截至２００２年７月３１日止申请变更登记的注册资本及股本情况的真实性和合法性进行了审验，验证了公司发起人认缴的出资２１５，１６３万元已经全部到位。

  ９、２００７年第五次增资（注册资本增加至２３２，５５３万元）

  ２００７年１０月０８日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００７］４８３号文件批准，公司注册资本由２１５，１６３万元人民币增至２３２，５５３万元人民币，公司换领了批准号商外资闽府股份字［１９９６］０００１号外商投资企业批准证书及新营业执照。本次增资后，华映光电股权结构如下：

  ■

  ２００８年５月２３日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（２００８）验字Ｇ－００６号《验资报告》，验证截至２００８年５月２２日，各方均已足额缴纳的新增注册资本合计１７，３８９．６１万元，累计实收资本２，３２５，５２６，１００元。

  １０、２０１０年１０月第一次股权转让

  ２０１０年１０月２６日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资［２０１１］７６号文件批准，福日电子将其持有的华映光电８．７９％股权转让给福州视讯，华映光电取得了新外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

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  １１、２０１１年９月第二次股权转让

  ２０１１年９月经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外资［２０１１］４２１号文件批准，华映百慕大将持有的华映光电２０％股权转让给华映科技，华映光电取得了新的外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

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  １２、２０１２年９月第三次股权转让

  ２０１２年９月经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外资［２０１２］２５８号文件批准，华映百慕大、华映纳闽分别将其持有的华映光电１５％、５％的股权转让给华映科技，华映光电取得了新的外商投资企业批准证书。本次股权转让后，华映光电股权结构如下：

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  （三）股权结构

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  （四）控股股东及实际控制人情况

  １、控股股东

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：英属百慕大群岛

  注册资本：１３，１９０万美元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：控股投资

  华映百慕大既是华映光电控股股东也是本次交易对方，具体情况参见“第三章交易对方情况一、交易对方基本情况（一）中华映管（百慕大）股份有限公司”

  ２、实际控制人

  （１）中华映管

  公司名称：中华映管股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：桃园县八德市和平路１１２７号

  注册资本：新台币６４，７９４，５４１，７７０元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）

  中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５。

  中华映管近三年财务报告的简要合并财务数据如下：

  单位：新台币万元

  ■

  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  （２）大同股份

  公司名称：大同股份有限公司

  法定代表人：林蔚山

  注册地址：台北市中山区中山北路３段２２号

  注册资本：新台币２３，３９５，３６６，８５０

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等．

  大同股份持有中华映管２４．２２％的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人，因此大同股份亦为发行人的另一实际控制人。大同股份成立于１９１８日，为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１。

  大同股份近三年的简要财务数据如下：

  单位：新台币万元

  ■

  注：以上数据经安永联合会计师事务所审计

  中华映管和大同股份均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾９０年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾４０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。

  大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份１４４，７９８，０４７股，持股比率为６．１９％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份３２，０５０，０７４股，持股比率为１．３７％；中华映管持有大同股份７１，４２４，７７０股，持股比例为３．０５％。

  大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。

  大同大学与台北市私立大同高级中学合计持有大同股份之股份比例仅为７．５６％，不构成对大同股份的控制。大同大学和大同高级中学在中国台湾的法人地位为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，因此，大同股份无控股股东和实际控制人。因此，华映光电的实际控制人为大同股份和中华映管。

  （五）子公司基本情况

  华映光电目前有２家控股子公司，分别为华乐光电和福州视讯。

  １、 华乐光电

  （１） 概况

  公司名称：华乐光电（福州）有限公司

  英文名称：ＨＷＡＬＬＡＲ ＯＰＴＲＯＮＩＣＳ（ＦＵＺＨＯＵ）ＣＯ．， ＬＴＤ．

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：福州市马尾区科技园区兴业路１号７号楼

  主要办公地点：福州市马尾区科技园区兴业路１号７号楼

  法定代表人：康国财

  注册资金：３００万美元

  税务登记证号：３５０１００５７０９７０６２３

  成立日期：２０１１年４月２日

  经营范围：生产、加工液晶显示用光学玻璃等光电子元器件及批发原版玻璃（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。［以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营］

  （２） 历史沿革

  (下转D47版)