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华映科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

2013-01-11 来源:证券时报网 作者:

  (上接D46版)

  2011年4月2日,经福州经济技术开发区经济发展局“榕开经发【2011】资字21号批准,华映光电、张金发、HengHao Holdings B co.,LTD共同设立中外合资企业华乐光电(福州)有限公司。2011年4月29日,福建众诚有限责任会计事务所出具了(2001)闽众会外验字009号验资报告,验证截至2011年4月26日止,华映光电以人民币折美元153万出资,HengHao Holdings B co.,LTD实际缴纳57万美元出资,合计210万美元,占注册资本总额的70%。2011年6月9日,福建众诚有限责任会计事务所出具了(2001)闽众会外验字012号验资报告,验证截至2011年6月7日止,张金发以90万美元出资,累计到位资金300万美元,占注册资本100%。

  华乐光电股权结构如下:

  ■

  (3)资产状况及经营情况

  华乐光电主营光学玻璃加工业务,2011年12月31日,华乐光电经审计的总资产3,620.47万元,净资产1,548.78万元,2011年度营业收入266.87万元,净利润-405.22万元。由于华乐光电2011年刚成立,尚处于建设期,产能未完全释放,导致2011年亏损。

  2、 福州视讯

  (1)概况

  公司名称:福州华映视讯有限公司

  英文名称:CPTF VISUAL DISPLAY (FUZHOU) LTD.

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地址:福州马尾科技园区兴业路1号

  主要办公地点:福州马尾科技园区兴业路1号

  法定代表人:许翼材

  注册资本:520万美元

  税务登记证号: 350105754981052

  成立日期:2003年11月07日

  经营范围:平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件(不含钢材)的批发。(凡涉及审批许可项目,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)

  (2)历史沿革

  2003年11月7日,经福州经济技术开发区经济发展局“榕开经发[2003]资字143号”批准,并取得“外经贸闽马合资字(2003)0009号”外商投资企业批准证书,华映光电、新金士顿共同设立福州视讯,领取了“企合闽榕总字第006249号”营业执照。注册资本280万美元,其中,华映光电出资210万美元,出资比例为75%;新金士顿出资70万美元,出资比例为25%。

  2004年1月14日,福州众诚有限责任会计事务所出具了“(2004)榕众会外验字0105号”验资报告,验证截至2004年1月7日止,华映光电以人民币折美元出资210万元。2004年4月9 日,福州众诚有限责任会计事务所出具了“(2004)榕众会外验字017号”验资报告,验证截至2004年4月8日止,新金士顿以现汇出资70万美元,累计到位资金280万美元,占注册资本100%。

  ■

  2007 年10 月25 日,经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资[2007]资427号”批准,并取得“商外资闽府合资字[2003]0021号”港澳侨企业批准证书,福州视讯将注册资本增加至520 万美元,同时增加新投资者FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD,增资后各方出资情况为:

  ■

  2007年11月5日,福建众诚有限责任会计事务所出具了“(2007)闽众会外验字053号”验资报告,验证截至2007年11月5日,华映光电已投入资本180.47万美元,实收资本累计460.47万美元。2008年3月4日,福建众诚有限责任会计事务所出具了“(2008)闽众会外验字004号”验资报告,验证截至2008年2月15日,FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD投入资本59.53万美元。实收资本累计520万美元,占注册资本总额100%。

  (3)资产状况及经营情况

  福州视讯主营液晶显示背光模组,2011年12月31日,福州视讯经审计的总资产47,410.55万元,净资产5,604.13万元,2011年度营业收入39,244.48万元,营业利润187.07万元,净利润236.71万元。

  二、华映光电财务分析

  (一)财务状况分析

  1、 资产情况

  报告期内华映光电资产主要为货币资金、应收账款、固定资产,与液晶模组行业流动资金需求大,营运资金占用多,固定资产投资大的行业特性相匹配,华映光电具体资产构成如下:

  ■

  (1)应收、预付款项

  2012年三季末应收账款较2011年末增长30%,2011年末应收账款较2010年末增长19%,主要是因为从2011年7月起,华映光电由来料加工转为进料加工,随着华映光电业务规模的扩大和销售额增长,报告期内华映光电应收账款逐年增长。2012年9月30日,应收账款期末余额最大客户为华映光电实际控制人中华映管,应收金额131,031万元,占期末应收账款余额的93.50%,该应收账款尚在信用期内。

  华映光电销售给中华映管的货款在2011年8月前通过华映纳闽结算,2011年8月开始通过中华映管结算。报告期内华映光电对中华映管、华映纳闽应收账款发生额、结算及余额情况如下:

  ■

  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日,华映光电对中华映管、华映纳闽应收账款合计余额分别为131,039.96万元、95,192.52万元、61,426.28万元,均处于信用期内。截至本报告出具日,中华映管、华映纳闽未出现到期未结算账项的情况。

  预付账款的主要内容为购买生产所需主要原材订料,如PWB、IC、偏光板等。2010年华映光电以CRT业务为主,预付款较少,2011年转型中小尺寸液晶模组,并且从2011年7月起,华映光电由来料加工转为进料加工,除面板外的其他材料直接对外部供应商采购,故预付金额大幅提高。报告期内华映光电的预付款项帐期不超过一年。截至2012年9月30日,预付账款期末余额中前五名应收款项合计5,051.84万元,详细情况如下:

  ■

  报告期内,其他应收款主要集中在账龄为180天以内(含180天),账龄3年以上的其他应收款主要为一些早期保证金还未收回。截至2012年9月30日,其他应收款期末余额中前五名应收款项合计1,002.80万元,占其他应收款总额的79.95%。详细情况如下:

  ■

  其中,华映光电与福建华显的其他应收款为员工宿舍租金,与中华映管的其他应收款为部分材料转卖货款。

  华映光电与中华映管、华映纳闽的应收款项均为经营性往来形成,不存在华映光电资金被实际控制人中华映管及其关联方占用的情况。

  (2)存货

  报告期内华映光电存货主要为原材料、产成品及在产品,其明细如下:

  ■

  2012年9月30日、2011年末、2010年末计提的存货跌价准备分别为843.89万元、1602.40万元、2821.11万元。

  (3)持有至到期投资及长期股权投资

  2009年2月23日,华映光电向厦华电子发放无息贷款人民币2亿元,期限为2年,后又签订两次借款展期协议,将借款到期日展期至2013年2月22日。华映光电委托兴业银行股份有限公司向厦华电子发放委托贷款人民币3亿元,期限为2012年6月27日至2013年6月26日,年利率6.941%。厦华电子拟实施非公开发行方案,华映光电以上述5亿元借款认购厦华电子非公开发行股份79,365,979股,厦华电子非公开发行方案已经中国证监会审批通过,具体情况参见“第十三章其他重要事项 二、本次交易完成后上市公司资产被关联企业占用情况的说明”。

  2012年华映光电持股14.50%的福州杰益电子有限公司被注销,公司收回对杰益电子的投资。

  (4)固定资产、在建工程及无形资产

  华映光电固定资产主要为房屋建筑物及机器设备,2012年9月30日,房屋建筑物占固定资产比例57.91%,机器设备占固定资产比例31.66%。华映光电固定资产构成及计提折旧、减值情况如下:

  ■

  由于CRT业务萎缩,2010年末计提的机器设备减值准备约7亿元,2011年华映光电主营业务转型为液晶模组加工业务,将CRT资产全部清理,导致2011年固定资产大幅下降。

  华映光电在建工程主要为土建工程及待安装设备,2012年9月30日,土建工程账面价值3,535.20万元,待安装设备34.93万元,报告期内华映光电在建工程不存在减值情况。

  华映光电无形资产主要是土地使用权,2012年9月30日,土地使用权原值5497万元,累计摊销1924万元,账面价值3587万元,土地使用权账面价值占期末无形资产账面价值的99.60%。

  (5)递延所得税资产

  由于CRT业务拖累,华映光电在2010年底累计亏损9.90亿元,由此导致大额递延所得税资产,华映光电递延所得税资产情况如下:

  ■

  2、 负债情况

  报告期内华映光电没有非流动负债,流动负债主要为短期借款和应付账款,液晶模组行业流动资金需求高的行业特性决定了华映光电的负债结构,具体负债情况如下:

  ■

  (1) 短期借款

  报告期华映光电负债主要为短期借款,随着营业规模的不断扩大,营运资金的需求增加,华映光电银行贷款随之增加。2012年9月30日、2011年末、2010年末,华映光电短期借款占负债总额的比率分别为78.53%、63.74%、58.43%,短期借款明细如下(金额折算为人民币元):

  ■

  截至2012年9月30日,信用借款中包括8,000.00万元人民币及5,915.58万美元的贸易融资借款;质押借款均为全额保证金的贸易融资借款;保证借款均为对下属子公司福州视讯担保的借款。

  (2)应付账款

  截至2012年9月30日、2011年末、2010年末,华映光电应付账款占负债总额的比率分别为15.95%、29.73%、29.08%。华映光电的应付账款账龄分析如下:

  ■

  截至2012年9月30日,应付账款余额前五名供应商明细情况如下:

  ■

  (3)其他应付款

  截至2012年9月30日,华映光电其他应付款账龄均为2年以内,没有对关联方的其他应付款。

  (二)经营成果分析

  受CRT业务拖累及全球金融危机影响,华映光电2010年、2011年主营业务均亏损,为了更好地适应市场需求变化,从2011年开始,华映光电业务全面转型为中小尺寸液晶模组生产,取得了较好的经济效益。华映光电报告期简要利润表如下: 单位:万元

  ■

  1、营业收入

  报告期分产品主营业务构成情况如下:

  ■

  2010年以前,华映光电主营业务为CRT显示器及电视的制造与销售,2011年开始转型中小尺寸模组生产,近两年智能手机模组、PAD模组、车载显示器模组销售收入占主营业务收入的比例分别为76.7%、82.3%。控股子公司福州视讯生产的背光模组主要为华映光电及华映科技旗下的显示模组生产厂提供配套,报告期销售收入稳定在营业收入的14%左右。

  2、毛利与毛利率

  ■

  与销售收入构成相似,智能手机模组、PAD模组、车载显示模组和背光模组贡献了90%左右的毛利。随着中小尺寸液晶显示模组需求持续旺盛,华映光电主力产品的毛利率水平稳中有升。控股子公司华乐光电主营的玻璃加工业务尚处于投产初期,产能规模没有释放,目前毛利率为负,随着生产规模的扩大,玻璃加工业务将成为华映光电新的盈利增长点。本次收购完成后,将发挥华映光电与华映科技的协同效应,同时产生规模效益,产品毛利率有望进一步提高。

  3、期间费用

  ■

  报告期内华映光电三费占营业收入比例维持在6%左右。转型中小尺寸模组后运输费用下降,导致销售费用降低,2011年支付原CRT工厂员工遣散费约8000万元,导致管理费用较大,随着流动资金需求的不断增长,华映光电贷款增加,导致财务费用增长。

  4、资产减值损失

  2010年、2011年华映光电清理CRT业务,对存货及机器设备计提了大额资产减值准备,导致上两年度资产减值损失约2亿元,具体情况如下:

  ■

  2011年和2010年华映光电计提的固定资产跌价损失分别为12,779万元和7,547万元,均为CRT资产减值损失。华映光电已经2011年9月华映光电正式结束CRT业务,截至2011年年底,华映光电CRT业务涉及的相关存货已全部清理报废、除中小尺寸模组加工可继续使用的固定资产外其余CRT固定资产已全部清理报废、相关人员除续聘人员外已全部遣散。

  5、营业外收支

  前两年度处置固定资产导致营业外收支较大,具体情况如下:

  ■

  6、所得税

  由于存在以前年度未弥补亏损,导致华映光电报告期所得税抵扣金额较大,具体情况如下:

  ■

  (三)现金流量分析

  ■

  报告期销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的93%以上,购买商品、接受劳务支付的现金约占经营活动现金流出的90%左右。2012年前三季度应收账款占用资金较多,导致经营活动产生的现金流量净额为-26,678万元。2011年遣散部分CRT业务职工,支付给职工或为职工支付的现金为2.78亿元,较2010年增加1.2亿元,导致2011年度经营活动产生的现金流量净额为-3,608万元。

  华映光电2011年投资设立控股子公司华乐光电,导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为17,625万元,同年构建长期资产支付现金9565万元,导致投资活动产生的现金流量金额为-24,499万元。

  (四)主要财务指标

  1、偿债能力指标

  ■

  报告期内华映光电的资产负债率逐年升高,主要原因为中小尺寸液晶模组以及触控模组的市场需求不断提高,华映光电销售规模扩大,为了充实营运资金,短期借款增加。报告期内华映光电的流动比率与速动比率均较为平稳,具有较好的短期偿债能力。

  2、营运能力指标

  ■

  报告期内华映光电资产周转率呈现下降趋势,主要因为转型中小尺寸液晶模组业务后帐期延长,回款速度放缓所致。

  3、盈利能力指标

  ■

  报告期华映光电的盈利能力逐年提高,但整体盈利能力偏低。随着主营业务转型到中小尺寸液晶模组,报废清理CRT资产,安置冗余人员,从而减轻运营负担,华映光电盈利能力将进一步增强。本次重组完成后,华映光电纳入华映科技体系内,通过资源整合,发挥协同效应,可以较大程度提高华映科技及华映光电盈利能力。

  三、华映光电主要资产、负债及对外担保情况

  (一)主要资产及其权属情况

  1、固定资产情况

  (1)固定资产基本情况

  ①固定资产主要构成

  截至2012年9月30日,华映光电固定资产情况如下:

  ■

  ②主要生产设备明细:

  ■

  ③主要房屋及建筑物情况

  截至2012年9月30日,华映光电拥有的房产情况如下:

  ■

  2、无形资产

  ①土地使用权

  ■

  ②商标

  截至本报告出具日,华映光电及其控股子公司拥有的商标如下:

  ■

  ③专利

  截至本报告出具日,华映光电拥有的专利如下:

  ■■

  截至本报告出具日,华映光电控股子公司福州视讯拥有的专利如下:

  ■

  华映光电与福州视讯所拥有的专利大部分是与实际控制人中华映管共同研发,共同拥有,其中华映光电持有的80项专利中有78项的专利权人为华映光电与中华映管,福州视讯目前拥有的75项专利中有69项专利权人为福州视讯与中华映管。为了增强华映光电和福州视讯的独立性,华映光电、福州视讯拟与中华映管签订专利转让合同,中华映管放弃华映光电、福州视讯生产经营所必须的与模组制程相关的专利所有权;华映光电、福州视讯放弃中华映管生产TFT-LCD所必须的专利所有权。

  截至本报告书出具日,华映光电、福州视讯已分别与中华映管签署专利转让协议,并报送马尾区经济发展局备案,待取得技术进出口合同备案手续后进行专利权属变更。专利转让完成后,华映光电与福州视讯拥有的专利情况如下:

  ■■

  (二)主要负债情况

  截至2012年9月30日,华映光电主要负债情况如下:

  ■

  (三)资产对外担保情况

  截至本摘要出具日,华映光电无资产抵押和对外担保情况。

  四、华映光电最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  1、2010年10月福日电子将股权转让给福州视讯

  根据福建联合中和资产评估有限公司(2010)榕联评字第269号评估报告,审计评估基准日2010年6月30日华映光电所有者权益账面价值163,438.21万元,评估值194,432.15万元。2010年10月,福日电子将其持有的华映光电8.79%按照评估值作价,以17,628万元转让给福州视讯。

  2、2011年10月,华映科技受让华映百慕大持有的华映光电20%股权

  2011年10月福建联合中和资产评估有限责任公司出具的(2011)榕联评字第159号评估报告,采用成本法和收益法评估的华映光电在评估基准日2010年12月31日的所有者权益价值分别是202,854.94万元和210,438.66万元。2011年10月,华映科技与华映百慕大根据评估值进行调整,华映光电所有者权益按20亿元作价,华映科技受让华映百慕大持有的华映光电20%股权。

  3、2012年10月,华映科技继续受让华映光电20%股权

  2012年10月北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3338号评估报告,采用成本法和收益法分别对华映光电在评估基准日为2012年6月30日的所有者权益价值进行了评估,最后参考成本法确定评估值203,772.09万元。2012年10月,华映科技与华映百慕大、华映纳闽协商以评估值进行调整,华映光电所有者权益按20亿元作价,华映科技分别向华映百慕大受让其持有的华映光电15%股权,及华映纳闽持有的华映光电5%股权。

  截至本摘要书出具日,华映光电最近三年不存在增资或改制的情况。

  五、华映光电主营业务情况

  (一)主营业务基本情况

  华映光电以中小液晶模组生产为主,兼具触控产品加工一条龙(盖板玻璃<cover lens>加工、贴合<盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合>)业务。

  ■

  (二)主要产品及其用途

  华映光电主要生产中小尺寸的液晶模组、触控模组显示产品及相关材料。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件,主要应用于液晶电视、车载电脑、台式显示器、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等。目前消费电子需求旺盛带动了中小尺寸显示屏市场爆发性增长,这将是公司未来盈利的一大亮点。行业习惯上以10.4英寸为分界线,10.4英寸(含10.4英寸)以下为中小尺寸产品。中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、便携式DVD、工业仪表、游戏机、MP3、打印机、平板电脑等方面,大多为客户定制型产品。

  通过对大型液晶面板的切割,形成目标尺寸的液晶面板,对液晶面板进行光学处理,在液晶面板前后进行偏光板的粘贴,然后在经过光学处理的液晶面板上进行COG(Chip-On-Glass),即将芯片绑定在液晶面板上,最后将液晶面板与驱动电路IC、背光模组、铁框等多种零组件进行组装,形成最终产品-液晶模组。

  液晶模组结构

  ■

  (三)主要产品工艺流程图

  1、液晶模组的工艺流程图

  ■

  具体而言,模组制程含实装、组立、高温、模检、仓入包装制程。各制程的具体情况说明如下:

  ■

  ①实装制程:主要使用面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片假压着设备、晶片本压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Tuffy(氟素)涂布机、实装面板卸机等设备通过ACF(异方性导电膜,纵向导通,横向不导通)把IC 分别与面板、PWB板紧密粘合在一起,同时导通面板、IC、PWB 板之间的电路。面板与IC 之间必须是在两引脚间一一对应之结合,由于面板ITO 引脚高度仅58um,扣除ITO 引脚宽40um,ITO 引脚间距为18um,与IC 引脚紧密结合后引脚间距需保证在10um 以上,如22 寸每个IC 有引脚384 个,对实装制程设备的精度要求则需相应达到8um 以上,精度要求极高。

  ■

  ②组立制程:主要用组立传输带把铁框、面板与背光板(提供面板背部光源)紧密结合在一起。在组立过程中任何微小异物附着到面板或背光板上都会造成质量异常,因此组立时对尘度要求相当高,0.5um 的粒子需要管制在1000 个/立方英尺以下,需在高效无尘室中进行组装作业。

  ■

  ③后段制程(包括高温、模检、仓入、包装等制程)

  A.高温制程(BURN IN):主要用高温时效炉、高温回收炉设备通过高温下检验面板,对模块加上一定的电压、频率,并切换不同的画面,用以检查、拦截电气类不良制品。

  ■

  B.模检制程:主要作用是通过检验面板,进行面板的品位区分,从而投给不同的客户。

  模检制程流程图

  ■

  C.仓入包装制程:主要作用是确保面板在运输过程中不出现异常。

  ■

  ④修复制程:主要用晶片修复设备、基板修复设备对实装制程及组立制程中生产出的不良制品进行分解、分析,找出不良原因,并对不良品进行人工修复、组装,再投入高温制程。

  ■

  1、 触控一条龙流程图

  目前华映光电整合触控产业链,已建置拥有玻璃加工、TSP及DB产线,结合自身既有TFT-LCM规模优势,成为完整的液晶显示模组供应商。

  触屏平板显示屏是将液晶模组(LCM)、触控面板(TSP)、盖板玻璃(Cover Lens)通过生产工艺的贴合而形成。

  ■

  ■

  (1)玻璃加工流程图

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  (2)Touch Sensor(触控感应器)生产流程图(中小模组二厂)

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  (3)直接贴合(Direct Bonding)流程图

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  (四)主要经营模式

  1、 采购模式

  用于生产产品的主要原材料包括直接材料、间接材料以及零配件等。

  ■

  华映光电目前的订单式采购主要分为两种:向中华映管采购用于生产中小液晶模组、触控模组的主要直接材料如面板,以及向其它供应商采购用于生产中小液晶模组、触控模组的偏光板、PWB、FPC、B/L、IC、铁框、玻璃等直接材料、耗材如无尘服、tray盘、酒精等。

  产销部根据生产的需求,向中华映管提交采购面板的数量需求。双方签订的采购合同中约定:以市场价格为基准定价;当不存在确切的市场价格时,按照提供商品的成本加成法确定;当不存在确切的市场价格,也不适用成本加成法时,采用双方协议价格确定。

  采购部对于生产中所需要的其他原材料出具请购单,由产品企划部、技术部等出具相应地采购规范,向相应供应商发出采购订单。采购订单包含品名规格,价格,数量,交期,贸易方式。为保证原材料的质量,对于每一种主材,华映光电品保部都会与供应商签订品质、限用物质协议,该份品质、限用物质协议直接对所对应的材料订单生效。由于公司较大的采购规模,在市场上拥有较强的材料议价能力,使得采购价格保持相对较低水平。凭借公司在液晶模组行业中的地位,公司与主要供应商建立了紧密的合作关系,确保了原材料供应的稳定性。

  2、 生产模式

  华映光电每月根据订单制定生产计划,2010年4月以前采用来料加工模式,由委托方提供原材料,华映光电收取加工费,2010年4月将来料加工模式变更为进料加工模式,华映光电采购原材料,加工完成后再销售给客户。

  3、 销售模式

  华映光电按订单量安排生产销售,以外销为主。按照订单来源分为自主接单以及接受台湾总部委托加工。自主接单参考同类产品的市场报价进行定价。台湾总部委托加工业务以市场价格为基准定价,当不存在确切的市场价格时,以成本加成方式确保华映光电拥有同行业市场平均水平的利润率。

  (五)报告期主要产品销售及采购情况

  (下转D48版)

   第A001版:头 版(今日84版)
   第A002版:要 闻
   第A003版:评 论
   第A004版:环 球
   第A005版:机 构
   第A006版:机 构
   第A007版:舆 情
   第A008版:信息披露
   第B001版:B叠头版:公 司
   第B002版:公 司
   第B003版:信息披露
   第B004版:信息披露
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华映科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要