证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  二零一二年十二月

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易概述：本公司拟向华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术购买华映光电３５％的股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

  二、本次交易构成关联交易：本次交易出让方华映百慕大是本公司控股股东，持有本公司７０．７７％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有本公司４．２９％股权。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组：２０１０年１０月、２０１１年１１月，华映科技分两次购买了华映光电合计４０％的股权。本次交易拟购买华映光电３５％的股权，交易完成后华映光电将成为本公司的控股子公司。华映光电２０１１年度经审计合并财务报表的营业收入为２６８，１０６．７８万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表营业收入２１８，２５３．７９万元的１２２．８４％；华映光电２０１１年１２月３１日经审计总资产为３６６，４１７．１７万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计总资产４５５，２０８．９６万元的８０．４９％。根据《重组管理办法》第十一条第（一）款、第（二）款及第十三条第（一）款的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、公司本次拟购买的标的资产为华映光电股份有限公司３５％股权，以中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》的评估结果作为定价依据，根据《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，华映光电的股东权益价值为２０４，３９５．７１万元。交易各方参考评估价值协商确定的华映光电股权价值为２０亿元，本次交易按权益比例计算的交易标的价格为７亿元。

  五、本次交易的《股份转让合同》将在本次重大资产购买事项经华映科技董事会、股东大会批准并经中国证监会、福建省外经贸厅批准后生效。

  六、风险因素：

  （一）审批风险：本次交易尚需取得中国证监会对本次交易行为的核准方可实施。另外，本次收购的目标公司华映光电为外商投资企业，本次交易还需获得福建省外经贸厅的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易的评估基准日为２０１２年９月３０日，中企华对华映光电出具了中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终认为：资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即２０４，３９５．７１ 万元。

  华映光电评估基准日总资产账面价值为３７８，４４７．０１ 万元，评估价值为４１６，１８４．４８ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率为９．９７％；总负债账面价值为２１１，７８８．７７ 万元，评估价值为２１１，７８８．７７ 万元，增值额为０万元，增值率为０％；所有者权益账面价值为１６６，６５８．２４ 万元，评估价值为２０４，３９５．７１ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率２２．６４％。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

  （三）标的资产盈利预测风险

  盈利预测的编制主要依据华映光电经营业绩，充分考虑其现时生产经营能力、市场需求、未来发展前景等因素，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的华映光电经营业绩下降的风险。

  （四）标的资产业绩波动风险

  华映光电２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月净利润分别为－２，１０８，３０９．６９元、６，９５９，２４１．４３元、４９，５４７，８６４．２５元。预计２０１２年、２０１３年净利润为９，９６２．１８万元、１４，３８２．５０万元。本次交易完成后，华映光电存在业绩波动风险。

  （五）业务整合风险

  目前上市公司主营业务是７－４７英寸液晶模组的加工与销售。华映光电２０１１年全面结束了ＣＲＴ 业务，以中小液晶模组生产为主，兼具触控产品加工一条龙即盖板玻璃加工、盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合等业务。本次交易完成后，公司将形成以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品（包括ｓｅｎｓｏｒ、ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ、触摸屏模组、ＬＣＭ模组）的战略布局。

  本次交易完成后华映光电将成为本公司的控股子公司，华映光电将与公司在财务管理、客户管理、公司制度管理、业务整合等方面进行融合。若在产品品种、产能利用、成本控制、产业链整合、产品研发等方面没能形成互补性促进，有可能会为公司的生产经营带来不确定性影响。因此华映科技与华映光电之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。

  （六）华映光电持有厦华电子５亿债权转股后，市值低于转股价值的风险

  根据厦华电子２０１１年１２月６日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会于２０１２年１１月１２日以证监许可［２０１２］１４８７号文《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦华电子申请非公开发行１５２，３８０，９５０．００股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元，每股发行价６．３０元。华映光电以对厦华电子的委托贷款评估作价３００，０００，０００．００元和无息借款评估作价２００，０００，０００．００元认购股份。

  本次厦华电子非公开发行股票的发行价格高于目前的市价，相当于该决议公告日（２０１１年１２月６日）前２０个交易日股票均价５．４８元／股的１１５％；相当于发行首日（２０１２年１１月２１日）前２０个交易日均价３．９８元／股的１５８．２９％；相当于发行首日（２０１２年１１月２１日）前一个交易日收盘价３．８７元／股的１６２．７９％；相当于报告期末（２０１２年９月２８日）收盘价３．９０元／股的１６１．５４％。华映光电持有厦华电子５亿债权转股后，存在市值低于转股价值的风险。

  （七）华映光电、福州视讯专利转让存在不确定性的风险

  华映光电与其子公司福州视讯所拥有的专利大部分是与实际控制人中华映管共同研发，共同拥有。截至本报告书出具日，华映光电、福州视讯已分别与中华映管签署专利转让协议，并报送马尾区经济发展局备案，待取得技术进出口合同备案手续后进行专利权属变更。但专利转让的备案手续尚需时日，转让完成时间存在不确定性风险。

  （八）交易完成后上市公司关联交易绝对金额增大的风险

  合并华映光电后，上市公司关联采购绝对金额增加１３．２９亿元，增幅２２９．４％，关联销售绝对金额增加１７．９９亿元，增幅１０８．０％。但是上市公司关联交易占同类交易比例下降，其中关联采购占同类交易比例下降约１０％，关联销售占同类交易比例下降约５％。２０１２年下半年开始公司逐步由来料加工改为进料加工经营模式，并直接面对最终客户销售，通过本次收购华映光电，整合华映光电拥有的面板加工、液晶模组、触控模组、背光模组四大板块，从而增强资产完整性，进一步降低关联交易比例。

  （九）受海峡两岸局势变化的风险

  由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况，本次交易完成后本公司的实际控制人中华映管和大同股份均位于台湾，且本公司未来经营活动中需要与台湾有关公司、个人发生商业往来，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对本公司的生产经营产生较大影响。中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系，上述“法律、法规”可能发生变动，进而影响本公司的生产经营。

  （十）外汇汇兑风险

  华映光电与境外客户采购、销售使用美元、欧元、日元等货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年人民币对美元、欧元、日元等货币之间汇率不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  第一节 声明与承诺

  一、独立财务顾问声明

  华映科技与华映光电全体股东已就本次重大资产重组事宜达成一致意见，国信证券接受华映科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第２６号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供华映科技全体股东及有关方面参考。

  国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。

  （二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华映科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。

  （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华映科技的任何投资建议和意见，亦不构成对华映科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  （六）本独立财务顾问特别提醒华映科技股东和其他投资者认真阅读华映科技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

  （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

  （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华映科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

  （九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

  二、独立财务顾问承诺

  作为华映科技本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

  （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对华映科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华映科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

  （四）本独立财务顾问在与华映科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。

  第二节 本次交易基本情况

  一、本次交易的背景与目的

  （一）交易背景

  １． 符合国家《电子信息制造业“十二五”发展规划》的基本导向

  电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。《电子信息制造业“十二五”发展规划》中的发展重点提到：“推动企业做大做强，构建合理分工体系加大企业技术改造力度，建立健全企业技术改造长效机制，提升企业效率效益。鼓励和引导企业兼并重组，支持龙头骨干企业开展并购。大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。”

  ２、国内外市场，中小尺寸面板及触控面板需求持续旺盛。

  据市场调研机构ＨＩＳ的最新报告指出，截至２０１２ 年底，相对于２０１１ 年的２６％，７寸平板计算机显示器产品将占整体市场的３２％。９寸平板计算机显示器占全部出货量的５９％，此类产品的出货量，从２０１１年的５，５２０ 万片，成长至２０１２ 年的７，４３０ 万片。７寸平板显示器出货量从２０１１ 年的２，０８０ 万片增加至２０１２ 年的４，１１０ 万片。Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ的数据显示，２０１２年全球触摸屏模组营收达１６０亿美元较２０１１年增长约４５％。受惠于ｉＰａｄ等平板电脑、智能手机、ＮＢ等需求驱动， ２０１８年营收将达３１９亿美元，６年增长接近一倍。

  近两年，触摸屏的发展极为迅速，随着对多媒体信息查询的与日俱增，人们对触摸屏的应用越来越多，因为触摸屏不仅能够满足人们快速查阅有用信息的需求，而且还具有坚固耐用、反应速度快、节省空间、易于交流等优点，触摸屏行业正在走向一条繁荣盛景的道路。市场上以电容式触摸屏为主流，但延伸出ＯＧＳ、ＯＮ－ＣＥＬＬ及ＩＮ－ＣＥＬＬ（ＩＰＨＯＮＥ５）等新技术。近年来，触摸屏在消费类电子产品的应用愈来愈广泛，触摸屏在手机、导航仪等手持式装置渗透率增长相当快速，在中大尺寸应用如：一体计算机、上网本／平板计算机、教育与培训、公共信息广告牌和查询与自主登记等方面运用也愈趋广泛。

  ３、实现全产业链的整合是公司的长期发展战略

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进华映科技的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质 、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  华映科技２０１０年重组后原主要以１０．４寸以上的模组加工为主，由于大尺寸面板市场的不景气及竞争过于激烈，全球面板厂商集体陷入巨亏的状况，大尺寸模组业务也受到较大影响，订单的持续减少及代工价格的不断下滑，对公司业务产生较大影响。为保持公司的可持续发展及持续盈利能力，公司管理层经慎重考虑，于２０１１年对现有模组产线进行改造，介入中小模组的代工业务，分享中小平板显示产品市场带来的市场机会。

  但即便介入中小尺寸模组业务，华映科技市场地位仍只是以代工、制造为基础，缺乏整体竞争力。随着触控技术之广泛应用继而带动相关材料之强劲的市场需求，上游触控材料产业在整个触控产业中处于市场垄断地位并保持着较高的获利能力，触控产业的特性及良率的瓶颈促使各触控厂商纷纷向上下游进行产业整合。正是基于这样的市场背景，为了保持可持续发展能力并建立公司的核心竞争力，公司于２０１１年投资设立科立视材料科技有限公司，将触角伸向触控组件材料，同时收购华映光电的股权并逐步谋求控股，最终建立液晶模组为基础，兼有触控组件材料及触控一条龙产品的战略布局。

  ４、华映光电全产业链模式效益逐步体现

  华映光电于２０１１年彻底清理了ＣＲＴ资产后完成了产业转型，转型后华映光电形成了以中小尺寸平板显示产品及相关零部件加工为主，兼具触控产品加工一条龙的产业链。近年来，中小尺寸平板显示产品的市场需求持续旺盛，华映光电打造的全产业链模式效益逐步显现，随着２０１１年ＣＲＴ资产的全面清理，加之触控项目产能经过２０１１年的调试后于２０１２年进一步释放，华映光电的盈利水平显著提升，华映光电建立触控一条龙产业链的目标初步实现。

  ２０１１年华映光电由于清理ＣＲＴ资产承担了大额的清理费用，全年实现合并归属于母公司的净利润为８０３．８１万元。２０１２年，华映光电经营情况较２０１１年进一步改善，截止９月３０日，归属于母公司的净利润为４６３１．５４万元。

  ５、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。华映科技作为上市公司，易于从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

  ２０１０年９月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；２０１１年１１月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；２０１１年１２月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。《金融业发展和改革“十二五”规划》提到支持证券公司为企业并购重组提供优质服务。

  借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，以进一步提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。

  （二）交易目的

  １、解决同业竞争问题，增强上市公司独立性

  本次交易前，华映科技主要进行７－４７英寸液晶模组的加工与销售，主要应用于笔记本电脑、平板电脑和大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ电视机。华映光电主要生产３－１１英寸液晶模组、兼具触控产品加工一条龙（盖板玻璃＜ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ＞加工、贴合＜盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合＞）业务。在中型液晶模组业务上存在重合。

  本次交易前，华映百慕大持有华映科技７０．７７％股权，持有华映光电４３．９１％股权；华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有华映科技４．２９％股权，持有华映光电５．６１％股权。华映光电与上市公司同属实际控制人中华映管控制，存在同业竞争问题。

  本次交易完成后，华映科技将持有华映光电７５％股份，华映光电将纳入上市公司的合并报表范围。本次交易从根本上解决了上市公司与华映光电存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。

  ２、完善上市公司产品结构

  目前上市公司主营业务是进行液晶模组的加工与销售。公司可生产７－４７英寸的液晶模组。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于笔记本电脑、平板电脑和大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ电视机。华映光电以中小液晶模组生产为主，兼具触控产品加工一条龙即盖板玻璃加工、盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合等业务。

  上市公司控股华映光电可以有效整合现有资源，更加充分利用华映光电在７寸以下的产能，实现各种寸别产品的有效组合满足不同客户需求，同时整合提升福州地区各项资源（人力、财务、厂线设备等）的利用率。华映光电的触控产业也是未来公司所重金投资的触控组件材料的下游产业，上下游产业的有效结合，可以更好、更快地获取市场信息、提升公司产品的市场反应时效以及满足客户的个性化需求能力。同时消除了未来潜在的华映光电与科立视可能存在的大量关联交易。

  ３、提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  根据华映光电经审计的２０１０年、２０１１年、２０１２年９月３０日的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的０．８１倍、１．２３倍和１．３９倍。净利润分别相当于同期上市公司净利润的－０．４５％和１．５１％，１５．７５％。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。

  ４、增加上市公司与收购公司的协同效应

  公司与华映光电都从事平板显示器件及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务，同属电子元器件制造领域，因此在业务流程、供应商、直接或间接客户、生产管理经验方面具有一定的相关性，可以相互借鉴。华映科技将在本次交易完成后整合华映科技与华映光电的供应商、客户等方面资源，并且完善优化业务流程，通过并购实现“１＋１＞２”的协同效应。

  二、本次交易概述

  （一）交易对方

  本次交易对方为华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术。

  （二）交易标的

  本次交易标的为华映光电３５％的股权。

  （三）本次交易定价

  公司本次拟购买的标的资产为华映光电股份有限公司３５％股权，以中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》的评估结果作为定价依据，根据《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，华映光电的股东权益价值为２０４，３９５．７１万元。交易各方参考评估价值协商确定的华映光电股权价值为２０亿元，本次交易按权益比例计算的交易标的价格为７亿元。

  （四）股权转让价款支付安排

  股份交易款项支付至转让方指定的银行账户。华映科技于股份转让合同生效之日起一个月内将股权转让款的１０％支付予转让方，于股份转让完成日（即华映光电本次股份转让工商变更登记手续办理完成之日）后一年内将股份转让款的９０％支付予转让方。股份转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由各方各自承担。

  （五）本次交易构成关联交易

  本次交易出让方华映百慕大是华映科技控股股东，持有华映科技７０．７７％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有华映科技４．２９％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （六）本次交易构成重大资产重组

  ２０１０年１０月、２０１１年１１月，华映科技分两次购买了华映光电合计４０％的股权。本次交易拟购买华映光电３５％的股权，交易完成后华映光电将成为本公司的控股子公司。华映光电２０１１年度经审计合并财务报表的营业收入为２６８，１０６．７８万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表营业收入２１８，２５３．７９万元的１２２．８４％；华映光电２０１１年１２月３１日经审计总资产为３６６，４１７．１７万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计总资产４５５，２０８．９６万元的８０．４９％。根据《重组管理办法》第十一条第（一）款、第（二）款及第十三条第（一）款的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （七）公司董事会对本次交易的表决情况

  ２０１２年１２月１４日，公司召开第六届董事会第二次会议，本次董事会应到董事９人，亲自出席会议董事９人。

  会议审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于华映光电股份有限公司之股份转让合同〉的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决。

  三、本次交易的决策程序

  （一）交易进程

  １、２０１２年９月１８日，公司与中华映管、国信证券召开沟通会议，就华映科技发展战略以及本次重组的背景及方案进行了讨论。

  ２、２０１２年１０月２５日，公司召开中介机构协调会，介绍华映科技（集团）股份有限公司收购华映光电股份有限公司之背景，讨论本次重大资产重组尚需解决的问题以及后续具体工作计划，并安排了各方的具体工作。

  ３、２０１２年１１月２０日，公司召开中介机构协调会，着重讨论本次重大资产重组新增问题、障碍及对策，各方说明了工作进度及后续时程表。

  ４、２０１２年１１月２７日，公司召开中介机构协调会，着重讨论收购华映光电目前存在的问题点及重要工作事项及收购华映光电需要再次提醒的风险。

  ５、２０１２年１２月７日，公司以正在筹划重大资产重组事项为由，向深圳证券交易所申请停牌，公司股票自２０１２年１２月１０日开市起连续停牌不超过３０日。

  ６、２０１２年１２月１４日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。同日，华映科技与交易对方华映纳闽、华映百慕大、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术签订了《股份转让合同》。

  （二）尚需履行的批准程序

  本次交易尚需华映科技２０１３年第一次临时股东大会审议表决，中国证监会、福建省外经贸厅核准。

  四、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  名称：华映科技（集团）股份有限公司

  英文名称：ＣＰＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．

  注册资本：人民币７０，０４９．３５０６万元

  法定代表人：唐远生

  成立日期：１９９３年１１月２０日

  公司住所：福州市马尾区儒江西路６号１＃楼第三、四层

  股票简称：华映科技

  股票代码：０００５３６

  经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

  （二）上市公司历史沿革

  发行人（前身系闽东电机（集团）股份有限公司，于２０１１年１月２８日变更为现名）是１９９２年１２月经福建省经济体制改革委员会批准于１９９３年１１月２０日设立的股份制公司。于１９９３年９月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股３，３５４万股，并于１９９３年１１月２６日在深圳证券交易所上市，上市时总股本为１１，０００万股。股票代码：０００５３６，股票简称：闽闽东。１９９８年至２００６年期间，由于原公司所处行业竞争激烈、债务负担沉重，经营状况不佳，主营业务竞争力与盈利能力较弱，导致持续经营能力面临重大不确定性；为了彻底扭转公司的经营困境，改善公司财务状况，原公司决定实施重大资产重组。２０１０年３月，公司重大资产重组完成。截至本报告出具日，发行人总股本为７０，０４９．３５万股，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。

  公司历史沿革

  （三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  (下转D49版)