证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１３－００１

  华映科技（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于２０１２年１２月１１日以书面和电子邮件的形式发出，会议于２０１２年１２月１４日在福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会９人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席会议。会议由董事长唐远生先生主持，并形成如下决议：

  一、 以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于控股子公司为公司提供委托贷款展期的议案》。

  公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司为公司提供委托贷款的议案》，由公司控股子公司福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）为公司提供１５，０００万元人民币的委托贷款。现该笔委托贷款即将到期，为配合公司现阶段经营资金周转需要，经公司本次董事会审议通过同意对其中７，３００万元人民币委托贷款申请展期。具体情况如下：

  委托贷款提供方：福建华映显示科技有限公司

  委托贷款银行： 招商银行股份有限公司万达支行

  委托贷款金额： ７，３００万元人民币

  委托贷款展延期限： 原委托贷款到期日起不超过六个月（以正式签订的委托贷款展期协议为准）

  委托贷款利率： 同期银行贷款利率

  二、 以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于控股子公司为公司提供委托贷款的议案》。

  为满足公司经营资金周转需要、充裕公司的现金流，经公司本次董事会审议通过同意由控股子公司福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）为公司提供４，０００万元人民币的委托贷款。具体情况如下：

  委托贷款提供方：福建华映显示科技有限公司

  委托贷款银行：招商银行股份有限公司万达支行

  委托贷款金额： ４，０００万元人民币

  委托贷款期限：不超过六个月（以正式签订的委托贷款合同为准）

  委托贷款利率： 同期银行贷款利率

  三、 以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。

  鉴于：

  １、为了更有利于公司董事会秘书履行其职责，进一步提升公司信息披露 、投资人关系等工作的效率，在公司董事会下设董事会办公室作为董事会秘书负责管理信息披露事务等业务的专门机构，同时取消原公司证券投资处，董事会办公室将作为未来公司对外联系窗口。

  ２、为了提升公司核心技术研发能力，进一步推动公司未来产业升级，配合公司未来发展战略目标的实现，建立公司长期可持续发展的核心竞争力，公司内部管理机构设立研发中心，初步主要以光电技术、触控技术以及先端材料技术等作为主要研发方向。

  ３、为了更有效的提升公司的经营管理管理效率，同时为了配合公司未来的战略发展，对公司内部管理机构进行整合，在集团本部设立采购处、业务处、品保处、产销处、工务处、经营效率处等职能部门，统筹整合集团及下属子公司资源，充分提升公司的整体竞争力。

  充分考虑上述因素，公司调整后的内部管理机构结构图如下：

  ■

  四、 逐项审议通过《公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，本议案涉及关联交易（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决）。

  会议对公司重大资产购买暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）相关事宜进行了逐项表决，具体内容表决结果如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产重组交易对方为中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）、福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）、顺明电子（福州）有限公司（以下简称“顺明电子”）、福州开发区允有电子有限公司（以下简称“允有电子”）和志品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品技术”）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （二）交易标的

  本次公司拟以现金购买华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）３５％的股权：华映百慕大持有的华映光电１８．９１％股份（即４３９，７６５，８８０股）；华映纳闽持有的华映光电５．６１％股份（即１３０，４６２，０１４股）；福州视讯持有的华映光电８．７９％股份（即２０４，４０４，８５０股）；顺明电子持有的华映光电１％股份（即２３，２５５，２６１股）；允有电子持有的华映光电０．５％股份（即１１，６２７，６３０股）；志品技术持有的华映光电０．１９％股份（即４，４１８，５００股）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （三）交易价格

  本次重大资产重组购买股份总价为人民币７００，０００，０００元，具体价格如下：

  ■

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （四）定价依据

  本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构－－－－北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法与收益法评估并出具了《华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司３５％股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３６２６号 ），评估基准日为２０１２年９月３０日。本次评估主要采用资产基础法和收益法评估，最后参考资产基础法评估值２０４，３９５．７１万元，以２０亿元整作为本次交易的定价基准。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自定价基准日至股权交割日期间所产生的盈利或亏损及风险，由本次重大资产重组各方按本次重大资产重组完成后各方持有的华映光电股份比例承担。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （六）办理权属转移的合同义务和违约责任

  １、转让方应在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料提交给华映科技。

  转让方应保证华映光电在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料提交给华映科技。

  华映科技负责办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续，转让方应配合办理相关手续，转让方应保证华映光电配合办理相关手续。

  ２、华映科技与转让方应在本合同签订之日起的３０个工作日内将办理本次股份转让之外经贸主管部门、工商行政管理部门审批、登记手续的全部相关文件、资料提交给华映光电。

  转让方应保证华映光电负责办理本次股份转让之外经贸主管部门、工商行政管理部门审批、登记手续，华映科技与转让方应配合办理相关手续。

  各方应严格遵守合同约定，一方违反合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  （七）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  五、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于〈华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  《华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上的公告。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  六、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于签署〈华映光电股份有限公司之股份转让合同〉的议案》。

  同意公司与华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子、志品技术签署附生效条件的《华映光电股份有限公司之股份转让合同》

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  七、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》。

  １、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，华映光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产重组完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

  ８、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  ９、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准方可实施。另外，华映光电为外商投资企业，其股权转让还需获得福建省外经贸厅的批准。本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次重大资产重组涉及的报批事项及风险提示，已在重组报告书中详细披露

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  八、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  １、公司本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华映光电１００％股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  九、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于审议确认本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  同意福建华兴会计师事务所有限公司为本次重大资产重组出具的闽华兴所（２０１２）审字Ｇ－１２３号《审计报告》、闽华兴所（２０１２）审核字Ｇ－０１２号《合并盈利预测审核报告》。

  同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  十、 以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关事宜，包括：

  １、根据法律、法规的规定及股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案，签署和执行有关协议和文件；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

  ３、根据法律、法规的变化或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产重组方案及有关协议文件进行必要的补充、调整和修正；

  ４、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议表决。

  十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。详见公司２０１３－００５号公告。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１４日

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１３－００２

  华映科技（集团）股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司现已完成收购中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）及中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）所持有的华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）合计 ４０％股权。为了解决同业竞争问题、进一步完善产品结构、实现长期发展战略规划、结合公司自有资金情况，经公司第六届董事会第二次会议审议通过公司继续受让华映百慕大、华映纳闽、福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）、顺明电子（福州）有限公司（以下简称“顺明电子”）、福州开发区允有电子有限公司（以下简称“允有电子”）和志品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品技术”）合计持有华映光电３５％股权。本次收购完成后，公司将持有华映光电７５％。关于本次交易具体情况如下：

  一、重大资产购买概述

  １、公司拟继续受让华映百慕大、华映纳闽、华映视讯、顺明电子、允有电子、志品技术合计持有华映光电３５％股权。合计受让金额为人民币柒亿元整，以自有资金购买。

  ２、因本次出让方华映百慕大是本公司控股股东，持有本公司７０．７７％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有本公司４．２９％股权，福州视讯为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  ４、本次交易经公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会及福建省对外经济合作厅核准后方可实施。

  二、交易对方基本情况

  （一）中华映管（百慕大）股份有限公司

  １、公司概况

  公司名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

  英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ） ＬＴＤ．

  注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ （英属百慕大群岛）

  法定代表人：林蔚山

  注册资本：１３，１９０万美元

  投资总额：５６，０３１．４３万美元

  成立日期：１９９４．６．１６

  企业登记号：１９５８６

  主营业务：控股投资。

  与上市公司关系：控股股东，持股７０．７７％

  ２、主要财务指标

  华映百慕大最近三年主要财务指标：

  单位：万美元

  ■

  （二）中华映管（纳闽）股份有限公司

  １、公司概况

  公司名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

  英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．

  注册地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００

  Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ （马来西亚纳闽岛）

  法定代表人：林蔚山

  注册资本：１，９５０万美元

  成立日期：１９９２年１０月８日

  主营业务：控股投资及销售

  与上市公司关系：与公司控股控东华映百慕大为一致行动人。

  ２、主要财务指标

  华映纳闽近三年主要财务指标：

  单位：万美元

  ■

  （三）福州华映视讯有限公司

  １、公司概况

  公司名称：福州华映视讯有限公司

  英文名称：ＣＰＴＦ ＶＩＳＵＡＬ ＤＩＳＰＬＡＹ （ＦＵＺＨＯＵ） ＬＴＤ．

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：福州马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：许翼材

  注册资本：５２０万美元

  成立日期：２００３年１１月０７日

  经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发。（凡涉及审批许可项目，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  与上市公司关系：为公司关联方。

  ２、主要财务指标

  福州视讯最近一年简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元人民币

  ■

  （四）顺明电子（福州）有限公司

  １、公司概况

  公司名称：顺明电子（福州）有限公司

  公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：刘蕙珍

  注册地址：福州开发区快安延伸区１９号地内

  注册资本：７２０万美元

  成立日期：１９９５年８月１０日

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件、生产平面荧光灯金属配件平面荧光灯（含配件）组装及销售；生产液晶显示器零配件。

  ２、主要财务指标

  顺明电子最近一年简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元人民币

  ■

  （五）福州开发区允有电子有限公司

  １、公司概况

  公司名称：福州开发区允有电子有限公司

  公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：潘丰益

  注册地址：福州马尾马江路３号

  注册资本：２３８．００万美元

  成立日期：１９９６年９月４日

  经营范围：生产显像管零配件等新型电子元器件及液晶显示和平板显示屏等相关零部件、电子辅材配件（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

  ２、主要财务指标

  允有电子最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元人民币

  ■

  （六）志品（福州）技术工程有限公司

  １、公司概况

  公司名称：志品（福州）技术工程有限公司

  公司性质：有限责任公司（外商合资）

  法定代表人：高泉旺

  注册地址：福州开发区快安延伸区４号地

  注册资本：５１０万美元

  成立日期：１９９４年１０月２４日

  经营范围：制造高新节能减排科技环保治理设备及其安装配套工程，承接二级及二级以下建筑业务，碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装，工业用输送设备的制造、安装，五金配件制造，汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃；建筑智能化工程设计与施工。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目，应在取得有关部门批准或许可后方可经营）

  ２、主要财务指标

  志品技术最近一年的简要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元人民币

  ■

  三、交易标的的基本情况

  １、交易标的

  本次公司拟以现金购买华映光电３５％的股权，其中：华映百慕大持有的华映光电１８．９１％股份（即４３９，７６５，８８０股）；华映纳闽持有的华映光电５．６１％股份（即１３０，４６２，０１４股）；福州视讯持有的华映光电８．７９％股份（即２０４，４０４，８５０股）；顺明电子持有的华映光电１％股份（即２３，２５５，２６１股）；允有电子持有的华映光电０．５％股份（即１１，６２７，６３０股）；志品技术持有的华映光电０．１９％股份（即４，４１８，５００股）。上述股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  ２、公司概况

  公司名称：华映光电股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

  主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：康国财

  注册资金：２３２，５５２．６１万元人民币

  税务登记证号：３５０１０５６１１４４６０２８

  成立日期：１９９４年１月１１日

  经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

  ３、主要财务指标

  华映光电最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ４、交易前后股东情况

  本次股权交易前：

  ■

  其他股东包括：顺明电子（福州）有限公司持有１％股权、福州开发区允有电子有限公司０．５％股权、志品（福州）技术工程有限公司０．１６％股权。

  本次股权交易后：

  ■

  四、交易定价政策及定价依据

  本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构－－－－北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法与收益法评估并出具了《华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司３５％股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３６２６号 ），评估基准日为２０１２年９月３０日。本次评估主要采用资产基础法和收益法评估，最后参考资产基础法评估值２０４，３９５．７１万元，以２０亿元整作为本次交易的定价基准。

  五、交易价格

  本次重大资产重组购买股份总价为人民币７００，０００，０００元，具体价格如下：

  ■

  六、交易合同的主要内容

  《关于华映光电股份有限公司之股份转让合同》主要条款如下：

  转让方（甲方）：中华映管（百慕大）股份有限公司

  中华映管（纳闽）股份有限公司

  福州华映视讯有限公司

  顺明电子（福州）有限公司

  福州开发区允有电子有限公司

  志品（福州）技术工程有限公司

  受让方（乙方）：华映科技（集团）股份有限公司

  （一）转让标的：

  (下转D46版)