证券时报多媒体数字报

  （上接D47版）

  １、 主要产品销售情况

  （１） 报告期内主要产品销售情况

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  注：１、背光模组由华映光电控股子公司福州视讯生产

  ２、钢化玻璃由华映光电控股子公司华乐光电生产

  ３、２０１０年度及２０１１年度其他指ＣＲＴ产品；２０１２年１－９月其他指触控材料

  （２）主要产能

  华映光电设有两个中小模组厂和一个光学玻璃厂。中小一期模组厂拥有９条中、小尺寸液晶模组生产线，中尺寸液晶模组生产线产能为１００万片／月，小尺寸液晶模组生产线产能为６０万片／月，主要产品为３寸、４寸、６．１寸、６．９寸、７寸、８寸及９寸车载液晶模组及１０．２寸ｐ阶液晶模组（含背光模组）。中小二期模组厂拥有１１条中、小尺寸液晶面板生产线，产能为４２０万片／月，主要产品为１．８寸、２．４寸、２．８寸、３．２寸、３．５寸、４寸、４．１寸、４．５寸、５寸、６．１寸及８寸液晶面板。除此之外，还拥有３条触控感应器、触控模组生产线，产能为２０万片／月，主要产品为４寸、７寸、８寸、１０寸、１０．１寸触控感应器＆触控模组。光学玻璃厂 拥有２４条玻璃印刷加工生产线，产能为５５万片／月，主要产品为３．３寸、３、５寸、４寸、４．５寸、７寸、７．１寸、８寸、９．１寸、９．７寸、１２．２寸钢化玻璃。

  华映光电子公司福州视讯拥有１２条中大尺寸背光模组生产线，产能为１２０万片／月，主要产品包含６．１寸、６．９寸、７寸、９寸、１０．１寸１７寸及２１．５寸 （含车载／非车载显示器屏等） 显示产品的背光模组等。

  华映光电子公司华乐光电拥有５台十轴电脑数控机床，５台六轴电脑数控机床，１１台双轴电脑数控机床，产能为４３．３万片／月，主要产品为智能手机及平板电脑的钢化玻璃。

  报告期内，华映光电主要产品产能如下：

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  （３）报告期内各期向前五名客户销售情况

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  ２、主要原材料和能源供应情况

  ■报告期内向前五名供应商采购情况

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  （六）安全生产及环境保护情况

  华映光电高度重视安全生产活动，于２０１０年６月２１日通过了ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证，并专门设立了环安部门，负责生产安全、环境保护、职工健康、消防安全、财产安全保护等工作，并制定了《紧急应变管理办法》、《安全生产管理办法》、《防护用具管理办法》、《职工健康管理办法》、《叉车管理办法》、《事故事件调查办法》、《工伤管理办法》等安全生产制度、规则，在生产运营中加强安全管理，强化安全巡察，严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，定期进行安全生产相关培训。

  华映光电的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准，并取得了福州市经济开发区环境保护局核发的《排污许可证》，于２０１０年６月通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。另外，环安部门制定了一系列环境保护相关规章制度，如《环境污染运行控制管理办法》、《突发环境应急预案》、《废弃物管理办法》、《生活污水处理办法》、《环境噪声污染防治办法》等。鉴于对生产经营过程中对于环境质量保护的重视，华映光电也获得了客户“索尼绿色合作伙伴”的称号。

  报告期内，华映光电没有因重大安全事故受到处罚的情形，亦没有因环境保护事项受到处罚的情形。

  （七）质量控制情况

  华映光电设立品保部，负责进料品质管理、制程品质管理、出货品质管理、退货分析管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。华映光电于２０１０年６月２１日通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９车用产品质量管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与、目标零缺点的品质政策，华映光电结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量控制制度，如《进料管理程序》、《预防及矫正措施作业程序》、《最终检验作业程序》、《制程管制作业程序》等。

  另外，华映光电每月均会邀请内外部讲师对员工进行做相关主题的品保培训。 为了持续改进品质不良，推动质量控制制度的不断完善而设计的“提升０８０ＬＣ车载客户全制程自责符合率”、“降低贴测制程Ｙ２不良率”等品质改善专案的共协圈、动感圈小组获中国电子信息行业２０１２年优秀质量管理小组一等奖，华映光电亦获得中国电子质量管理协会“质量管理小组活动先进单位”称号。

  华映光电报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

  （八）主要产品生产技术及所处的阶段

  华映光电的主要业务为生产中小尺寸液晶模组、触控产品加工一条龙（盖板玻璃＜ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ＞加工、贴合＜盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合＞等）业务，生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。

  六、涉及的资产许可使用情况

  截至本摘要书出具日，华映光电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

  七、所涉的债权债务转移情况

  本次交易完成后，华映光电将成为华映科技的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及华映光电债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

  八、华映光电重大会计政策、会计估计与上市公司存在差异的情形

  华映光电重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

  九、本次交易资产评估情况

  （一）评估方法

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  由于目前国内该类企业股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

  综上所述，本次评估采用资产基础法及收益法。

  （二）评估假设

  对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  １、一般性假设

  （１）假设评估基准日后被评估企业持续经营；

  （２）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （３）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （４）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （５）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （６）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；

  （７）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

  ２、特殊假设

  （１）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （２）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （３）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （４）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  （５）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）预估过程及评估参数选择和依据

  １、资产基础法

  资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值。主要资产的评估方法分别为：对于控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值；固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产，主要采用成本法；土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

  资产基础法中主要的评估参数如下：

  （１）房屋评估主要参数：

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  （２）设备评估主要参数

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  （３）无形资产－土地评估主要参数

  ■

  资产基础法预估过程及其相关参数的选择和依据详见华映光电评估说明Ｐ８－Ｐ７４。

  ２、收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  收益法中的主要评估参数如下：

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  收益法预估过程及其相关参数的选择和依据详见华映光电评估说明Ｐ７５－Ｐ１００。

  （四）评估结论

  １、资产基础法评估结果

  华映光电股份有限公司评估基准日总资产账面价值为３７８，４４７．０１ 万元，评估价值为４１６，１８４．４８ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率为９．９７％；总负债账面价值为２１１，７８８．７７ 万元，评估价值为２１１，７８８．７７ 万元，增值额为０万元，增值率为０％；所有者权益账面价值为１６６，６５８．２４ 万元，评估价值为２０４，３９５．７１ 万元，增值额为３７７３７．４７万元，增值率２２．６４％。

  资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

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  （１）长期股权投资

  长期投资评估结果见下表：

  单位：人民币元

  ■

  长期股权评估增值主要是因为长期股权投资按照成本法核算，其账面值未包含被投资企业已经实现的损益。其中福州华映视讯有限公司投资后实现损益１，３９７．１３万元。

  （2）固定资产

  １）设备类资产

  单位：人民币元

  ■

  机械设备原值增值是由于评估值含设备的运杂费、安装费以用其他前期费用、资金成本等，净值增值则是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，导致净值增值。

  运输设备原值减值是由于车辆产品技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估原值减值，净值增值则是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，导致净值增值。

  电子设备原值、净值减值是由于产品技术更新较快。

  ２）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产均为企业自建，主要为企业自用职工宿舍楼、工业用房及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法；

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。成本法计算式如下：

  评估值＝重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，重置成本＝建筑安装综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

  建筑安装综合造价的确定：根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  前期费用和其他费用的确定：根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。 本项目计取的前期费用及其他费用项目及取费基数如下表：

  ■

  资金成本的确定：根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物主要采用单位比较法确定其重置单价。

  ②成新率的确定

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物采用综合成新率法确定其成新率，其计算公式如下：

  综合成新率＝勘察成新率×察成新率年限法成新率×限法成

  其中：

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  评估中采用的主要建（构）筑物的经济耐用年限见下表：

  ■

  勘察成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出勘察成新率。

  对于对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式如下：

  成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ③典型案例

  案例１： 彩色显示管车间（Ｃ－ＣＲＴ－Ｂ，１８＃楼）

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－１）序号１０

  账面原值：３８，２４７，６３８．０２元

  账面净值：７，９３８，８８７．７２元

  Ａ．房屋概况

  至评估基准日止，委估厂房已办理了榕房权证Ｍ字第０３０１３２４号《房屋所有权证》，根据其记载，厂房建筑面积为２８５９８．６０平方米。该厂房于２０００年７月建成，钢结构，建筑高度１６．５０米，地上一层钢结构体系，二级耐火等级，工程抗震设防为七度，结构抗震等级为三级。

  建筑采用冲钻孔灌注桩基础，柱为钢柱外包８０厚钢筋混凝土，檩条为镀锌冷弯薄壁Ｃ型钢。

  １９０＊１９０＊９０ｍｍ承重多孔砖墙围护，车间外墙为白色ＩＣＩ水泥漆涂料，内墙除厕所内墙为高级釉面砖贴面外，其余为白色ＩＣＩ水泥漆涂料，车间外墙１：３水泥砂浆打底后采用ＩＣＩ外墙水泥涂料一底二度。地面采用金刚砂地面一次性整体粉光，ＢＳＦ区地面采用耐磨硬化地面上加环氧树脂，卫生间地面采用防滑地砖地面，楼面采用耐磨硬化楼面。窗为铝合金窗，门为不锈钢板门，板厚２ｍｍ，玻璃为５厚茶色玻璃，铝材采用９０系列，不锈钢扣。屋面彩色浪板为镀铝锌ＳＭＰ烤漆单层隐蔽式压型钢板，浪板浪高７１ｍｍ，下层玻璃棉＋铝簿＋不锈钢丝网，女儿墙及墙面浪板收边彩色浪板浪高２５．４ｍｍ。部分钢筋砼楼板一次性整体粉光后上做合成高分子防水涂料＋ＳＢＳ防水卷材＋挤塑泡沫保温板＋密实性砼一次性抹光。

  设备部分：厂房内设有配电房，提供电照、给排水设施。

  现场勘察建筑物的地基基础有足够承载能力，无明显不均匀沉降；梁、柱、板节点牢固，无明显倾斜变形、裂缝；墙体平直完好，无风化破损；屋面防水层、保温层基本完好；楼地面平整完好，无空鼓、裂缝、起砂；门窗：完整无损，开关灵活；墙体及天棚抹灰完整、牢固；上、下水管道畅通，电器设备、线路、各种照明装置完好牢固，绝缘良好，消防设备现状良好，使用正常。

  Ｂ．重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价单价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为７０元／平方米。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（１３４７＋７０）３６．１５％×．／２

  ＝８７（元／平方米）

  ｄ、重置单价

  重置单价＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝１３４７＋７０＋８７

  ＝１５０４（元／平方米）

  ｅ、重置成本

  重置成本＝重置单价×建筑面积

  ＝１５０４入２８５９８．６０

  ＝４３，０１２，２９４．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该厂房为钢结构生产性用房，经济耐用年限为５０年，该厂房至评估基准日已使用１２．２年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（５０－１２．２）／５０用济耐用年

  ＝７６％

  ｂ、勘察成新率的确定

  根据该房屋的结构特点，将影响房屋新旧程度的主要因素分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出现场勘察成新率。勘察成新率打分表如下：

  ■

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝７６％率率确定７７％损坏损和裂

  ＝７７％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝４３，０１２，２９４．００和裂缝腐

  ＝３３，１１９，４６６．００（元）

  案例２： 华映家园２＃－５＃及连体地下室

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－１）序号１８

  账面原值：７１，８０７，２８７．２８元

  账面净值：４０，３１５，７７２．３１元

  Ａ、房屋概况

  至评估基准日止，委估建筑已办理了榕房权证Ｍ字第０３０１３２７号《房屋所有权证》，根据其记载，华映家园建筑面积为４０３５４．３４平方米。该建筑于２００２年１２月建成，钢混结构，建筑高度３５．００米，地上十二层地下一层，一级耐火等级，工程抗震设防为七度，结构抗震等级框架为三级，剪力墙为二级。

  建筑采用冲钻孔灌注桩基础，地下室墙体为现浇钢筋混凝土，地上建筑外墙采用１９０＊１９０＊９０ｍｍ承重多孔砖墙围护，内墙为同规格粘土空心砖，人防抗爆挡墙采用标准粘土砖墙，墙厚３７０。外墙面贴条形饰面砖，内墙面除厨房和卫生间砌瓷砖到顶，其余内墙面刷白色水性水泥漆。地下室地面采用Ｃ２０细石混凝土，底层地面采用水泥砂浆抹面，住宅户内、楼梯间、前室及电梯机房的楼面均采用玻化砖贴面，卫生间及厨房采用防滑缸砖面层。地下室顶棚采用中级抹灰面罩１０６内墙涂料，厨房及卫生间顶棚采用ＰＶＣ扣板吊顶，其余顶棚均为水性水泥漆。屋面采用高强憎水珍珠岩板保温层上人屋面，防水层为涂膜防水涂料。各层设备房、楼梯间、配电室及住宅入户门均安装防火门，其余为胶合板门刷乳白色漆，窗均为古铜色铝合金框，无色透明玻璃。

  建筑内设变电所，高压电源采用ＹＪＶ－１０ＫＶ电缆引入，另设柴油发电机组作为后备电源，各楼内设配电竖井，所有一级负荷采用双电源末端自投切供电。建筑内部设置消防控制中心报警系统，消控中心设于首层，内设火灾报警控制器、总线联动控制及消防广播设备等，建筑内电话系统及有线电视系统齐全。建筑物的地下室设生活－消防泵房供给生活及消防用水，地下室及地面一层由市政给水管直接供水，其余楼层由变频设备供水。

  Ｂ、重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价单价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为１０１元／平方米。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（１９５１＋１０１）９６．１５％×．／２

  ＝１２６（元／平方米）

  ｄ、重置单价

  重置单价＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝１９５１＋１０１＋１２６

  ＝２１７８（元／平方米）

  ｅ、重置成本

  重置成本＝重置单价×建筑面积

  ＝２１７８入４０３５４．３４

  ＝８７，８９１，７５３．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该住宅楼为钢混结构非生产性用房，经济耐用年限为６０年，该住宅楼至评估基准日已使用９．８年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（６０－９．８）／６０已使用，经

  ＝８４％

  ｂ、勘察成新率的确定

  根据该房屋的结构特点，将影响房屋新旧程度的主要因素分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出现场勘察成新率。勘察成新率打分表如下：

  ■

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝８４％率率确定８４％行良好漏、

  ＝８４％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝８７，８９１，７５３．００漏、裂缝

  ＝７３，８２９，０７３．００（元）

  案例３： 水池

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－２）序号４９

  账面原值：包含在建筑物账面价值中

  账面净值：包含在建筑物账面价值中

  Ａ、水池概况

  委估水池为６０００Ｔ水池，冲钻孔灌注桩基础，钢筋混凝土剪力墙池壁，钢筋混凝土池底，池壁内侧安装不锈钢爬梯，池壁外侧及池底做９８１防水涂料，池壁及池底中级抹灰，机械粉光。

  评估人员经现场勘察并咨询工程部人员，建成并启用于１９９９年８月。

  Ｂ、重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、工程合约书等相关资料，通过实地勘察所掌握的水池工程特征、技术数据，将企业提供的工程合约书中的工程量套入工程清单诗人软件，计算出建筑安装工程造价，详见下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为１７３，５９７．００元。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（３，３５７，７８１．００＋１７３，５９７．００），６．１５％×．／２

  ＝２１７，１８０．００（元）

  ｄ、重置成本

  重置成本＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝３，３５７，７８１．００＋１７３，５９７．００＋２１７，１８０．００

  ＝３，７４８，５５８．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该水池建成于１９９９年８月，经济耐用年限为３０年，至评估基准日已使用１３．１年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（３０－１３．１）／３０（１７３，

  ＝５６％

  ｂ、勘察成新率的确定

  经评估人员现场了解，该企业设备管理制度较为健全，委估资产有定期检查，并根据检查结果定期或不定期给予维护、保养。委估水池无明显不均匀沉降，池壁及池底有细小裂缝，并伴有轻微渗漏现象存在。金属结构较牢固，局部有漆面脱落及轻度锈迹现象存在。根据现场勘察的结论确定现场勘察成新率与理论成新率相当为５６％。

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝５６％率率确定解，该企业设备管

  ＝５６％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝３，７４８，５５８．００设备管理

  ＝２，０９９，１９２．００（元）

  单位：人民币元

  ■

  房屋建（构）筑物评估原值减值４９，０５８，８９５．４３元，评估净值增值１５１，３８６，３５０．２０元。原值减值率为８．９２ ％，净额增值率为６７．０９ ％。

  房屋建（构）筑物评估原值减值原因有：

  ①由于近年来人工成本、建筑材料及工程机械台班费用的增长，使得建筑成本的增高而导致评估增值；

  ②本次评估，将原包含在建筑物账面价值中的的土地平整费用并入土地使用权中评估，属于构筑物的并入构筑物及其他辅助设施清查评估明细表中评估，导致建筑物评估减值而构筑物及其他辅助设施评估增值；

  ③部分建筑物因最初工程费用分摊不均，造成房屋评估减值；

  ④企业部分厂房为原总厂整体拆除异地重建，账面价值包含原厂的拆除费用，造成房屋评估减值。

  综合以上原因造成房屋建（构）筑物评估原值减值。

  房屋建（构）筑物评估净值增值的主要原因为是企业折旧年限低于评估采用经济年限所致。

  （３）土地使用权

  土地使用权评估结果

  单位：人民币元

  ■

  土地使用权账面值为３５，７２６，０５５．３３元，经评估，评估值为２４６，５６３，５００．００元，评估增值２１０，８３７，４４４．６７元，评估增值率为５９０．１５％。

  增值原因分析：

  ①由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。②由于委托方土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接成本费用，场地平整等费用原在构筑物中核算，本次评估根据房地分估原则，将场地平整费用计入土地使用权价值，导致评估增值。

  ２、收益法评估结论

  （１）收益法概述

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  １）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值＝预测期内现金流量的折现值＋预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：

  ■

  ①收益期限的确定

  根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为５．２５年，即自２０１２年１０－１２月年至２０１７年，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为２０１８年至永续。

  ②预测期企业自由现金流量的确定

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动额

  ③折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：

  ■

  ④预测期后现金流量（终值）的确定

  预测期后现金流量（终值）是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。

  ２）溢余资产

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  ３）非经营性资产

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  ４）长期股权投资

  参照资产基础法中长期股权投资的评估方法。

  ５）有息负债

  有息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （２）收益法测算过程

  １）预测期企业自由现金流量

  明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  ２）永续期年度企业自由现金流量的预测

  永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：

  ①资本性支出的调整

  考虑企业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、价格变动趋势、资金时间价值等因素并将资本性支出年金化后确定永续期年度资本性支出为２，１１５．４８ 万元。

  ②折旧及摊销的调整

  考虑企业明确预测期末存量资产的折旧和各类资产经济寿命年限到期后更新的新增折旧，对明确预测期末年的折旧进行调整并年金化后确定为１，８９２．０３ 万元。

  ③营运资金变动额的调整

  考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为０。

  经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为１４，３２８．３３ 万元。

  ３）折现率的确定

  ■

  经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１０年期国债平均到期收益率为３．４５７４％，则本次评估无风险报酬率取３．４５７４％。

  ■

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取６．８４％。

  ■

  ＝１１．０４％×９２．３０％＋５．０６％×７．７０％×（１－２５％）

  ＝１０．４８％

  ４）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值计算结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  ５）溢余资产的确定

  经分析，企业持有的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金的计算式如下：

  溢余货币资金＝基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

  企业基准日持有货币资金合计为１０６，６７８．２３ 万元。

  最低现金保有量＝年度付现金额／现金周转次数

  年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用＋各项税金及附加＋财务费用

  经测算，企业２０１２年１－９月付现金额为１４５，４０２．４８ 万元。经与企业管理人员沟通并测算，现金周转次数确定为３次。

  最低现金保有量＝１４５，４０２．４８ ／３

  ＝４８，４６７．４９ 万元

  经分析，其他货币资金中保证金２１８，６０６，４２９．４１ 元属于非经营性质款项不作为溢余资产。溢余资产评估值为３６，３５０．０９ 万元。

  ６）非经营性资产

  经分析，企业持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、应收利息、在建工程、应付利息、持有至到期投资等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：

  单位：人民币元

  ■

  ７）长期股权投资

  长期股权投资采用资产基础法的评估结果作为评估值，评估结果见下表。

  单位：人民币元

  ■

  ８）有息负债

  有息负债为短期借款，采用资产基础法的评估结果作为评估值，评估结果见下表。

  单位：人民币元

  ■

  （３）评估结果的确定

  １）企业整体价值的确定

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  ＝１５９，１３６．０９ ＋３６，３５０．０９ ＋１７５，０３７．０３ ＋５，１６５．５６

  ＝３７５，６８８．７７ 万元

  ２）股东全部权益价值

  股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

  ＝３７５，６８８．７７ －１６７，８４７．３４

  ＝２０７，８４１．４３ 万元

  ３、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对华映光电股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为２０７，８４１．４３ 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为２０４，３９５．７１ 万元，两者相差３，４４５．７３ 万元，差异率为１．６６％。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，被评估单位所处的模组生产处于液晶产业链的中游，具有周期性强，盈利波动幅度大等特点，且企业的产品处于转型初期，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即２０４，３９５．７１ 万元（大写金额：人民币贰拾亿肆仟叁佰玖拾伍万柒仟壹佰元）。

  根据上述评估结论，中华映管（百慕大）股份有限公司所持有的华映光电股份有限公司１８．９１％股权价值为３８，６５１．２３ 万元、福建华映视讯有限公司所持有的华映光电股份有限公司８．７９％股权价值为１７，９６６．３８ 万元、中华映管（纳闽）股份有限公司所持有的华映光电股份有限公司５．６１％股权价值为１１，４６６．６０ 万元、顺明电子（福州）有限公司所持有的华映光电股份有限公司１％股权价值为２，０４３．９６ 万元、福州开发区允有电子有限公司所持有的华映光电股份有限公司０．５％股权价值为１，０２１．９８ 万元、志品（福州）技术工程有限公司所持有的华映光电股份有限公司０．１９％股权价值为３８８．３５ 万元。上述股权价值没有考虑由于控制权可能产生的溢价或折价对股权价值的影响，也未考虑缺少流动性对股权价值的影响。

  十、华映光电的诉讼、仲裁和行政处罚

  截止本报告书出具日，华映光电现有劳动争议纠纷（含劳动仲裁和诉讼）２９件，涉及的诉争金额为３，２４６，７３７．４９元人民币。上述劳动争议纠纷属劳资双方在履行劳动合同过程中而发生的劳动争议纠纷，且该等劳动争议纠纷所涉金额较小，因此，该等劳动争议不会对本次重大资产重组产生重大的不利影响。华映光电、福州视讯和华乐光电近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  目前华映光电第一大股东，本次交易对方华映百慕大承诺：“华映光电现发生有劳动争议纠纷（含劳动仲裁和诉讼）共计２９件，涉及的诉争金额为３，２４６，７３７．４９元人民币。若华映科技本次重大资产重组整体方案取得相关部门的批准或核准同意，因上述２９件劳动争议纠纷而导致华映光电需支付的相关费用均由本公司承担。”

  十一、标的资产符合有关规定的说明

  本次拟购买资产华映光电股权，华映光电属于电子元器件行业，符合国家产业政策鼓励范围。华映光电资产及业务在最近三年内有确定的持续经营记录，交易对方披露的取得华映光电股权的时间真实。华映光电最近三年不存在重大违法违规行为。

  华映光电具有持续盈利能力，收入和利润中不包含较大比例的非经常性损益，不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款，交易完成后不会导致上市公司的负债比例过大，交易完成后上市公司不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题，相关资产或业务不存在财务会计文件虚假记载或者其他重大违法行为。

  拟购买的华映光电股权权属清晰，已经办理了相应的权属证明，股权对应的实物资产和无形资产权属清晰，已办理相应产权证书。华映光电发起人不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。华映光电股权无权利负担，如抵押、质押等担保物权，无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，该股权不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，华映光电章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

  华映光电股权在最近三年内曾进行资产评估并交易，评估及交易价格与本次评估价格相比不存在明显差异，本报告书已如实披露最近三年内进行的评估和交易情况。

  华映光电经营独立，未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性。注入上市公司后，上市公司直接参与其经营管理。不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况。

  交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

  华映光电的重大会计政策或者会计估计与华映科技不存在较大差异，华映光电的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术，华映光电的生产经营符合我国现行环保政策的相关要求。

  第五章 财务会计信息

  一、华映光电财务报表

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表单位：元

  ■

  二、华映光电盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  华映光电以２０１０年度、２０１１ 年度及２０１２ 年１－９ 月经福建华兴会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑华映光电现时的生产经营能力、市场需求、未来发展前景等因素及下述各项基本假设的前提下，结合华映光电２０１２ 年度、２０１３ 年度的财务预算、生产计划、营销计划、人力资源计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 ２０１２ 年度、２０１３ 年度合并盈利预测报告。编制该合并盈利预测报告所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与华映光电实际采用的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  华映光电预测报告基于以下重要假设：

  １、华映光电所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、华映光电经营业务所涉及的国家或地区的社会政治经济环境无重大改变，所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ３、华映光电目前执行的税赋、税率政策及享受的税收优惠政策不发生重大变化；

  ４、华映光电适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率符合国家宏观调控目标，相对稳定；

  ５、华映光电能够正常营运，组织结构、资本结构、合并报表的范围不发生重大变化；

  ６、华映光电制定的财务预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ７、华映光电经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化；

  ８、华映光电目前的经营策略与方针，如职工工资、福利政策等在所有重大方面不发生重大变化；

  ９、华映光电可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

  １０、华映光电主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

  １１、华映光电正在执行的有关文件及生产经营协议继续有效；

  １２、华映光电计划的投资项目能如期完成；

  １３、应收及应付关联公司收入及费用的计算基准，与相关协议所载的计算基准一致；

  １４、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

  １５、华映光电对管理人员、销售人员已进行合理配置，高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １６、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  １７、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）盈利预测表

  单位：人民币千元

  ■

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  年 月 日