证券时报多媒体数字报

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2013-005

  道明光学股份有限公司

  关于拟投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟对外投资概述

  1、拟对外投资的基本情况

  道明光学股份有限公司（以下简称"公司"） 拟与陈定辉、李国兴、陈达文共同出资1,000万元人民币设立佛山市纪合中信反光材料有限公司（以下简称"纪合中信"，公司名称最终以工商机构核准为准），其中本公司拟出资510万元，占其注册资本的51%。

  2、对外投资审批情况

  本次拟对外投资金额为510万元，已提交公司2013年1月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  1、姓名：陈定辉

  住所：广东省珠海市香洲区石花东路

  身份证号码：44060119580815****

  任职经历：现任佛山市中企纪和反光材料有限公司董事长。

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  2、姓名：李国兴

  住所：广东省珠海市香洲区吉大江村德丰大厦

  身份证号码：44040219660831****

  任职经历：现任珠海中正恒信激光材料有限公司董事长。

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  3、姓名：陈达文

  住所：广东省佛山市三水区西南街道文锋东路

  身份证号码：44062119671112****

  任职经历：现任佛山市中企纪和反光材料有限公司总经理。

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称（暂名）：佛山市纪合中信反光材料有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：陈达文

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：公司直接持有纪合中信股权比例为51%，为纪合中信控股股东。其中公司以货币资金出资510万元，占注册资本比例为51%，陈定辉以货币资金出资276万元，占注册资本比例为27.60%，李国兴以货币资金出资184万元，占注册资本比例为18.40%，陈达文以货币资金出资30万元，占注册资本比例为3.00%。

  经营范围：研发、销售：交通设施电子产品、交通设施产品、模具制品、机械设备、机动车号牌半成品、塑料制品、五金制品、包装材料、反光材料、反光服、油墨；国内贸易，货物进出口。（上述经营范围以工商登记机关最终核定为准）。

  四、拟签署的投资合同主要内容

  1、投资金额和投资方式

  纪合中信注册资本1,000万元，其中公司以货币资金出资510万元，占注册资本比例为51%，陈定辉以货币资金出资276万元，占注册资本比例为27.60%，李国兴以货币资金出资184万元，占注册资本比例为18.40%，陈达文以货币资金出资30万元，占注册资本比例为3.00%。

  2、董事会/监事安排

  纪合中信董事会由五位董事组成，其中三位董事由本公司委派，另外两位董事由其他合资方委派，陈达文任董事长兼法定代表人。 纪合中信不设监事会，设执行监事一位，由其他合资方委派。

  3、管理人员安排

  纪合中信总经理由陈达文担任，财务负责人由公司委派人员担任。其余副总经理职位人选由总经理提出，报公司董事会审议批准。

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  为业务发展需要，有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率，借助合资方在车牌级反光膜等反光材料市场相关信息和协调能力等方面的优势，结合公司募集资金投资项目中车牌级反光膜投产带来的良好的产品质量、稳定的产品供应能力和产品成本优势，并发挥公司在运营管理方面良好的组织管理能力，建立双方良好的营销合作关系，快速形成纪合中信在国内车牌级反光膜等反光材料的市场竞争优势。

  2、风险及对策

  公司将不断完善公司内部治理结构，督促所设立控股子公司建立和完善相关基本制度，引进适合人才，促进公司可持续性发展。本次合资运作尚存在着不确定性，公司将加快合资项目的进展，敬请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次出资以公司自有资金510万元投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过设立控股子公司可以完善公司产业链结构，建立健全公司整体的营销体系，并利用纪合中信平台实现车牌级反光膜等反光材料的快速销售，提升公司竞争力和盈利能力。

  六、备查文件 《第二届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  道明光学股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月十日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2013-004

  道明光学股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、道明光学股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议于2013年1月5日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

  2、本次会议于2013年1月10日上午9:30以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。

  3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中通讯表决5人。

  4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司部分监事、其他高级管理人员列席本次会议。

  5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟投资设立控股子公司的议案》

  为发展业务需要，有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率，公司经多次调研论证，公司拟出资510万元在广东省佛山市投资设立控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司（暂名），该公司注册资本1,000万元，公司占其注册资本的51%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2013-005《关于拟投资设立控股子公司的公告》。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  二〇一三年一月十日