证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１３－００３

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议于２０１３年１月６日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１３年１月１０日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于资产收购（一）的议案》。

本次资产收购事项的具体内容详见公司于２０１３年１月１１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１３－００４）。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于资产收购（二）的议案》。

本次资产收购事项的具体内容详见公司于２０１３年１月１１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１３－００５）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１３－００４

浙江三花股份有限公司

关于资产收购（一）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）与青岛太平洋宏丰精密机器有限公司（以下简称“青岛宏丰”）于２０１３年１月８日签署了《资产转让协议》，本公司（或本公司设立的子公司）以现金１８００万元人民币收购青岛宏丰拥有的部分资产及负债并承接青岛宏丰员工的方式承接青岛宏丰现有的生产业务及客户，并在收购完成后替代青岛宏丰成为其客户的供应商。

本次资产收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易审批程序

本公司召开的第四届董事会第十八次临时董事会会议审议通过了《关于资产收购（二）的议案》。按照深交所《股票上市规则》的规定，“购买或者出售资产”交易时，交易事项需连续十二个月内累计计算，本次资产收购事项累计计算金额已超过公司最近一期经审计净资产的１０％以上，为此，根据《公司章程》相关规定，上述本次资产收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：青岛太平洋宏丰精密机器有限公司

２、公司类型：有限责任公司

３、住所：青岛市城阳区流亭街道仙家寨村

４、法定代表人：刘亮

５、注册资本：２，０６９．３３万元

６、企业法人营业执照注册号：３７０２１４４００００５７６３

７、经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：精密控制阀门、制冷空调用控制器相关产品及变频技术应用产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛宏丰的主要股东为刘亮（自然人）、纪共本（自然人），其中刘亮持有６０．２２％的股权，纪共本持有３９．７８％的股权。青岛宏丰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

根据坤元资产评估有限公司２０１３年１月５日出具的“坤元评报〔２０１３〕３号”《资产评估报告》，本次对存货和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产采用收益法评估，具体评估结果如下：

单位：人民币元

２、青岛宏丰的部分委估设备类固定资产存在抵押情形，除上述事项外，不存在其他涉及委估资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

３、本公司承接青岛宏丰应付账款８，２２５，９３９．１２元，应付工资４５８，２２６．７９元，其中应付账款为国内供应商欠款。

四、协议的主要内容及定价情况

此次本公司（或本公司设立的子公司）以现金１８００万元收购青岛宏丰的部分资产及负债（以下合称“标的资产”），其中资产类包括固定资产、低值易耗品、存货及无形资产；负债类包括应付国内供应商账款及应付工资。收购资金来源为本公司自有资金。

本公司与青岛宏丰签订的《资产转让协议》主要内容如下：

１、转让价格：本公司（或本公司设立的子公司）以现金１８００万元收购青岛宏丰的部分资产及负债。

２、定价情况：根据坤元资产评估有限公司２０１３年１月５日出具的“坤元评报〔２０１３〕３号”《资产评估报告》的评估结果（评估基准日为２０１２年１２月３１日），经双方协商，标的资产中资产类的交易价格为２６，６８４，１６５．９１元，分别为：固定资产及低值易耗品为９，１０９，５６０元；存货为１１，４２９，３３６．７８元；无形资产为６，１４５，２６９．１３元；另依照青岛宏丰２０１２年１２月３１日账面情况，负债类转让价格为－８，６８４，１６５．９１元，为此，本公司向青岛宏丰支付标的资产转让价款确定为１８００万元。

３、资产交割与支付安排：

（１）固定资产及低值易耗品的交割与支付：青岛宏丰负责办理完成固定资产抵押登记解除手续并进行交割后的２个工作日内支付３００万元；余款在本协议约定的支付条件满足后２个工作日内支付。

（２）存货的交割与支付：本协议生效后２个工作日内进行存货交割，交割完成后２个工作日向青岛宏丰支付４００万元，余款在本协议约定的支付条件满足后３个工作日内支付。

（３）无形资产的交割与支付：在国家知识产权局受理专利申请权变更手续后向青岛宏丰支付首期３００万元；在专利申请权完成变更后向青岛宏丰支付余款。

（４）应付账款的交割：在本协议约定的支付条件满足后，本公司受让的应付国内供应商欠款８，２２５，９３９．１２元，在进行存货交割时从应付转让款中进行相应扣减。

４、协议生效：本协议自本公司董事会审批通过后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

１、本公司（或本公司设立的子公司）将承接青岛宏丰名下全体员工；

２、本公司（或本公司设立的子公司）将承租青岛宏丰现有生产场地，租赁协议另行协商签订。

３、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争情况；

４、本次交易与募集说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次资产收购主要考虑青岛宏丰业务的客户群体与本公司客户群体趋同，并且本公司在青岛也有客户，本次资产收购有利于优化公司产品结构，在公司原有品牌优势条件下，能进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结构，满足公司未来发展需求，促进公司可持续发展。

七、备查文件

１、第四届董事会第十八次临时董事会决议；

２、《资产转让协议》；

３、《资产评估报告》坤元评报〔２０１３〕３号。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１３－００５

浙江三花股份有限公司

关于资产收购（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）与青岛宏泰空调器材有限公司（以下简称“青岛宏泰”）于２０１３年１月８日签署了《资产转让协议》，本公司（或本公司设立的子公司）拟以现金９３９．９８万元人民币收购青岛宏泰拥有的部分资产及负债并承接青岛宏泰员工的方式承接青岛宏泰现有的生产业务及客户，并在收购完成后替代青岛宏泰成为其客户的供应商。

本次资产收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易审批程序

本公司召开的第四届董事会第十八次临时董事会会议审议通过了《关于资产收购（二）的议案》。按照深交所《股票上市规则》的规定，“购买或者出售资产”交易时，交易事项需连续十二个月内累计计算，本次资产收购事项累计计算金额已超过公司最近一期经审计净资产的１０％以上，为此，根据《公司章程》相关规定，上述本次资产收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：青岛宏泰空调器材有限公司

２、公司类型：有限责任公司

３、住所：青岛市城阳区流亭街道仙家寨社区

４、法定代表人：张克华

５、注册资本：１，２４３万元

６、企业法人营业执照注册号：３７０２１４４００００４９１４

７、经营范围：一般经营项目：生产：空调器及其他家用电器的配管系列产品，储液罐，阀门系列化工断热材料系列零部件及相关产品；制造、销售：各种线束（连接器）、电线、电缆、自动开门机；制造、加工：家用电器配件、阀门；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。

青岛宏丰集团股份有限公司持有青岛宏泰１００％股权，青岛宏泰与本公司公司及本公司公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

根据坤元资产评估有限公司２０１３年１月５日出具的“坤元评报〔２０１３〕２ 号”《资产评估报告》，本次采用成本法进行评估，具体评估结果如下：

单位：人民币元

２、青岛宏泰列入评估范围的设备类固定资产均存在抵押情形，除上述事项外，不存在其他涉及委估资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

３、本公司承接青岛宏泰应付工资４０２，０８１．０７元。

四、协议的主要内容及定价情况

此次本公司（或本公司设立的子公司）拟以现金９，３９７，７８０元收购青岛宏泰的部分资产及负债（以下合称“标的资产”），其中资产类包括固定资产、低值易耗品及存货；负债类为应付工资。收购资金来源为本公司自有资金。

本公司与青岛宏泰签订的《资产转让协议》主要内容如下：

１、转让价格：本公司（或本公司设立的子公司）拟以现金９，３９７，７８０元收购青岛宏泰的部分资产及负债。

２、定价情况：根据坤元资产评估有限公司２０１３年１月５日出具的“坤元评报〔２０１３〕２号”《资产评估报告》的评估结果（评估基准日为２０１２年１２月３１日），经双方协商，标的资产中资产类的交易价格为９，７９９，８６１．０７元；另依照青岛宏泰２０１２年１２月３１日账面情况，负债类转让价格为－４０２，０８１．０７元，为此，本公司向青岛宏泰支付标的资产转让价款拟定为９，３９７，７８０元。

鉴于青岛宏泰具有优质的客户资源，本公司可利用其优质的客户资源进一步拓展销售渠道，提高公司产品市场占有率，考虑到上述客户资源未作价评估，但上述客户资源对本次交易完成后其未来的经营发展具有较大的影响。因此，从以上情形考虑，本次青岛宏泰的评估价值虽为４，７１７，０１２．１７元，经双方协商，本公司拟以９，３９７，７８０元的交易价格对其进行收购。

３、资产交割与支付安排：

（１）固定资产及存货交割需满足的条件主要为：青岛宏泰需负责办理完成固定资产抵押解除登记手续；青岛宏泰需负责将应付账款所对应的前３年内有供销关系的供应商全部转移至本公司（或本公司设立的子公司）名下；

（２）本协议中约定的固定资产及存货交割全部条件满足之日，为固定资产与存货的交割日。若从评估基准日至交割日，若固定资产或存货发生变化的，则按交割日的实际情况进行相应扣减，并据此计算交割日资产类标的最终价款，并以此作为本公司应向青岛宏泰支付的资产类标的最终价款。

（３）在交割完成后２个工作日内向青岛宏泰支付转让价款１００万元，余款在扣除交割日青岛宏泰应付工资后，在交割日起６个月内支付。

４、协议生效：本协议自本公司董事会审批通过后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

１、本公司（或本公司设立的子公司）将承接青岛宏泰名下全体员工；

２、本公司（或本公司设立的子公司）将承租青岛宏泰现有生产场地，租赁协议另行协商签订。

３、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争情况；

４、本次交易与募集说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次资产收购主要考虑青岛宏泰业务的客户群体与本公司客户群体趋同，同时本公司在青岛也有客户。本次资产收购有利于进一步拓展公司产品销售渠道的，并在公司原有品牌优势条件下，进一步扩大公司产品线范围，提高公司产品市场占有率，从而更好的推动公司未来持续发展。

七、备查文件

１、第四届董事会第十八次临时董事会决议；

２、《资产转让协议》；

３、《资产评估报告》坤元评报〔２０１３〕２号。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日