证券时报多媒体数字报

  财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  上市公司名称：双良节能系统股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：双良节能

  股票代码：６００４８１

  收购人名称：江苏双良科技有限公司

  住 所：江苏省江阴市临港新城利港西利路１１５号

  通讯地址：江苏省江阴市临港新城利港西利路１１５号

  签署日期：２０１３ 年 １ 月 ９ 日

  特别提示

  一、关于由证券、期货从业资格的会计师事务所出具最近一个会计年度审计报告的进展情况的提示

  收购人双良科技２００９年度、２０１０年度、２０１１年度三年的财务报表已经无锡德恒方会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见《审计报告》（锡德会审核字（２０１０）第０３９号、锡德会审核字（２０１１）第０９５号、锡德会审核字（２０１２）第０４８号）。但审计单位无锡德恒方会计师事务所尚不具备证券、期货从业资格。

  截至本报告书签署日，收购人已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金；并对剩余的收购资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备足够的履约能力。

  收购人资产状况良好、资信情况优良、具备较强融资能力，有能力保障支付本次收购资金余额，具备履行本次要约收购的实力。虽然审计单位无锡德恒方会计师事务所的资格问题不会对收购人的履约能力产生不利影响，但是基于最近一个会计年度业已更新为２０１２年度，收购人承诺在要约收购期限届满前５日提供由具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的２０１２年度审计报告。

  二、关于担保函的提示

  双良集团出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司（除双良节能之外），积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。

  重要内容提示

  一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

  上市公司名称：双良节能系统股份有限公司

  股票简称：双良节能

  股票代码：６００４８１

  股票上市地点：上海证券交易所

  截至本报告书签署日，被收购公司双良节能股本结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，双良节能发行在外的可转换债券面值为５２９．３万元，转股价格为１３．４８元／股，全部转股后的转股总数为３９２，６５６股。若上述可转债全部转股，则双良节能的股本结构如下：

  ■

  二、收购人名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人关于要约收购的决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限公司于２０１２年１１月２６日召开临时董事会会议，于２０１２年１２月１０日召开临时股东会会议，审议通过了本次要约收购议案。

  四、要约收购的目的

  收购人对双良节能实施本次部分要约收购的原因为：首先，目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；其次，通过本次收购，使得双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。

  五、收购人未来１２个月内继续增持双良节能股份的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况继续增持双良节能的可能，但上述增持应不以终止双良节能的上市地位为目的。

  六、要约收购的股份的相关情况

  ■

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１１５，０００，０００股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

  对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数１１５，０００，０００股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２３０，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１１５，０００，０００÷２３０，０００，０００）＝１５，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为７２，２２０．００万元人民币，本次要约收购资金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  八、要约收购期限

  本次要约收购起始时间为２０１３年１月１５日（包括当日），截止时间为２０１３年２月１８日（包括当日），共计３５个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年２月７日、８日、１８日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

  财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

  联系人：邹晓东、米晶晶

  电话：０２１－５０１０６００６

  律师事务所：通力律师事务所

  地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

  事务所负责人：韩炯

  联系人：陈臻、陈鹏

  电话：０２１－３１３５８６６６

  十、要约收购报告书签署日期：２０１３年１月９日

  收购人声明

  １、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》（简称“《１７号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书；

  ２、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在良节能系统股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在双良节能拥有权益；

  ３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

  ４、收购人发出本次部分要约无任何附加条件，本次部分要约不会导致上市公司终止上市的风险；

  ５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  ６、收购人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人情况

  ■

  江苏双良科技有限公司成立于１９９７年１２月，下设江苏双良科技有限公司热电分公司和江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。其中，热电分公司主要经营电力生产、供热、销售公司生产产生的煤渣、煤灰，除盐水；利港金属制品分公司暂无实际经营活动。此外，公司的主要控股子公司为友利控股、双良锅炉、蜀都大厦、蜀都实业、无锡同创、新能源装备和复合材料。其中，双良科技控制的核心公司是友利控股和双良锅炉，其具体情况如下：

  １、四川友利投资控股股份有限公司

  四川友利投资控股股份有限公司（证券代码：０００５８４），注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街２０号，注册资本４０，８８８．００万元，法定代表人李峰林。缪双大先生为公司的实际控制人。经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理：房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。公司的主营业务为氨纶的生产和销售。

  ２、江苏双良锅炉有限公司

  江苏双良锅炉有限公司成立于２０００年３月３０日，专业从事锅炉、压力容器产品设计和制造。公司以先进的管理理念、一流的加工设备、高素质的员工队伍为基础，经过十余年的发展，已成为国内一流的、现代化的高科技企业。多年来先后获得火炬计划、高新技术企业、国家重点新产品、省名牌产品等荣誉称号。目前，双良锅炉拥有５，０００余家用户，产品遍布国内各地，是“中国绿色环保锅炉第一品牌”。

  除友利控股和双良锅炉外，双良科技控制的其他公司基本情况如下：

  ■

  二、收购人的股权控制关系及实际控制人

  （一）收购人的股权结构

  截至本报告书签署日，双良科技的股东及持股比例如下：

  ■

  缪双大直接持有双良科技３５％股权，系双良科技的控股股东及实际控制人。

  截至本报告书签署日，双良科技的股权关系如下图：

  ■

  （二）收购人实际控制人介绍

  １、实际控制人基本情况

  ■

  ２、实际控制人控制的核心企业和关联企业

  实际控制人缪双大通过其控制的双良集团、双良科技、江苏利创和江苏澄利４家公司持有双良节能股份，占双良节能总股本的３７．０２％。双良科技的控股股东及实际控制人为缪双大，缪双大所控制核心企业如下：

  ■

  除双良科技及其下属企业外，其控制的核心企业和关联企业为江苏利创新能源有限公司、江苏双良集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

  （１）江苏利创新能源有限公司

  ■

  （２）江苏双良集团有限公司

  ■

  缪双大先生通过双良集团间接控制的主要企业情况如下：

  ■

  三、收购人最近三年财务状况

  经审计，双良科技２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务状况的简要情况如下：

  单位：元

  ■

  四、最近五年内的合法合规经营情况

  双良科技最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，除持有双良节能股份外，双良科技还持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

  ■

  六、持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  收购人双良科技参与出资设立了无锡市长达双良科技小额贷款有限公司，出资额为１４，７００万元，出资比例为４９％。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在其他持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。无锡市长达双良科技小额贷款有限公司的基本情况如下：

  ■

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  双良科技董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限公司于２０１２年１１月２６日召开了临时董事会会议，并于２０１２年１２月１０日召开了临时股东会会议，审议通过了本次要约收购议案。

  二、收购目的

  为进一步增强对双良节能的影响力，更好地促进双良节能发展，收购人计划对双良节能实施部分要约收购事项。收购人本次对双良节能实施部分要约收购主要基于如下原因：１、目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；２、通过本次收购，使得双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。

  三、未来１２个月内的增持计划

  截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况增持双良节能股份的可能，但上述增持将不以终止双良节能的上市地位为目的。

  第四节 要约收购方案

  一、要约收购方案主要内容

  １、被收购公司名称：双良节能系统股份有限公司

  ２、被收购公司股票名称：双良节能

  ３、被收购公司股票代码：６００４８１

  ４、收购股份的种类：人民币普通股

  ５、预定收购的股份数量：１１５，０００，０００股

  ６、占被收购公司总股本的比例：１４．２％

  ７、支付方式：现金支付

  二、要约价格及其计算基础

  １、要约价格

  本次要约收购的要约价格为６．２８元／股。

  ２、计算基础

  （１）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入双良节能股票。

  （２）本次要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，双良节能股票的每日加权平均价格的算术平均值为６．２７６０元／股。

  （３）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

  三、本次收购所需资金

  本次要约收购所需最高资金总额为７２，２２０．００万元人民币，本次要约收购资金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  四、要约收购期限

  本次要约收购起始时间为２０１３年１月１５日（包括当日），截止时间为２０１３年２月１８日（包括当日），共计３５个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年２月７日、８日、１８日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向双良节能的全体流通股股东发出的部分要约收购，收购其持有的流通股份，无其他约定条件。

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１１５，０００，０００股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

  对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数１１５，０００，０００股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２３０，０００，０００股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１１５，０００，０００÷２３０，０００，０００）＝１５，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  六、股东预受要约的方式和程序

  １、申报代码：７０６０２２

  ２、申报价格：６．２８元／股

  ３、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  ４、申请预受要约

  股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）：

  ■

  ＊撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。

  ５、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  ６、预受要约的确认

  预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

  ７、收购要约变更

  要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

  ８、竞争要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  ９、司法冻结

  要约期内预受要约的股份被司法冻结的，华泰联合将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  １０、预受要约情况公告

  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

  １１、余股处理

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  １２、要约收购资金划转

  要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  １３、要约收购股份划转

  要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将于三个交易日内凭上交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

  １４、收购结果公告

  收购人将在股份过户手续完成当日向上交所提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

  七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  １、撤回预受要约

  股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  ２、撤回预受要约情况公告

  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

  ３、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

  双良节能股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  华泰联合通讯方式：

  联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

  联系电话：０２１－５０１０６００６

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  本次要约收购不以终止双良节能股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的１２个月内终止双良节能的上市地位。

  第五节 资金来源

  一、本次要约收购的资金来源

  本次要约收购所需最高资金总额为７２，２２０．００万元人民币，本次要约收购资金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。剩余的收购资金将来源于双良科技的自有资金，双良科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

  截至２０１１年１２月３１日，收购人合并报表口径下货币资金余额为１４．７２亿元，母公司报表口径下货币资金余额为９．４１亿元，高于要约收购所需资金。截至本报告书签署日，双良科技已取得农业银行、光大银行、民生银行、浦东发展银行、招商银行、江苏银行等多家银行提供的合计１３．２９亿元的银行授信。收购人具备充足的银行授信，资信良好，具备足额支付要约收购款项的能力。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  二、收购人收购资金的来源声明

  收购人将通过自筹资金进行本次要约收购，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内改变双良节能主营业务的计划，也没有对双良节能主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内，对双良节能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。收购人与双良节能其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何有效的合同或者默契。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对双良节能章程修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对双良节能现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，收购人没有调整双良节能现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有其他对双良节能业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 本次收购对上市公司的影响

  一、保证上市公司独立性

  本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及双良节能的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，收购人双良科技出具承诺：

  “本公司与双良节能系统股份有限公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （一）人员独立

  １、保证双良节能系统股份有限公司的高级管理人员不在本公司担任除董事、监事以外的职务。

  ２、保证双良节能系统股份有限公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

  ３、保证不干预双良节能系统股份有限公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）资产独立

  １、保证双良节能系统股份有限公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  ２、除正常经营性往来外，保证双良节能系统股份有限公司不存在资金、资产被本公司占用，以及为本公司及本公司控制的企业提供债务担保的情形。

  ３、保证双良节能系统股份有限公司的住所独立于本公司。

  （三）财务独立

  １、促使双良节能系统股份有限公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  ２、促使双良节能系统股份有限公司继续独立在银行开户，并保证不与本公司共用银行账户。

  ３、促使双良节能系统股份有限公司继续依法独立纳税。

  ４、保证双良节能系统股份有限公司能够独立作出财务决策，本公司不干预双良节能系统股份有限公司的资金使用。

  （四）机构独立

  １、促使双良节能系统股份有限公司继续构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２、促使双良节能系统股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程继续独立行使职权。

  （五）业务独立

  １、保证双良节能系统股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ２、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对双良节能系统股份有限公司的业务活动进行干预。

  ３、保证本公司尽量减少、规范与双良节能系统股份有限公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

  二、同业竞争

  双良科技及其控股子公司主要从事水电蒸汽等能源动力、氨纶、锅炉等的生产、销售。

  双良节能主营业务分为机械制造和化工两大业务，其中机械制造业务的主要产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等；化工业务的主要产品包括苯乙烯和ＥＰＳ等。

  收购人与双良节能的主要产品差异明显，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  同时，为避免未来出现同业竞争，保护双良节能以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人作出如下承诺：

  “１、在承诺函签署之日，本公司自身及其控股子公司均未生产、开发任何与双良节能生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与双良节能经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与双良节能生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  ２、在本次要约收购完成后，本公司自身及其控股子公司将不生产、开发任何与双良节能生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与双良节能经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与双良节能生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

  三、关联交易

  双良科技与双良节能之间存在关联交易，主要系双良科技热电分公司向双良节能及其控股子公司利士德提供水、电、蒸汽等产品。水、电、蒸汽均为双良节能生产运行必需的辅助动力和材料，该关联交易旨在有效保证双良节能生产的长期稳定安全，以便最大限度发挥生产能力。

  该类交易的定价原则为：在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，但不应高于双良科技热电分公司向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格。

  该类交易的结算方式为：协议期限内的相关交易费用在发生交易的每个月度（按公历计算）结束后的１０天内由双方进行结算，双良节能及利士德应该在发生交易的每个月度结束后的１５日内根据货物的实际用量向热电分公司支付费用。

  此外，收购人与双良节能之间还存在零星设备采购交易，具体请参见“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

  为保护双良节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者合法权益，双良节能在关联交易合同签署前，均已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定进行审议通过，并在签署后及时予以公告披露。本报告书签署之日前二十四个月内，涉及收购人与双良节能的关联交易公告如下：

  ■

  收购人就与双良节能的关联交易事项作出如下承诺：

  “１、本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与双良节能的关联交易；对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照双良节能的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害双良节能及其他股东的合法权益；

  ２、若本公司未履行本承诺函所作出的承诺，本公司对因此给双良节能造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、收购人董事、监事、高级管理人员与双良节能之间的交易

  收购人的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月内，未与双良节能进行合计金额高于３，０００万元或者高于双良节能最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与双良节能的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与双良节能的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。

  三、对拟更换双良节能董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的双良节能董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排。

  四、对双良节能有重大影响的合同、默契或安排

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对双良节能股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  五、收购人与双良节能之间的交易

  （一）销售商品、提供劳务情况

  在签署本报告书之日前二十四个月内，收购人对双良节能销售商品、提供劳务的情况如下：

  １、２０１０年１２月期间，收购人对双良节能销售商品、提供劳务情况

  ■

  ２、２０１１年度，收购人对双良节能销售商品、提供劳务情况

  ■

  ３、２０１２年１月１日至本报告书签署日期间，收购人对双良节能销售商品、提供劳务情况

  ■

  （二）采购商品、接受劳务情况

  在签署本报告书之日前二十四个月，收购人从双良节能采购商品、接受劳务的情况如下：

  １、２０１０年１２月期间，无关联交易发生

  ２、２０１１年度，收购人从双良节能采购商品、接受劳务情况

  ■

  ３、２０１２年１月１日至本报告书签署日期间，收购人从双良节能采购商品、接受劳务情况

  ■

  （三）合作框架协议

  １、在签署本报告书之日前二十四个月内，收购人与双良节能签订的合作框架协议有：

  ２０１２年１月１日，双良科技与双良节能就热电分公司向双良节能提供蒸汽等产品签订相关《供货协议》，合作期限为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

  ２０１２年１月１日，双良科技与双良节能就热电分公司向利士德提供水、电等产品签订相关《供货协议》，合作期限为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

  合作协议的交易标的基本情况及交易的主要内容如下：

  单位：万元

  ■

  ２、在签署本报告书之日前二十四个月内，已履行完毕的合作框架协议有：

  ２００９年１月１日，双良科技与双良节能就热电分公司向双良节能提供蒸汽等产品签订相关《蒸汽供应协议》，合作期限为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。

  ２００９年１月１日，双良科技与双良节能就热电分公司向利士德提供水、电等产品签订相关《蒸汽供应协议》，合作期限为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。

  （四）关联担保情况

  在签署本报告书之日前二十四个月内，存在收购人为双良节能借款提供担保的情况，但双良节能未对收购人提供过任何担保。截至本报告书签署日，仍在履行的担保行为如下：

  ２０１０年８月２７日，双良科技、双良集团分别与交银金融租赁有限责任公司签订《保证合同》，为利士德在《融资租赁合同》（编号：交银租赁字２０１０００５６号）项下对交银金融租赁有限责任公司的债务提供连带责任保证，该等合同的目前履行情况如下：

  单位：万元

  ■

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人在双良节能的持股情况

  截至要约收购报告摘要签署日，双良科技在双良节能的持股情况如下表所示：

  ■

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在双良节能的持股情况

  截至要约收购报告摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有双良节能股份的情况如下：

  ■

  此外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告显示，被收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中存在持有双良节能股票的情况如下：

  ■

  三、收购人就双良节能的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

  收购人不存在与他人就双良节能的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等安排。

  四、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  收购人在双良节能股票因本次收购首次停牌之日前六个月内不存在买卖双良节能股票的情况。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在因本次收购首次停牌之日前六个月内不存在买卖双良节能股票的情况。

  此外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告显示，被收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中存在在本次收购首次停牌之日前六个月内买卖双良节能股票的情况，具体如下：

  ■

  根据曹友志和宫宝芝出具的声明，本次要约收购信息披露前曹友志并不知悉本次要约收购的相关信息，其配偶宫宝芝于购买股票时亦并不知晓双良节能要约收购的相关事项，买卖双良节能股票行为系宫宝芝本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。如果此次买卖双良节能股票行为被监管部门认定为不当行为，曹友志和宫宝芝均同意根据监管机构的要求处理上述相关期间买入的双良节能股票，包括将所获得的收益上缴双良节能并将该部分股票予以锁定一定期限或其他监管机构认可的处理方式。

  根据双良科技出具的声明，其严格遵循上市公司信息披露等相关准则，自２０１２年１１月２６日召开董事会筹划本次要约收购事宜时，及时通知双良节能履行了相关的停牌安排等事宜，此前未存在筹划本次要约收购事宜的情形，亦未存在利用该等内幕信息或泄漏相关信息的情形。

  六、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明情况

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在双良节能股票本次停牌之日（２０１２年１１月２７日）前的６个月没有通过证券交易所的证券交易买卖双良节能股票的行为。

  第十节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的所有专业机构名称

  财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

  联系人：邹晓东、米晶晶

  电话：０２１－５０１０６００６

  律师事务所：通力律师事务所

  地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

  事务所负责人：韩炯

  联系人：陈臻、陈鹏

  电话：０２１－３１３５８６６６

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

  “本财务顾问认为，收购人签署的本次《要约收购报告书》内容真实、准确、完整；收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格；收购人已获得了本次要约收购方案必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力；在收购人向中国证券监督管理委员会提交《要约收购报告书》后，待异议期届满，中国证券监督管理委员会未提出异议的，收购人即可公告其收购要约文件，履行本次要约收购程序。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  “本所认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 收购人的财务资料

  一、收购人近三年财务报表

  （一）注册会计师的意见

  无锡德恒方会计师事务所接受双良科技委托，已连续审计了双良科技２００９年度、２０１０年度、２０１１年度三年的财务报表，均出具了标准无保留意见《审计报告》（锡德会审核字（２０１０）第０３９号、锡德会审核字（２０１１）第０９５号、锡德会审核字（２０１２）第０４８号）。

  （二）财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （下转D19版）