证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１３－００２

深圳市金新农饲料股份有限公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次（临时）会议于２０１３年１月６日以电子邮件等方式发出通知，并于２０１３年１月１０日（星期四）上午９：００以现场与通讯相结合表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事９人，亲自出席会议董事９人（其中现场出席６人，通讯出席３人），公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 ８ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第二届董事会第十七次会议审议通过的《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。

公司独立董事对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见、法律顾问广东华商律师事务所对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了专项法律意见书。

《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、独立董事独立意见、广东华商律师事务所法律意见书详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要详见２０１３年１月１１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于 ２０１３ 年 １ 月２８ 日下午 １４：５０ 在召开公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》详见 ２０１３ 年 １月 １１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二Ｏ一三年一月十日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１３－００３

深圳市金新农饲料股份有限公司第二届监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次（临时）会议于２０１３年１月６日以电子邮件等方式发出通知，并于２０１３年１月１０日（星期四）早上１０：００在公司四楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的形式召开，应出席监事５人，亲自出席监事５人（其中现场出席４人，通讯出席１人）。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

一、会议以 ５ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

经审议，监事会认为：《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以 ５ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

经核查，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象名单与公司２０１２年 １１月２１日披露的名单一致。激励对象具备《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

《第二届监事会第十三次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二Ｏ一三年一月十日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１３－００５

深圳市金新农饲料股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议，公司第二届董事会第十八次（临时）会议决定于 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日在公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的日期和时间

１、现场会议时间： ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日下午 １４：５０

２、网络投票时间： ２０１３ 年 １ 月 ２７ 日至 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１３ 年 １ 月２７ 日下午３：００至 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日下午３：００期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

２、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事刘宁女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《独立董事征集投票权授权报告书》；

３、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日： ２０１３ 年 １ 月 ２１ 日。

二、出席对象

（一）截至 ２０１３ 年 １ 月 ２１ 日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项

（一）审议《关于＜深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

１．１股票期权激励对象的确定依据和范围

１．２股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

１．３激励对象的股票期权分配情况

１．４激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期

１．５股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．６股票期权的获授条件和行权条件

１．７激励计划的财务测算与会计处理

１．８激励计划的调整方法和程序

１．９股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

１．１０公司和激励对象的权利与义务

１．１１激励计划的变更、终止及其他事项

（二）审议《关于＜深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

以上第（一）、（二）、（三）项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

以上第（一）项议案已经公司 ２０１３ 年 １ 月 １０ 日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 ２０１３ 年 １ 月 １１ 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告；第（二）、（三）项议案已经公司 ２０１２ 年 １１ 月 １９ 日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 ２０１２ 年 １１ 月 ２１ 日《证券时报》、《上海证券报》相关公告。

四、会议登记事项

（一）登记时间： ２０１３ 年 １ 月 ２７ 日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于 ２０１３ 年 １ 月 ２７ 日下午４点送达）。

（二）登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号）。

（三）登记办法：

１、自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在 ２０１３ 年 １ 月２７ 下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

（四）登记地点：公司证券部

电 话：０７５５－２７１６６３９６

传 真：０７５５－２７１６６３９６

地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

（五）会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：投票代码为“３６２５４８” 。

２、投票简称：“金新农投票” 。

３、投票时间：２０１３ 年 １ 月 ２８ 日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“金新农投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。

表 １：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表 ２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１３ 年 １ 月 ２７ 日下午３：００，结束时间为 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市金新农饲料股份有限公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事刘宁女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体详见同日公告的《独立董事征集投票权授权委托书》。

如公司股东拟委托公司独立董事刘宁女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务咨询：公司证券部

联系人：翟卫兵 冉茂春

电 话：０７５５－２７１６６３９６

传 真：０７５５－２７１６６３９６

地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

邮 编：５１８１０６

附件：《２０１３年第一次临时股东大会授权委托书》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二Ｏ一三年一月十日

附件：

深圳市金新农饲料股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本单位） ，作为深圳市金新农饲料股份有限公司的股东，兹授权 先生／女士，代表本人（本单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，本人（本单位）持有深圳市金新农饲料股份有限公司（金新农：００２５４８）股票 股，拟参加公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１３－００６

深圳市金新农饲料股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘宁女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 ２０１３ 年 １ 月 ２８ 日召开的 ２０１３ 年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人刘宁，作为公司独立董事，仅对公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会审议的《股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

股票简称：金新农

股票代码：００２５４８

公司法定代表人：陈俊海

公司董事会秘书：翟卫兵

公司证券事务代表：冉茂春

公司地址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

公司邮编：５１８１０６

公司电话：０７５５－２７１６６３９６

公司传真：０７５５－２７１６６３９６

公司网址：ｗｗｗ．ｓａｆｅｅｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会所审议的《＜深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》、《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

３、本报告书签署日期

本报告书签署日期： ２０１３ 年 １月 １０ 日

三、本次临时股东大会的基本情况

(下转D30版)