证券时报多媒体数字报

股票代码：００００７０ 股票简称：特发信息 公告编号：２０１３－０２

深圳市特发信息股份有限公司

董事会第五届九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１月９日，公司董事会以通讯方式召开了第五届九次会议。 应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。

会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了如下关于向中信银行深圳分行申请综合授信额度的议案：

同意公司向中信银行深圳分行申请综合授信额度，币种为人民币，金额为壹亿伍仟万元整，期限：一年。申请融资资金用于日常流动资金周转等。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

董事会

二０一三年一月十一日

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１３－０３

深圳市特发信息股份有限公司

关于签订广西吉光《产权转让合同》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广西吉光电子科技股份有限（以下简称“广西吉光”）为本公司控股子公司，公司持有其６１．５％的股份。

２０１２年８月２７日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司转让广西吉光６１．５％股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持广西吉光６１．５％股权，董事会同时授权经营班子按有关规定办理广西吉光股权转让的一切有关具体事宜。（详见２０１２年８月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ））。

公司于２０１３年１月６日收到深圳联合产权交易所的《意向受让方登记情况及资格确认意见函》，公司在深圳联合产权交易所挂牌的“广西吉光电子科技有限公司６１．５％股权及人民币７２９．３万元债权”的转让项目，挂牌公告期已满，广西贺州投资集团有限公司为唯一意向受让方。

２０１３年１月８日，公司与广西贺州投资集团有限公司签署了《产权转让合同》。公司向广西贺州投资集团有限公司转让以下两项产权：第一，以人民币２６００万元转让所持广西吉光６１．５％的股权；第二，以人民币７２９．３万元转让公司对广西吉光享有的人民币７２９．３万元债权，合计产权转让价格为人民币３３２９．３万元。

公司与广西贺州投资集团有限公司之间不存在关联交易，本次出售资产事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名 称：广西贺州投资集团有限公司

设立时间：１９９９年１０月１５日

法定代表人：宋洪洲

注册资本：人民币 两亿元

住 所：贺州市建设中路８９号１１、１２、１３楼

营业执照注册号：（企）４５１１０００００００１６４５

经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。

主要股东：贺州市人民政府国有资产监督管理委员会，占１００％。

广西贺州投资集团有限公司２０１１年度经审计主要财务指标：资产５６２４８３．３万元，负债３３７６７４．８万元，收入２４４２１４．０２万元，利润８５９４．８６万元。

广西贺州投资集团有限公司没有与本公司以及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对广西贺州投资集团有限公司利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的企业

名 称：广西吉光电子科技股份有限公司

设立时间：２００６年１０月１６日

法定代表人：姬丽红

注册资本：人民币 ５５００万元

住 所：广西贺州市平安东路（桂东电子后面）

营业执照注册号：（企）４５１１０００００００５５６８

经营范围：铝电解电容器及相关材料生产、销售；国内商业；信息科技及产品生产、销售；经营进料加工和“三来一补”业务；供销业以及相关的进出口业务；技术咨询服务。

广西吉光由特发信息持股６１．５００％，桂东电力持股３４．７１８％，其余３．７８２％为自然人持股。有优先受让权的其他股东已明确表示放弃优先受让权。

广西吉光最近一年和最近一期经审计主要财务指标：

（单位：人民币万元）

２．标的产权概况

标的产权包含下列两项：

（１）“标的股权”：指公司持有广西吉光的６１．５％股权。

（２）“标的债权”：指公司收回公司对广西吉光享有人民币７，２９３，０００元债权，广西贺州投资集团有限公司代标的企业偿还标的企业对甲方的人民币７，２９３，０００元债务。

公司所持有股权不存在抵押、质押、冻结等权属瑕疵事项，股权权属清晰、合法，不存在任何法律纠纷事项。

公司委托中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对广西吉光２０１２年６月３０日账面值进行了审计，并出具了中审国际审字［２０１２］第０６０３０８６０号无保留意见审计报告。经审计，股东全部权益账面金额为２４０３．０５万元，其中，公司所持６１．５％权益账面金额为１４７７．８８万元．

之后，公司又委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司于评估基准日２０１２年６月３０日拟转让广西吉光股权行为所涉及广西吉光的全部权益价值进行了评估。并出具了沃克森报字［２０１２］第０２９２号资产评估报告书。经评估，股东全部权益评估价值为３８１７．３１万元，其中，公司所持６１．５％权益评估价值为２３４７．６５万元。

四、《产权转让合同》的主要内容

１、合同转让标的包含：

（１）甲方所持有的标的企业的６１．５％股权；

（２）甲方对标的企业享有的人民币７，２９３，０００元债权。

２、产权转让方式

标的产权已于自［２０１２］年［１２］月［６］日至［２０１３］年［１］月［５］日期间经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生广西贺州投资集团有限公司一个意向受让方，由广西贺州投资集团有限公司依法受让本合同项下转让标的。

３、价格

根据深圳联合产权交易所的交易结果，甲方标的股权的转让价格为人民币（大写）贰仟陆佰万元【即：（小写）２６，０００，０００元】，标的债权的转让价格人民币（大写）柒佰贰拾玖万叁仟元【即：（小写）７，２９３，０００元】，合计标的产权转让价格为人民币（大写）叁仟叁佰贰拾玖万叁仟元【即：（小写）３３，２９３，０００元】。

４、支付方式：

乙方以人民币现金方式，一次性向甲方支付转让价款。

（１）乙方参加摘牌时，已向深圳联合产权交易所缴纳了标的股权保证金人民币柒佰捌拾万元【即：（小写）７，８００，０００元】。该保证金将作为标的产权的部分转让款支付给甲方。

（２）本合同签订并生效之日起５个工作日内，乙方应将标的产权转让款余额人民币（大写）贰仟伍佰肆拾玖万叁仟元【即：（小写）２５，４９３，０００元】一次性汇入深圳联合产权交易所指定结算账户

（３）在深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》给乙方后，交易所将标的产权转让价款结算至甲方指定账户。

５、合同生效条件

本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。

五、其他安排

１、转让标的企业的员工安置

标的企业在岗员工共１７３名。标的企业针对本次转让已经制定了《员工安置方案》，该方案已经转让标的企业职工代表大会审议通过。乙方承诺将根据《员工安置方案》的规定负责妥善安置标的企业的职工，包括但不限于：承诺保证现有员工的劳动关系稳定，即标的企业继续履行原有的劳动合同；承诺保证标的企业严格按照《劳动法》及《劳动合同法》规范劳动关系。

２、鉴于标的企业章程第二十二条对法人股东转让股权的规定及甲方与自然人股东的约定，标的企业部分自然人股东要求与甲方按同等条件对外一并转让股权。

３、转让税费的承担

因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于交易鉴证费、标的产权过户费、印花税、拍卖费）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方协商确定。

六、本次交易对公司的影响

１、本次公司以人民币２６００万元转让所持广西吉光６１．５％的股权的交易，按照２０１２年１２月３１日广西吉光快报数据匡算，预计产生约１３９０万元的收益，该收益将计入２０１３年的公司利润。

２、近三年广西吉光连年亏损，２００９年—２０１１年主要经营情况如下：销售收入分别为３３６５万元、４５１７万元和６０７８万元；净利润分别为－７４２万元、－１１８７万元和－４５３．９万元。完成对所持广西吉光６１．５％股权的转让后，广西吉光就不再纳入公司合并报表范围，将会对公司今后利润的形成产生正面影响。

３、通过本次转让，调整了公司产业结构，可以集中资源做强光纤光缆核心业务，有利于公司进一步突出主业，提升资产质量。

七、备查文件

１．董事会决议。

４．意向书、协议或合同。

５．收购或出售的资产的财务报表。

６．审计报告。

７．评估报告。

深圳市特发信息股份有限公司董事会

二〇一三年一月十日