证券时报多媒体数字报

发行人声明

１、吉林领先科技发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

５、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、吉林领先科技发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会２０１３年第一次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合计不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象。特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、本次非公开发行股票的发行数量不超过７，２００万股（含７，２００万股），定价基准日为公司第七届董事会２０１３年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２４．８４元／股。具体发行价格由公司董事会依照股东大会的授权，根据市场化询价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

４、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１７９，０００万元，扣除发行费用后，募集资金将用于衡阳－常宁长输管线项目、应县－张家口输气管道支线工程项目、张家口市宣化区天然气利用工程项目、枣强县天然气利用工程项目、ＬＮＧ和ＣＮＧ加气站项目及偿还银行贷款。

５、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。经公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司修改后的利润分配政策主要内容为：公司在当年盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。分红政策进行调整或者变更，需经董事会审议通过，独立董事发表明确意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决通过。

公司２００９年实现净利润４０．７９万元，２０１０年、２０１１年连续亏损，截至２０１１年１２月３１日未分配利润为－１，１４３．５５万元，因经营困难，公司２００９年、２０１０年和２０１１年未实施利润分配。２０１２年公司通过重大资产重组实现资产质量和盈利能力的大幅提升，未来公司将严格按照《公司章程》的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

１、多因素驱动天然气行业快速发展

目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，二氧化碳排放强度高，环境压力大。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对保护生态环境，改善大气质量，提高公众生活质量和健康水平，实现可持续发展具有重要作用；对调整能源结构、提高经济增长质量、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。加快天然气产业发展既是优化调整能源结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。

“十二五”时期是我国全面构建现代能源产业体系的关键时期，也是天然气产业发展迈上新台阶的重要时期。目前天然气占我国一次能源消费比重为４．６％，与国际平均水平（２３．８％）差距较大。同时，随着我国城镇化的深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。预计到２０１５年，我国城市和县城天然气用气人口数量将达到２．５亿，约占总人口的１８％。预计“十二五”期间，年均新增天然气消费量超过２００亿立方米，到２０１５年将达到２，３００亿立方米，天然气消费量年均增长率将达到１６．４３％。为促进天然气行业发展，《天然气发展“十二五”规划》提出，统筹国内外多种气源及各地区经济发展需求，整体规划、适度超前、分阶段分步骤有序推进天然气基础设施建设，鼓励各种投资主体投资建设天然气基础设施。综上，在政策支持、市场需求推动、节能减排要求和城镇化推进等多重因素的驱动下，天然气行业发展前景广阔，发展速度必将进一步加快。

２、借助资本市场平台，实现公司发展愿景

２０１２年，公司通过资产置换及发行股份购买资产实施重大资产重组，在置出原低效资产的同时，置入中油金鸿１００％股权，实现中油金鸿优质天然气资产和业务的上市。重大资产重组后，领先科技本身不再从事具体业务经营，转变为投资控股公司，公司的实际业务运营由全资子公司中油金鸿实施，中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，公司资产质量和盈利能力大幅提升。公司目前运营湘衡线、聊泰线、泰新线、应张线、冀枣线共五条天然气长输管线，在湖南省、山东省、河北省、内蒙古自治区、黑龙江省、山西省等地的多个城市开展了城市燃气业务，拥有衡阳市、张家口市、乌兰浩特市、冀州市、常宁市、新泰市等多个城市的管道燃气特许经营权。公司天然气管网和业务覆盖范围已初具规模，发展根基较为稳固。

公司肩负着优化调整能源结构、促进节能减排的光荣使命，承载着向公众提供优质、高效、清洁的低碳能源的社会责任。未来公司将在已有天然气长输管线和燃气管网的基础上，通过持续扩张、细化布局和高效运营，抓住天然气行业快速发展的机遇，借助强大的资本市场平台，实现公司的跨越式发展，成为具有高速成长能力和卓越投资价值的优秀燃气运营商。

（二）本次非公开发行股票的目的

国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：

１、开展天然气长输管线建设，扩张公司的天然气管网覆盖范围

（１）以公司现有的“湘衡线”长输管线为基础，通过非公开发行股票募集资金投资建设衡阳－常宁长输管线项目，扩张公司在衡阳地区的管网覆盖范围，满足常宁市松柏镇居民及水口山有色金属基地工业用户的清洁能源需求。

（２）以公司现有的“应张线”长输管线为基础，通过非公开发行股票募集资金投资建设应县－张家口输气管道项目支线工程，扩张公司在张家口地区的管网覆盖范围，满足张家口辖区部分县市城镇居民及工业用户的清洁能源需求。

２、与城镇化发展趋势相适应，大力推进城镇燃气管网建设

（１）张家口市宣化区是公司已建天然气长输管线“应张线”的重要目标市场，宣化区是张家口市的工业核心区、冶金机械和重化工基地，清洁能源需求极为迫切。通过非公开发行股票募集资金投资建设张家口市宣化区天然气利用工程，对宣化区城镇居民用户和工业用户进行天然气转换，提升宣化区的燃气化率，满足宣化区各类用户的清洁能源需求。

（２）以公司现有的“冀枣线”长输管线为基础，通过非公开发行股票募集资金投资建设枣强县天然气利用项目，提高公司“冀枣线”的利用效率，满足枣强县居民及工业用户的清洁能源需求。

３、发展清洁能源，提高公司管网覆盖区域的天然气利用效率

为优化能源结构、降低运营成本、减少污染排放，各地均在大力推动以天然气为燃料的公交车、出租车、客运汽车、环卫车和载货汽车等运输车辆的发展，因而，汽车加气业务将是公司的重点业务开拓领域。通过非公开发行股票募集资金在公司业务覆盖区域投资建设ＬＮＧ和ＣＮＧ加气站，有利于公司抓住市场机遇，大力发展清洁能源，提高管网覆盖区域的资源利用效率，加大市场渗透力度。

４、改善公司资产结构和财务状况

通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的资金需求压力。

综上，通过非公开发行股票募集资金，为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力，为客户创造价值，为股东扩大回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合计不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象。

本次非公开发行股票的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股）。每股面值为人民币 １．００ 元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过７，２００万股（含７，２００万股）。在上述范围内，由本公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。

４、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会２０１３年第一次会议决议公告日。

５、定价方式或价格区间

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于２４．８４元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会依照股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

６、限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

７、发行对象和认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合计不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

８、上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

９、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月。

四、本次发行募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１７９，０００万元，扣除发行费用后不超过１７４，９０６万元，全部用于以下项目：

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，新能国际直接持有本公司２５．６５％的股份，为公司的控股股东。陈义和先生直接和间接持股比例合计为３２．４４％，为本公司实际控制人。

根据发行方案，若按发行数量上限计算，发行后新能国际持股比例为２０．２４％，仍为本公司控股股东。陈义和先生直接和间接持股比例合计为２５．５９％，仍为本公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生改变。

七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案已经本公司于２０１３年１月９日召开的第七届董事会２０１３年第一次会议审议通过。尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１７９，０００万元，扣除发行费用后不超过１７４，９０６万元，全部用于以下项目：

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）衡阳—常宁天然气长输管线工程项目

１、项目概况

本项目由中油金鸿安排下属全资子公司负责实施，项目总投资１５，５６６万元，项目建设期１年。本项目拟使用募集资金１５，５６６万元。

２、建设内容

本项目天然气长输管线起始于衡阳市车江首站，斜跨湘江进入松柏末站，线路全长约为３０千米。管线工程共建２座工艺场站，１座线路截断阀室，１座阴极保护站。天然气总输送能力为３亿立方米／年，初期输气量为８，０００万立方米／年。本项目天然气气源为川渝盆地的天然气，由“忠－武”线之“潜江－湘潭”支线输送。

３、项目投资的必要性

《天然气发展“十二五”规划》明确提出，要加快天然气管网建设，按照统筹规划两种资源、分步实施、远近结合、保障安全、适度超前的原则，加快天然气管网建设，积极推进省内管网互联互通。本项目符合《天然气发展“十二五”规划》的管网建设要求。同时，本项目属于《天然气利用政策》中规定的优先类或允许类项目，项目建设符合国家政策导向。

本项目建设是在公司已有的“湘衡线”长输管线基础上，建设自衡阳至常宁的天然气长输管线，满足常宁市松柏镇城镇居民及水口山有色金属基地工业用户的清洁能源需求。本项目的实施既是满足常宁市松柏镇对优质、高效、清洁的低碳能源的需求，优化调整能源结构、促进节能减排、改善公众生活质量的需要；也是公司在衡阳地区完善天然气管网布局、扩大管网覆盖范围、提高市场占有率、巩固竞争优势、提高天然气销量、提升盈利能力的需要。

４、市场前景

常宁市位于衡阳市的西南部，水口山是驰名中外的铅锌产地。湖南水口山有色金属集团有限公司位于常宁市松柏镇，该公司是集采矿、选矿、冶炼、加工为一体的大型有色金属联合企业。目前常宁松柏镇的冶金工矿企业使用的燃料能源主要是重油、发生炉煤气和原煤，能源成本高、环境污染大、能源结构不合理，松柏镇城镇居民及工业用户迫切需要清洁能源天然气。中油金鸿下属全资子公司衡阳市天然气有限责任公司已与湖南水口山有色金属集团有限公司签署了供气合同，本项目具有良好的市场前景。

５、经济评价

项目建成达产后，预计将实现年均销售收入５，９９５万元，年均净利润２，６７１万元。所得税后项目投资回收期（含建设期）为９．２５年，所得税后财务内部收益率为１３．８０％。

（二）应县－张家口输气管道支线工程项目

１、项目概况

本项目由中油金鸿安排下属全资子公司负责实施，项目建设期３年。项目报批总投资１３０，６１３万元，拟使用募集资金７８，５０５万元，其余资金由公司自筹。

２、建设内容

本项目是张家口地区重要的天然气支干线项目，天然气气源来自公司已经建成的“应张线”管输天然气。本支线工程项目共包括三条线路，分别为赤城支线、怀安支线和尚义支线，输气管道全长３８１千米。沿线主要经过万全县、尚义县、涿鹿县、怀安县、赤城县、张北县、怀来县、南山产业聚集区、下花园区等县域及产业园区。管线工程共建８座工艺场站，１６座线路阀室，４座阴极保护站。管道近期输气规模４．６３亿立方米／年，远期输气规模７．３４亿立方米／年。

３、项目投资的必要性

《天然气发展“十二五”规划》明确提出，要加快天然气管网建设，按照统筹规划两种资源、分步实施、远近结合、保障安全、适度超前的原则，加快天然气管网建设，积极推进省内管网互联互通。本项目符合《天然气发展“十二五”规划》的管网建设要求。同时，本项目属于《天然气利用政策》中规定的优先类或允许类项目，项目建设符合国家政策导向。

本项目是在公司已有的“应张线”长输管线基础上，建设张家口地区输气管道支线工程，满足张家口地区县域和产业园区城镇居民及工业用户的清洁能源需求。本项目实施既是满足张家口地区对优质、高效、清洁低碳能源的需求，优化调整能源结构、促进节能减排、改善公众生活质量的需要；也是张家口地区改善生态环境，做好首都西北屏障的需要；同时，该项目的实施还是公司充分利用已经建成的“应张线”长输管线，建设下游县域及产业园区管网体系，积极发展张家口地区的用户数量，提高“应张线”的利用效率和天然气销量、提升公司盈利能力的需要。

４、市场前景

张家口市位于河北省西北部，地处京、冀、晋、蒙四省市区交界，是中国北方重要的物资集散地和对欧贸易的重要陆路商埠，是华北地区重要工业基地。本项目的供气目标市场为万全县、尚义县、涿鹿县、怀安县、赤城县、张北县、怀来县、下花园区、南山产业聚集区等地的城镇居民及工业用户。其中涿鹿县、怀来县和赤城县被纳入河北省规划的“环首都绿色经济圈”城市；南山产业聚集区是张家口市规划建设的三大产业集聚区之一，以现代高端装备制造业为主导，被省政府确定为省级重点产业集聚区；下花园区工业以建材、煤炭、电石、电力为主，２００９年国务院将下花园区列为全国４４个资源转型城市之一。本项目输气管线的覆盖区域目前燃料以煤炭为主，以液化石油气为辅，尚无地区性长输高压管道，对煤炭的过度依赖造成了环境和经济的双重压力，本项目沿线各区县对天然气的需求极为迫切，项目市场前景良好。

５、经济评价

项目建成达产后，预计将实现年均销售收入２６，３５７万元，年均净利润１０，９２９万元。所得税后项目投资回收期（含建设期）为１０．４１年，所得税后财务内部收益率为１２．２６％。

（三）张家口市宣化区天然气利用工程

１、项目概况

本项目由中油金鸿安排其持股８０％的控股子公司宣化燃气负责实施，项目总投资３５，５８７万元，项目建设期１年。本项目拟使用募集资金２８，４７０万元。

２、建设内容

本工程属于城市燃气项目，目的是通过张家口市宣化区天然气输配系统将来自“应张线”的天然气供应到宣化区各类用户。项目建设内容主要包括两部分：

（１）受让张家口市宣化煤气总公司经营性资产

张家口市宣化煤气总公司经营性资产已于２０１２年１２月２８日在张家口市产权交易中心挂牌转让，转让底价为５，８８５．３０万元，随资产一并转让的土地使用权的评估值为３，９７２．６７万元，合计９，８５７．９７万元。

宣化燃气是依法注册的企业法人，财务状况和商业信誉良好，已拥有宣化区城乡建设局核发的城市管道燃气特许经营权，可以按照《城市燃气管理办法》的规定，对城市管道燃气实行区域性统一经营。符合《张家口市宣化煤气总公司资产转让公告》规定的“意向受让方必须是依法注册的企业法人，有良好的财务状况和商业信誉并具有本地区燃气经营的相应资质”的受让方资格条件。中油金鸿及其主要下属子公司主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，宣化燃气符合《张家口市宣化煤气总公司资产转让公告》规定的“意向受让方或其关联公司须有从事长输管线及城市管道天然气经营管理的资历”的受让方资格条件。同时，宣化燃气已经通过张家口市产权交易中心对其受让方资格的审查，并已向张家口市产权交易中心缴纳了交易保证金。如最终受让价格超出上述资产挂牌底价和土地使用权的评估值，公司将以自有资金补足。

张家口市宣化煤气总公司拟出让的主要经营性资产基本情况如下：

１）拟出让的固定资产评估值４，７８０．７４万元。包括净化储配站一座；３万立方米煤气柜及净化加压和配套设施；储量为３２０立方米的液化石油气储站一座；煤气管道３０６．６千米，其中，城区中低压管线（煤气）约８８．５６千米，庭院管网约２１８．０４千米；各类区域调压站４０余座。

２）拟出让的长期股权投资评估值６５０．８３万元。包括张家口市宣化液化石油气公司、宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业有限公司、张家口市鸿泰管道安装有限公司。

３）随经营性资产一并转让的经营用土地使用权评估值３，９７２．６７万元。包括办公用地、煤气净化储备站用地、液化气储罐站用地、中山北街仓储用地、公共基础设施用地、调压站用地等，上述土地均拥有出让土地使用证。

通过受让上述资产及土地使用权，宣化燃气将拥有宣化区较为完备的城区管网，承接原煤气居民用户１０７，９４４户，煤气公福用户１６８户，煤气工业用户５户，年销售气量达到３，８００余万立方米，日供气能力１０万多立方米。

（２）张家口市宣化区燃气管网和设施改造

对宣化区燃气管网和设施进行改造和完善，完成人工煤气使用区域的天然气转换工作；建设宣化区次高压环网４２．２千米，并建设宣化西河子西高中压调压站、宣钢专用调压站、宣化东高中压调压站，并在河子西区以及北山开发区内新建中压Ａ主干管网约３１千米。项目共建设天然气场站３座，线路阀室及阴极保护站４座、站控系统４套，信息采集系统１套。项目建成达产后，年供气规模２．７亿立方米。

３、项目投资的必要性

《天然气发展“十二五”规划》明确提出，要加快天然气管网建设，按照统筹规划两种资源、分步实施、远近结合、保障安全、适度超前的原则，加快天然气管网建设，积极推进省内管网互联互通。本项目符合《天然气发展“十二五”规划》的管网建设要求。同时，本项目属于《天然气利用政策》中规定的优先类或允许类项目，项目建设符合国家政策导向。

本项目是在公司已经建成的“应张线”长输管线基础上，建设张家口市宣化区天然气输配系统，满足宣化区城镇居民及工业用户的清洁能源需求。本项目的实施既是满足宣化区对优质、高效、清洁的低碳能源的需求，优化调整能源结构、促进节能减排、改善公众生活质量的需要；也是公司充分利用已经建成的“应张线”长输管线，建设下游城市管网体系，积极发展张家口地区的用户数量，提高“应张线”的利用效率和天然气销量、提升公司盈利能力的需要。

４、市场前景

张家口市宣化区位于河北省西北部，有雄厚的工业基础，是张家口冶金机械和重化工基地，形成了以钢铁、冶金、机械制造等行业为主体的工业体系，辖区内有宣化钢铁、河北宣工等知名企业。目前，宣化区正在走科技含量高、资源消耗低、环境污染小的新型工业化道路，节能减排和环保压力较大，对清洁高效的低碳能源需求较为迫切。

本项目主要的目标市场为张家口市宣化区城市居民、工业用户、ＣＮＧ汽车及商业、采暖等各类用户。宣化区目前使用的燃气主要为焦炉煤气，按照规划需进行天然气置换，完成宣化城区煤制气市场向天然气市场的转型，通过置换可以使公司迅速提高宣化区的用户数量和收入规模。同时，宣化区原来受气源生产规模限制和管网建设滞后的影响，燃气市场仅限于宣钢焦化厂周边的老城区，外围区域特别是开发区无法在现有设施基础上实现供气，燃气市场的发展规模和范围均受到一定的限制。宣化区天然气利用工程的实施，以公司已经建成的“应张线”为气源，结束张家口市宣化区天然气空白的历史，改变宣化区燃气供应不足和管网建设滞后的瓶颈，提高天然气管网的覆盖面积和供气规模，满足宣化区各类用户的清洁能源需求。本项目市场前景良好。

５、经济评价

项目建成达产后，预计将实现年均销售收入６７，００７万元，年均净利润４，１５８万元。所得税后项目投资回收期（含建设期）为７．９２年，所得税后财务内部收益率为１５．３５％。

（四）枣强县天然气利用工程

１、项目概况

本项目由中油金鸿安排下属全资子公司负责实施，项目报批总投资５，０４６万元，项目建设期１年。本项目拟使用募集资金５，０４６万元。

２、建设内容

本工程属于城市燃气项目。本项目建设内容主要包括枣强门站建设，敷设“冀枣线”至枣强门站高压管道，在枣强县敷设中压管网支干管３９．５１千米等。项目建成后年输气量１，６１７万立方米。

３、项目投资的必要性

《天然气发展“十二五”规划》明确提出，要加快天然气管网建设，按照统筹规划两种资源、分步实施、远近结合、保障安全、适度超前的原则，加快天然气管网建设，积极推进省内管网互联互通。本项目符合《天然气发展“十二五”规划》的管网建设要求。同时，本项目属于《天然气利用政策》中规定的优先类或允许类项目，项目建设符合国家政策导向。

本项目建设是在公司已经建成的“冀枣线”长输管线基础上，建设枣强县天然气利用工程，满足枣强县城镇居民及工业用户的清洁能源需求。本项目的实施既是满足枣强县对优质、高效、清洁的低碳能源的需求，优化调整能源结构、促进节能减排、改善公众生活质量的需要；也是公司充分利用已经建成的“冀枣线”长输管线，建设下游城市管网体系，积极发展用户数量，提高“冀枣线”的利用效率和天然气销量、提升公司盈利能力的需要。

４、市场前景

枣强县位于河北省东南部，衡水市域南部，是国务院确定的对外开放县。“十二五”期间，枣强县将力促皮毛、玻璃钢、机械制造等三大主导产业转型升级。实现皮毛业大提升，加快“中国裘皮名城”建设；实现玻璃钢、机械制造业大转型，玻璃钢加工能力由１７万吨提高到３０万吨，两大产业纳税突破亿元。目前枣强县城区燃料以液化石油气和煤炭为主。大量矿物燃料的使用影响了枣强县的环境质量，同时，原油价格高企也加重了生产企业的燃料成本负担。本项目目标市场为枣强县城区的居民用户、商业用户、工业用户。为改善枣强县的环境质量，调整能源结构，降低工业企业的经营成本，枣强县对天然气的需求较为迫切，本项目市场前景良好。

５、经济评价

项目建成达产后，预计将实现年均销售收入４，７３２万元，年均净利润５５９万元。所得税后项目投资回收期（含建设期）为９．１４年，所得税后财务内部收益率为１２．００％。

（五）ＬＮＧ和ＣＮＧ加气站项目

１、项目概况

本项目由中油金鸿安排各拟建加气站所在地的下属子公司负责实施，项目总投资２０，４８７万元，项目建设期１年。本项目拟使用募集资金１７，３１９万元。

２、建设内容

本项目属于天然气利用项目，目的是满足公司天然气业务覆盖区域的出租车、公交车、客运汽车和载货汽车的ＬＮＧ或ＣＮＧ清洁燃料需求。本项目拟在华南投管管理范围内的衡阳市、湘潭市，华北投管管理范围内的张家口市及宣化区，华东投管管理范围内的衡水市等地建设９个ＬＮＧ或ＣＮＧ加气站。

ＬＮＧ加气站的主要建设内容为场站土地、相关构筑物、ＬＮＧ运输槽车及机器设备，设备主要包括增压泵橇、真空低温储罐、卸车增压器、储罐增压器、低温流量计、低温真空管道、ＬＮＧ加气机等。

ＣＮＧ加气站的主要建设内容为场站土地、相关构筑物、ＣＮＧ运输槽车及机器设备，设备主要包括天然气压缩机、脱水装置、加气柱、加气机、计量系统、稳压系统、储气井、缓冲罐等。

３、项目投资的必要性

《天然气发展“十二五”规划》提出要引导天然气高效利用，鼓励和支持天然气分布式能源、ＬＮＧ汽车和船舶燃料等高效天然气利用项目。《天然气利用政策》中“天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆”属于优先类项目。因此，本项目建设符合国家政策导向。

汽车加气业务是公司的重点业务开拓领域。目前，汽车的石油消耗量占我国石油总消耗量的比重较高，汽车尾气排放已是城市大气的主要污染源，汽车燃气化是缓解石油资源短缺、优化能源结构、改善大气质量的迫切需要。根据各种汽车燃料价格的对比，天然气汽车的运营成本较低，更加符合经济效益原则，因此汽车燃气化也是汽车运营单位的迫切需要。ＬＮＧ和ＣＮＧ加气站具有投资规模较小、经济效益较好、投资回报率较高的特点。在业务覆盖区域建设ＬＮＧ或ＣＮＧ加气站，满足天然气燃料汽车对清洁能源的需求，是公司提高已建管网天然气利用效率、深化市场开发程度、提高盈利能力的需要。

４、市场前景

近年来，以天然气为燃料的城市公交车、出租车规模迅速扩张，载货汽车、长途客运汽车的燃气化率也在迅速提升。公司本次拟以募集资金投资建设的加气站均经过充分的市场调研，各拟建加气站所在地的公交车、出租车或载货汽车等运营车辆数量较多，对ＬＮＧ或ＣＮＧ的需求量较大，公司在业务覆盖区域建设加气站具有气源优势和成本优势。其中，部分拟建加气站所在地尚无建成运营的ＬＮＧ或ＣＮＧ加气站，当地政府部门从推动节能减排、改善环境质量考虑，积极推动ＬＮＧ或ＣＮＧ加气站建设，汽车运营单位从降低运营成本的角度考虑，对ＬＮＧ或ＣＮＧ的需求也较为迫切；公司目前在衡阳市运营两家ＣＮＧ加气站，在满负荷运转的情况下仍不能满足市场需要，急需新增ＣＮＧ加气站；经市场调研，衡水地区天然气公交车、出租车数量较多，目前已建的ＣＮＧ加气站无法满足巨大的市场需求，车辆排队加气现象严重，公司在衡水市建设ＣＮＧ加气母站拥有良好的市场前景；张家口市位于京、冀、晋、蒙的交界地，是长途货运的集散地，经市场调研，长途客运和货运汽车对ＬＮＧ的需求较大，公司在张家口市建设ＬＮＧ加气站拥有良好的市场基础；张家口市区和宣化区的公交车、出租车等城市公共运输工具对ＬＮＧ和ＣＮＧ的需求量较大，迫切需要建设面向城市运营车辆的ＬＮＧ和ＣＮＧ加气站。综上所述，本项目具有较为广阔的市场前景。

５、经济评价

项目建成达产后，预计将实现年均销售收入４２，７０４万元，年均净利润４，２１６万元，该项目经济效益良好。

（六）偿还银行贷款

天然气长输管线及城市燃气管网的建设和运营属于资本密集型行业。近年来，随着天然气行业的快速发展，中油金鸿的业务规模和扩张速度大幅提升，截至２０１２年６月３０日，中油金鸿在建工程余额已达１３．５９亿元，占该公司总资产的３５．２９％，对资金的需求急剧增加。为缓解资金压力，满足业务拓展需要，中油金鸿通过多种渠道筹集资金。截至２０１２年６月３０日，中油金鸿合并口径短期借款余额达到４．５１亿元，长期借款余额达到１０．５１亿元，二者合计已占该公司负债总额的７３．９９％。２０１２年１１月２８日，中油金鸿又发行短期融资券３亿元。

未来中油金鸿的天然气业务仍将处于快速扩张阶段，资金需求规模较大的局面仍将持续。一方面，随公司投资的天然气长输管线和城市燃气管网的建成投产，公司经营规模不断扩大，按照照付不议采购合同需支付的购气预付款项也将大幅增加，公司所需运营资金将显著增加；另一方面，公司需要保有一定的资金，继续挖掘天然气领域的投资机会，包括新建长输管线、城市燃气管网项目和兼并重组。而中油金鸿２０１３年内到期的银行贷款合计为８．６０亿元，３亿元短期融资券也将于２０１３年１１月２９日到期。如果全部依靠自有资金偿付上述借款，则自有资金难以满足公司天然气长输管线及城市管网不断扩张和业务规模快速提升的需要，将会使公司丧失当前能源结构调整、天然气行业进入快速发展期的大好机遇，最终影响公司业务的持续发展和盈利能力的不断提升。因此，公司拟以本次非公开发行募集资金３亿元偿还银行贷款，对公司业务发展是非常必要的。

同时，以非公开发行募集资金投资上述拟建项目及偿还银行贷款后，本公司及其子公司的资金实力大幅提高、财务状况进一步改善，可以增强银行等金融机构对本公司的授信额度，提升本公司向该等金融机构进行债务融资的能力，拓宽本公司的融资渠道，从而降低本公司的融资成本，进一步增强本公司的发展后劲。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。项目建成投产后，有利于公司天然气输送能力的增强、管网覆盖范围的扩大、市场渗透程度的加深、天然气供应和保障体系的完善。将极大提升公司的竞争实力、盈利水平和抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目达产后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。

四、本次募集资金投资项目涉及的备案、报批事项

本次募集资金投资的张家口市宣化区天然气利用工程项目已经取得河北省发展和改革委员会的核准及张家口市环境保护局的环境影响评价批复。本次募集资金投资的其他项目正在办理项目的核准或备案及环境影响评价等审批手续。

第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的管网覆盖范围和业务规模，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在城市燃气运营中的地位将得到显著提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降。发行后陈义和先生仍为公司的实际控制人，新能国际仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

募集资金到位后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标会受到一定程度的影响，但随着本次非公开发行募集资金投资项目建成投产，公司整体盈利能力将得以释放，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力趋强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅度增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于偿还银行贷款，亦将进一步优化公司现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易及同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司负债结构合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 与本次股票发行相关的风险说明

一、受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期相关。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。

二、政策风险

公司所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。

三、市场风险

天然气是清洁高效的低碳能源，其消费量及消费增长速度与人口规模和经济发展水平密切相关。若今后公司管网覆盖地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将对公司业务发展产生一定的影响。

四、天然气政府定价导致的风险

中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

五、业务对上游公司依赖性强的风险

公司天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对公司的业务经营产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

六、气源紧张导致业务发展受限的风险

目前天然气占我国一次能源消费比重为４．６％，与国际平均水平（２３．８％）差距较大。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。近年来，我国天然气市场发展较快，天然气需求量不断提高，公司获得的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。

七、业务拓展带来的管理风险

本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，本公司的管网覆盖范围、业务规模、客户数量等均将有较大程度的提高和增加。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的管理水平不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

八、募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目均经过深入细致的可行性论证，募集资金投资项目具有充分的必要性和可行性，项目经济效益较好。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。

九、审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策的主要内容

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经审计净资产的２０％。

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

１、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

２、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

４、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策机制

确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

（八）对股东利益的保护

１、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

３、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

公司２００９年实现净利润４０．７９万元，２０１０年、２０１１年连续亏损，截至２０１１年１２月３１日未分配利润为－１，１４３．５５万元，因经营困难，公司２００９年、２０１０年和２０１１年未实施利润分配。

三、未分配利润使用安排

除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。

四、公司未来分红规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

吉林领先科技发展股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日