证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１３－００１

广东群兴玩具股份有限公司

关于董事会换届选举并

征集董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）第一届董事会任期将于２０１３年２月３日届满。为顺利完成董事的换届选举工作，根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》等相关规定，现将第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序以及董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第二届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，公司第二届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一） 非独立董事候选人的推荐

公司董事会、本公告发布之日持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东，有权向公司推荐第二届董事会非独立董事候选人。

单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总人数。

（二） 独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东，有权向公司推荐第二届董事会独立董事候选人。

单个推荐人推荐的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。

四、本次换届选举的程序

（一） 推荐人应在２０１３年１月１７日１６：００前，以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关资料（详见：推荐人应提供的相关文件），晚于该时间，公司不再接受推荐；

（二） 上述推荐时间截止后，公司董事会对初选的董事人选进行资格审查；

（三） 公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（四） 董事候选人（含独立董事候选人）应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行相应职责；

（五） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所进行备案审核，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

１０、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

１１、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二） 独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除应具备前述董事任职资格外，还必须满足下述条件：

１、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

２、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

３、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

４、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

５、《公司章程》规定的其他条件；

６、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

１）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

３）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

４）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

５）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

６）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

８）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

９）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

１０）最近三年内受到中国证监会处罚的；

１１）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

１２）深圳证券交易所认定的其他情形。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事履历表、独立董事培训证书复印件（原件备查）；

５、董事候选人承诺及声明；

６、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

７、董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

３、股票帐户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１３年１月１７日１６：００时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：吴董宇

联系电话：０７５４－８５５０５１８７

联系传真：０７５４－８５５０４２８７

联系地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

邮政编码：５１５８００

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

２０１３年１月１０日

附件：

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会董事候选人推荐书

证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１3－００２

广东群兴玩具股份有限公司

关于监事会换届选举并

征集监事候选人的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）第一届监事会任期将于２０１３年２月３日届满。为顺利完成监事的换届选举工作，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第二届监事会的组成、选举程序、监事候选人的推荐、监事候选人的任职资格等事项公告如下：

一、第二届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，第二届监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名；监事每届任期三年。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐

（一） 非职工代表监事候选人的推荐

公司监事会、本公告发布之日持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东，有权向公司推荐第二届监事会非职工代表监事候选人。

单个推荐人推荐的非职工代表监事人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。

（二） 职工代表监事的产生

职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一） 推荐人应在２０１３年１月１７日１６：００前，以本公告约定的方式向公司推荐非职工代表监事候选人并提交相关资料（详见：推荐人应提供的相关文件），晚于该时间，公司不再接受推荐；

（二） 上述推荐时间截止后，公司监事会对被提名的监事人选进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（三） 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行相应职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》、其它有关法律法规及本《公司章程》的规定，监事候选人应具有与担任监事相适应的工作经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

１０、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；

１１、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐非职工代表监事候选人，必须向公司提供下列文件：

１、非职工代表监事候选人推荐书（原件）；

２、被推荐监事候选人身份证明复印件（原件备查）；

３、被推荐监事候选人学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、监事候选人声明及承诺；

５、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

６、监事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整，并保证当选后履行监事职责。

（二）如推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

３、股票账户卡复印件（原件备查）；

４、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司推荐非职工代表监事候选人的方式如下：

１、本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１３年１月１７日１６：００时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：吴董宇

联系电话：０７５４－８５５０５１８７

联系传真：０７５４－８５５０４２８７

联系地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

邮政编码：５１５８００

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

２０１３年１月１０日

附件：

广东群兴玩具股份有限公司

第二届监事会非职工代表候选人推荐书