证券时报多媒体数字报

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１３－０２

名流置业集团股份有限公司

关于第二大股东北京国财创业投资有限公司股票解除质押和办理质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京国财创业投资有限公司（以下简称“北京国财”）持有本公司股份３００，２９８，５７２股（占公司总股本１１．６４％），为本公司第二大股东。

２０１２年１月６日，北京国财将其持有的本公司３０，０００万股股权质押给盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行（以下简称“盛京银行”），质押期限为１２个月。北京国财于２０１３年１月７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了３０，０００万股股份解除质押的手续。

２０１３年１月，北京国财向盛京银行申请贷款人民币叁亿元整（￥３０，０００万元），贷款期限为１２个月。该笔贷款由北京国财以其持有的本公司３０，０００万股股份（占公司总股本１１．６３％）提供质押担保，上述股份质押已于２０１３年１月７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，股份质押至借款本息结清后解除。

本次股份质押完成后，北京国财共有３０，０００万股股份进行了质押，占公司总股本１１．６３％。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董  事  会

２０１３年１月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１３－０３

名流置业集团股份有限公司

第六届董事会

第三十九次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第三十九次会议于２０１３年１月９日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１３年１月７日以书面形式向公司全体董事（共８名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事８名，实际到会董事８名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、关于子公司债务重组相关事项的议案

名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为本公司全资设立的子公司。中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）拟收购湖北银行股份有限公司荆州银海支行对名流武汉的８，０００万元债权，债权人变更完成后，华融资产与名流武汉、本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）签署三方债务转移协议，将债务转移至武汉地产，并由华融资产与武汉地产进行债务重组，重组债务金额为８，０００万元，重组期限为债权转让之日起２４个月。

本公司为本次债务重组的履行提供连带责任保证，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年；并抵押全资子公司北京浩达天地置业有限公司持有的“名流未来大厦”１４层南侧９９７．７７ｍ２写字楼，质押本公司持有的武汉地产６０％的股权。上述担保事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

具体内容，详见公司于２０１３年１月１１日在指定媒体上披露的《关于子公司债务重组相关事项的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意８票，反对０票，弃权０票。

二、关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款的议案

为保证公司项目的顺利开发，公司全资子公司沈阳印象名流置业有限公司拟向公司第二大股东北京国财创业投资有限公司借款人民币３亿元，借款期限为１２个月，借款年利率为７．８％。

具体内容，详见公司于２０１３年１月１１日在指定媒体上披露的《关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款的关联交易公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事熊晟楼先生回避表决。

三、关于子公司股权信托融资相关事项的议案

公司以全资设立的子公司名流武汉为主体，与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）共同发行“川信－名流置业武汉有限公司股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。

信托计划总额为人民币１２亿元，由四川信托分两期发行募集，两期间隔不超过６个月，信托存续期均为２年。其中优先级信托单位６亿元，由四川信托分期募集（每期３亿元）后用于向名流武汉溢价增资３亿元股本以获取其２４．９０％的股权；次级信托单位６亿元，由本公司以持有的对名流武汉的６亿元债权分期认购（每期３亿元）。为保证债务人名流武汉到期偿还上述两笔债务本息，由本公司和公司实际控制人刘道明先生分别为其提供连带责任保证，保证期间为债务人债务履行期限届满之日后两年。信托计划分两期募集，本公司分两期认购，并分两期为债务人名流武汉提供担保。信托计划到期时，由名流武汉作为债务人向四川信托偿还全部债务本息后，四川信托向优先级受益人分配信托利益，并将其对名流武汉增资的２４．９０％股权过户于本公司或本公司指定的第三方名下。

上述担保事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

具体内容，详见公司于２０１３年１月１１日在指定媒体上披露的《关于子公司股权信托融资相关事项的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事刘道明先生回避表决。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１３－０４

名流置业集团股份有限公司

关于子公司债务重组相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、债务重组概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１３年１月９日召开第六届董事会第三十九次会议（通讯方式），审议并一致通过关于子公司债务重组相关事项的议案：

名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为本公司全资设立的子公司。鉴于名流武汉在湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）办理的借款８，０００万元于２０１３年１月１７日到期，中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）拟收购此笔金融债务。完成债权人变更后，华融资产将与名流武汉、本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）签署三方债务转移协议，将债务转移至武汉地产，并由华融资产与武汉地产进行债务重组，其债务重组收益为年利率１５％，重组债务金额为８，０００万元，重组期限为债权转让之日起２４个月。

为保障华融资产债权的实现，本公司将为本次债务重组的履行提供连带责任保证，保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年；并抵押全资子公司北京浩达天地置业有限公司（以下简称“北京浩达”）持有的“名流未来大厦”１４层南侧９９７．７７ｍ２写字楼，质押本公司持有的武汉地产６０％的股权。

本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述担保事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

二、债务重组各方基本情况

１、债权收购方华融资产

名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司

总公司注册资本：２，５８３，５８７．０５万元。

负责人：李鹏

公司地址：湖北省武汉市武昌区体育街特１号

成立日期：２０１２年９月

经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

华融资产与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

２、原债务人名流武汉

名称：名流置业武汉有限公司

注册资本：９０，５００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特１号

成立日期： ２０１０年３月１８日

营业执照号码：４２０１０５００００４４９２７

经营范围：房地产开发、商品房销售。

截至２０１１年１２月３１日，名流武汉经审计的资产总额为１３３，３３６．０５万元，负债总额为４３，６０６．６５万元（其中流动负债为８１７．９０万元，银行贷款０万元），净资产为８９，７２９．４０万元，２０１１年度营业收入为０万元，利润总额为－５７２．６６万元，净利润为－５７１．９６万元。

截至２０１２年９月３０日，名流武汉资产总额为１４６，９８４．９０万元，负债总额为５８，０４３．６８万元（其中流动负债为１２，９８５．１９万元，银行贷款１１，０００．００万元），净资产为８８，９４１．２２万元，２０１２年１－９月营业收入为０万元，利润总额为－７９３．０８万元，净利润为－７８８．１８万元（上述财务数据未经审计）。

名流武汉为本公司全资设立的子公司，公司及公司全资子公司武汉地产分别持有其５５．２５％和４４．７５％股权。

３、新债务人武汉地产

名称：武汉名流地产有限公司

注册资本：５０，０００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市盘龙城经济开发区下集村

成立日期：２００３年１月２４日

营业执照号码：４２０１１６０００００５９１９

经营范围：房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。

截至２０１１年１２月３１日，武汉地产经审计的资产总额为１３２，１５３．１４万元，负债总额为６１，１７５．８４万元（其中流动负债为３６，１７５．８４万元，银行贷款２９，５００．００万元），净资产为７０，９７７．３０万元，２０１１年度营业收入为３０，５０５．６９万元，利润总额为３，５５７．６７万元，净利润为２，６３５．７５万元。

截至２０１２年９月３０日，武汉地产资产总额为１８１，８６８．７５万元，负债总额为１０７，９９３．０９万元（其中流动负债为７３，９９３．０９万元，银行贷款６６，５００．００万元），净资产为７３，８７５．６６万元，２０１２年１－９月营业收入为２４，７１２．７６万元，利润总额为３，９３７．０１万元，净利润为２，８９８．３６万元（上述财务数据未经审计）。

武汉地产为本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。

４、担保方北京浩达

名称：北京浩达天地置业有限公司

注册资本：２７，２０２万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：北京市丰台区角门１８号枫竹苑北路９号楼四层４０１号

成立日期：２００６年７月５日

营业执照号码：１１００００００９７６６７７８

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；企业形象策划；设计、制作广告；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务。

北京浩达为本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。

三、债务重组方案

重组债务标的为名流武汉在湖北银行办理的８，０００万元借款。华融资产收购此笔金融债务后，将与名流武汉、武汉地产签署三方债务转移协议，将债务转移至武汉地产，并由华融资产与武汉地产进行债务重组，重组期限为债权转让之日起２４个月。

为保障华融资产债权的实现，本公司为本次债务重组的履行提供连带责任保证；并抵押全资子公司北京浩达持有的“名流未来大厦”１４层南侧９９７．７７ｍ２写字楼，质押本公司持有的武汉地产６０％的股权。

四、相关协议的主要内容

１、债权转让协议

（１）转让方：湖北银行

（２）受让方：华融资产

（３）债务人：名流武汉

（４）债权标的：人民币８，０００万元

（５）转让价款：人民币８，０００万元

２、债务转移协议

（１）债权人：华融资产

（２）债务人转移方：名流武汉

（３）债务受让方：武汉地产

（４）债务转移金额：人民币８，０００万元

３、债务重组协议

（１）债权人：华融资产

（２）债务人：武汉地产

（３）重组债务金额：人民币８，０００万元

（４）重组期限：协议签订之日起２４个月

（５）重组收益：年收益率１５％，按季支付。

（６）重组债务本金偿付安排：协议签订之日起１２个月内的还款金额不低于债权本金金额的３０％；１８个月内的还款金额不低于债权本金金额的４０％；２４个月内偿还全部债权本金。

（７）担保措施：由北京浩达提供位于北京市丰台区角门１８号枫竹苑二区“名流未来大厦”１４层南侧共计９９７．７７㎡写字楼作为抵押物担保；由名流置业以持有的武汉地产６０％股权提供质押担保；名流置业为本次债务重组提供连带责任保证。

４、抵押合同

（１）抵押权人：华融资产

（２）抵押人：北京浩达

（３）抵押物：位于北京市丰台区角门１８号枫竹苑二区“名流未来大厦”１４层南侧共计９９７．７７㎡写字楼

（４）抵押担保范围：包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。

５、股权质押合同

（１）质权人：华融资产

（２）出质人：名流置业

（３）出质权利：名流置业持有的武汉地产６０％股权

（４）质押担保范围：包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。

６、保证协议

（１）债权人：华融资产

（２）保证人：名流置业

（３）保证方式：连带责任保证

（４）保证范围：包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项。

（５）保证期间：保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。

五、债务重组的目的和对公司的影响

本次债务重组系公司以债权方式融资行为，有利于公司合理匹配现金流量，优化公司的财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１３年１月８日，本公司对外担保总额为３５２，６７０万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１１年１２月３１日）净资产的比例为６７．５６％。其中公司对控股子公司的担保总额为３２８，４５０万元。公司无逾期担保情况。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

２、债权转让协议；

３、债务转移协议；

４、债务重组协议；

５、债务重组协议附属合同，包括抵押合同、股权质押合同、保证协议。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１３－０５

名流置业集团股份有限公司

关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１３年１月９日召开第六届董事会第三十九次会议（通讯方式），审议并一致通过关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款的议案：

为保证公司项目的顺利开发，公司全资子公司沈阳印象名流置业有限公司（以下简称“沈阳名流”）拟向公司第二大股东北京国财创业投资有限公司（以下简称“北京国财”）借款人民币叁亿元整（￥３０，０００万元），借款期限为１２个月，借款年利率为７．８％。

由于北京国财为公司持股５％以上的股东，该事项存在关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事熊晟楼先生回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。

本次关联交易不需提交股东大会审议，且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。

二、关联方基本情况

１、北京国财基本情况

名称：北京国财创业投资有限公司

注册资本：１２，０００万元

法定代表人：刘立浩

注册地址：北京市丰台区角门１８号枫竹苑二区１号楼１４层

成立日期：２００２年８月２７日

税务登记证号码：１１０１０８７４２３１０４２Ｘ

营业执照号码：１１００００００４２８９１０２

经营范围：项目投资；投资咨询；财务顾问；销售汽车配件、建筑材料、金属材料。

截至２０１２年１２月３１日，北京国财的总资产为５４，５２１．４２万元，总负债为４０，４８８．７３万元，净资产为１４，０３２．６９万元。（上述财务数据未经审计）

截至２０１２年１２月３１日，北京国财持有本公司股份总数为３００，２９８，５７２股，占公司总股本的１１．６４％，为公司第二大股东。

２、沈阳名流基本情况

名称：沈阳印象名流置业有限公司

注册资本：２２，６２９万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：沈阳市浑南新区天坛南街９号

成立日期：２００７年０１月０８日

营业执照号码：２１０１００４０２０００５９５

经营范围：普通住宅的开发、建设及销售。

截至２０１１年１２月３１日，沈阳名流经审计的资产总额为１７５，７７９．１３万元，负债总额为１３７，３７８．１３万元（其中流动负债为１３７，３７８．１３万元，银行贷款５，６５０．００万元），净资产为３８，４０１．００万元，２０１１年度营业收入为４６，８６１．９２万元，利润总额为１５，１２８．２７万元，净利润为１１，３６０．６０万元。

截至２０１２年９月３０日，沈阳名流资产总额为１９９，２６４．４７万元，负债总额为１５６，５９０．６４万元（其中流动负债为１５６，５９０．６４万元，银行贷款０万元），净资产为４２，６７３．８３万元，２０１２年１－９月营业收入为３３，１９９．００万元，利润总额为５，７６８．３５万元，净利润为４，２７２．８４万元。（上述财务数据未经审计）。

沈阳名流为本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。

三、关联交易标的基本情况

沈阳名流拟向北京国财借款人民币叁亿元整（￥３０，０００万元），借款期限为１２月，借款年利率为７．８％。

四、交易协议的主要内容

１、甲方（出借人）：北京国财

２、乙方（借款人）：沈阳印象

３、借款金额：乙方向甲方借款人民币叁亿元整（￥３０，０００万元）

４、借款期限：１２个月

５、借款年利率：７．８％。

五、交易目的和对上市公司的影响

该关联交易系公司股东继续为本公司提供财务支持，有利于公司项目开发和土地储备的短期资金需要。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

不含本次交易，公司本年年初至披露日与北京国财发生累计已发生的各类关联交易的总金额为 ０ 万元。

七、独立董事事前认可情况及独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等的相关规定，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书和独立董事意见。

关于子公司向关联方北京国财创业投资有限公司借款暨关联交易的独立董事意见如下：

经对上述关联交易进行认真审议，并基于独立判断的立场，我们认为：

１、沈阳名流向公司第二大股东北京国财借款的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为符合国家有关法律法规的规定，有利于增强公司持续经营能力，对增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用，符合公司正常经营管理需要；

２、本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况；

３、在审议此项关联交易时，关联董事熊晟楼先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意上述议案。

八、备查文件

１、名流置业第六届董事会第三十九次会议决议；

２、独立董事的事前认可书及独立意见；

３、借款协议。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１３－０６

名流置业集团股份有限公司

关于子公司股权信托融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权信托融资方案概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１３年１月９日召开第六届董事会第三十九次会议（通讯方式），审议并一致通过关于子公司股权信托融资相关事项的议案：

为筹集“名流公馆－印象”项目的开发建设资金，本公司拟以全资设立的子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“名流武汉”）为主体，与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）共同发行“川信－名流置业武汉有限公司股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。

信托计划总额为人民币１２亿元，由四川信托分两期发行募集，两期间隔不超过６个月，信托存续期均为２年。其中优先级信托单位６亿元，由四川信托分期募集（每期３亿元）后用于向名流武汉溢价增资３亿元股本以获取其２４．９０％的股权；次级信托单位６亿元，由本公司以持有的对名流武汉的６亿元债权分期认购（每期３亿元）。为保证债务人名流武汉到期偿还上述两笔债务本息，由本公司和公司实际控制人刘道明先生分别为其提供连带责任保证，保证期间为债务人债务履行期限届满之日后两年。信托计划分两期募集，本公司分两期认购，并分两期为债务人名流武汉提供担保。

信托计划综合成本为１５％／年，存续期满１８个月时名流武汉可选择一次性偿还债务本息后结束信托计划。信托计划到期时，由名流武汉作为债务人向四川信托偿还全部债务本息后，四川信托向优先级受益人分配信托利益，并将其对名流武汉增资的２４．９０％股权过户于本公司或本公司指定的第三方名下。

公司实际控制人刘道明先生为本次信托计划提供连带责任担保，该行为存在关联交易。本次关联交易不存在资金往来，系刘道明先生为上述信托计划得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在损害上市公司利益的情形。

本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生回避表决。

上述担保事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

二、信托涉及方基本情况

１、四川信托

名称：四川信托有限公司

注册资本：１３０，０００万元

法定代表人：刘沧龙

注册地址：成都市锦江区人民南路２段１８号川信红照壁大厦

成立日期： ２０１０年１１月２８日

营业执照号码：５１０００００００１５５０８７

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

四川信托与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

２、名流武汉

名称：名流置业武汉有限公司

注册资本：９０，５００万元

法定代表人：熊晟楼

注册地址：武汉市汉阳区马鹦路特１号

成立日期： ２０１０年３月１８日

营业执照号码：４２０１０５００００４４９２７

经营范围：房地产开发、商品房销售。

截至２０１１年１２月３１日，名流武汉经审计的资产总额为１３３，３３６．０５万元，负债总额为４３，６０６．６５万元（其中流动负债为８１７．９０万元，银行贷款０万元），净资产为８９，７２９．４０万元，２０１１年度营业收入为０万元，利润总额为－５７２．６６万元，净利润为－５７１．９６万元。

截至２０１２年９月３０日，名流武汉资产总额为１４６，９８４．９０万元，负债总额为５８，０４３．６８万元（其中流动负债为１２，９８５．１９万元，银行贷款１１，０００．００万元），净资产为８８，９４１．２２万元，２０１２年１－９月营业收入为０万元，利润总额为－７９３．０８万元，净利润为－７８８．１８万元（上述财务数据未经审计）。

名流武汉为本公司全资设立的子公司，公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）分别持有其５５．２５％和４４．７５％股权。

三、股权信托的主要内容

信托计划总额为人民币１２亿元，由四川信托分两期发行募集，每期发行优先级信托单位和次级信托单位各３亿元，两期间隔不超过６个月，信托存续期均为２年。方案为：

１、四川信托以信托计划项下的优先次级信托单位对名流武汉增资扩股

由四川信托、名流置业、武汉地产、名流武汉共同签署《增资协议》，将名流武汉的注册资本从人民币９０，５００万元增至１２０，５００万元。注册资本增加额３０，０００万元由四川信托以信托计划发行的６０，０００万元优先级信托单位资金溢 价认缴。四川信托将分两期缴纳增资认缴款，其中第一期增资认缴款金额３０，０００万元全部计入名流武汉的注册资本。增资后名流武汉的股权比例如下：

２、名流置业以对名流武汉的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位

由名流置业（转让方）、四川信托（受让方）、名流武汉（债务人）共同签署《债权转让合同》，名流置业将对名流武汉的共计６０，０００万元债权分两期作价认购四川信托发行的信托计划项下的次级信托单位，每期３０，０００万元。

为保证上述两期债权转让完成后，债务人名流武汉偿还全部债权及资金占用费，由本公司和公司实际控制人刘道明先生分别提供连带责任保证，保证期间为债务人债务履行期限届满之日后两年。相关各方分别就此事项签署《保证合同》。

３、信托计划到期及清算

信托计划存续期２年，满１８个月时，名流武汉作为债务人可选择一次性偿还债务本息后结束信托计划。

信托计划结束时，名流武汉作为债务人向四川信托偿还全部债务本息后，四川信托以资金形式向优先级受益人分配信托利益；以资金形式和信托财产原状形式（名流武汉２４．９０％股权）向次级受益人（名流置业）分配信托利益。

四、本次股权信托融资事项对公司的影响

本公司作为名流武汉的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。本次股权信托融资有利于公司顺利筹措项目开发资金，推进“名流公馆－印象”项目的开发建设，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

预计“名流公馆－印象”项目未来２年的盈利前景良好，项目销售回款能够保证名流武汉在“信托计划”结束时按时、足额支付债务本息，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１３年１月８日，本公司对外担保总额为３５２，６７０万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１１年１２月３１日）净资产的比例为６７．５６％。其中公司对控股子公司的担保总额为３２８，４５０万元。公司无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

２、信托合同；

３、增资协议；

４、债权转让合同；

５、保证合同。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１１日