证券时报多媒体数字报

（上接D18版）

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

二、收购人２０１１年财务资料采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释

（一）公司主要会计政策、会计估计和前期差错

１、财务报表的编制基础

自２００９年１月１日起，公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

２、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

３、会计年度

公司会计年度为公历１月１日起至１２月３１日止。

４、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

５、计量属性

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。公司本期报表项目的计量属性未发生变化。

６、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（１）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（２）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

７、合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照２００６年２月颁布的《企业会计准则第３３号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

合并范围内企业之间的所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

８、现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

９、外币业务和外币报表折算

（１）外币交易折算

公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。

除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（２）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

１０、金融工具

金融工具分为金融资产与金融负债。

（１）金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

②应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

③可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

④持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起１２个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。

（２）金融资产的确认和计量

金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。

②可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

③持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

④应收款项

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

（３）金融资产转移

当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

ａ．终止确认部分的账面价值；

ｂ．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（４）金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

（５）金融负债

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。

公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

１１、应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（１）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项余额大于５００万元，其他应收款金额２００万元以上。

（２）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

（３）公司信用风险特征组合确定的计提方法有两种：一是按年末应收账款、其他应收款的余额按比例计提；或是按年末应收账款、其他应收款余额按账龄分析法计提。

向其他企业转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

１２、存货

（１）存货分为原材料、在产品、产成品、房地产开发成本、开发产品、周转材料等。

（２）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。

（３）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（４）公司存货盘存采用永续盘存制。

（５）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。

１３、长期股权投资

（１）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第２０号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（２）后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第８号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（３）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（４）减值测试方法及减值准备计提方法

按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第８号——资产减值》处理。

１４、投资性房地产

（１）公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

（２）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

１５、固定资产

（１）固定资产的初始确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（２）固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。

（３）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。

（４）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

每年度末，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作适当调整。

（５）固定资产的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

（６）固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（７）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：

ａ、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

ｂ、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

ｃ、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

ｄ、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

ｅ、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

ｆ、在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。

１６、在建工程

在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

１７、借款费用

（１）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

（２）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。

（３）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

１８、无形资产

（１）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

（２）无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。

（３）无形资产减值

公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（４）内部研究开发项目

①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

ａ、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

ｂ、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

ｃ、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

ｄ、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

ｅ、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

１９、长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在１年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。

２０、附回购条件的资产转让

对于附回购条件的资产转让，如果未将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不应当确认销售收入，也不应当终止确认所出售的资产。

２１、资产减值准备

除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下：

对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

２２、预计负债

因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

２３、收入

（１）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（２）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

ａ、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

ｂ、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（３）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

２４、政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

（１）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

（２）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

２５、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

２６、经营租赁与融资租赁

公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（１）融资租赁

在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

（２）经营租赁

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

２７、持有待售资产

同时满足下列条件的固定资产、无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。公允价值减去处置费用的净额低于原账面价值的金额，作为资产减值损失计入当期损益。

２８、职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

２９、主要会计政策、会计估计的变更

本年度公司不存在会计政策、会计估计变更。

３０、前期差错更正

本年度公司无前期会计差错更正。

（二）税项

１、主要税种及税率

公司本期度适用的主要税种及其税率列示如下：

２、税收优惠及批文

（１）江阴友利特种纤维有限公司

江阴友利特种纤维有限公司系生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定自公司获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，上述定期减免的优惠政策可以继续享受至期满。江阴友利特种纤维有限公司２０１１年度为开始获利年度后的第五年，减按１２．５％的税率计缴企业所得税。

根据财务部、国家税务总局财税字［２０００］４９号《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备抵免企业所得税有关问题的通知》，经无锡市国家税务局外便函（２００８）５号和江阴市国家税务局外所函（２００８）００５号批复，同意江阴友利特种纤维有限公司２００６年度购买国产设备投资价款的４０％准予享受抵免企业所得税款１，７３７．０９万元的优惠政策，抵免期限至２０１２年１２月３１日。截止２０１１年１２月３１日，江阴友利特种纤维有限公司已抵免企业所得税９６４．６８万元。

（２）四川恒创特种纤维有限公司

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的财税［２００１］２０２号《关于西部大开发优惠政策问题的通知》，对设在西部地区国家鼓励类产业的企业，在２００１年－２０１０年期间减按１５％的税率征收企业所得税。经成都市国家税务局成国税函［２００８］２０号《成都市国家税务局对四川恒创特种纤维有限享受西部大开发企业所得税优惠的批复》批准，同意四川恒创特种纤维有限公司享受西部大开发企业所得税优惠，减按１５％税率计缴企业所得税。

四川恒创特种纤维有限公司系生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定自公司获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，上述定期减免的优惠政策可以继续享受至期满。四川恒创特种纤维有限公司２０１０年度为开始获利年度后的第五年，减按７．５％的税率计缴企业所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的财税［２０１１］５８号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，对设在西部地区国家鼓励类产业的企业，在２０１１年－２０２０年期间减按１５％的税率征收企业所得税。２０１１年度公司的经营业务未发生改变，暂按１５％企业所得税税率申报纳税。

根据财务部、国家税务总局财税字［２０００］４９号《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备抵免企业所得税有关问题的通知》，经都江堰国家税务局都国税发［２００７］号《关于都江堰拉法基水泥有限公司等三户企业采购国产设备抵免所得税问题的批复》批准，同意公司购买国产设备投资额２，０８３．２８万元可享受抵免企业所得税的优惠政策，可抵免所得税限额８３３．３１万元，抵免期限至２０１１年１２月３１日。四川恒创特种纤维有限公司２０１１年度抵免企业所得税３５９．９７万元。

（３）江苏双良锅炉有限公司

２０１１年９月３０日，双良锅炉取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的ＧＦ２０１１３２０００７３８号高新技术企业资格认定证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税，故双良锅炉自２０１１年度起企业所得税的适用税率为１５％。

（三）主要科目注释

１、货币资金

单位：元

（１）其他货币资金分类表

单位：元

（２）货币资金期末余额中除保证金存款合计１５０，８６２，４９３．１８元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。

２、应收票据

（１）应收票据分类

单位：元

（２）期末无用于质押的应收票据。

３、应收账款

（１）应收账款的分类

单位：元

（２）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。

（３）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。

（４）本期公司核销的应收账款坏账金额１８８．１７万元，核销原因为账龄时间较长无法收回。核销的坏账中无应收关联方的往来款项。

（５）期末应收账款中无持公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位款项。

４、存货

（１）存货的分类

单位：元

（２）存货跌价准备

单位：元

本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明：

５、固定资产

（１）固定资产原值

单位：元

本期折旧额１５４，１０６，８８２．１３元。

本期由在建工程转入固定资产原价为４１，６６７，７６９．４３元。

（２）公司报告期不存在暂时闲置的固定资产、通过经营租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。

（３）期末固定资产无抵押情况。

（４）报告期末，通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元

６、短期借款

（１）短期借款分类

单位：元

（２）公司无已到期未偿还的短期借款情况。

７、长期借款

（１）长期借款分类

单位：元

（２）公司无已到期未偿还的长期借款情况。

８、长期应付款

单位：元

（１）融资租赁事项：

单位：元

①最低租赁付款额

单位：元

②未确认融资租赁费用

单位：元

③融资租赁事项的情况说明

２０１０年３月，公司与民生金融租赁股份有限公司就公司固定资产中的部分纺丝甬道、卷绕机、干纺丝纺织设备等资产出售后融资租回事项达成一揽子协议：公司将账面价值为３１，１４４．１０万元的标的物出售给民生金融租赁股份有限公司，售价为３０，０００．００万元。同时，公司再与民生金融租赁股份有限公司就上述标的物签订租赁合同，融资期限３６个月。最低租赁付款额３２，９７１．１０万元，未确认的融资费用总额为２，９７１．１０万元，按实际利率法摊销。

④江苏双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司为上述融资租赁事项承担连带保证责任。

（２）中期票据事项：

２０１１年１１月２３日，公司收到中国银行间市场交易商协会文件中市协注［２０１１］ＭＴＮ２４５号，同意接受公司中期票据注册，注册金额为１１亿元，注册额度自通知书发出之日起两年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销。其中首期７．５亿元于２０１１年１２月１４日发行完成。

９、股本

单位：元

１０、资本公积

单位：元

１１、未分配利润

单位：元

１２、营业收入和营业成本的分类

单位：元

１３、现金流量表项目注释

（１）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

（２）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

（３）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人不存在任何其他对双良节能股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及摘要所涉及的所有内容进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

江苏双良科技有限公司

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

马培林

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

吴晓东

财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

邹晓东 米晶晶

财务顾问协办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

胡之宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

律师事务所声明

本人及本人多代表的机构已按照执业准则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

通力律师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

韩炯

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈臻

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈鹏

通力律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

１、收购人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件

２、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

３、收购人关于本次要约收购的董事会决议

４、收购人关于本次要约收购的股东会决议

５、收购人签署的《关于保障双良节能系统股份有限公司独立性的承诺函》

６、收购人签署的《关于规范关联交易的承诺函》

７、收购人签署的《关于避免与双良节能系统股份有限公司进行同业竞争的承诺函》

８、收购人签署的《关于承诺具备履约能力的说明函》

９、收购人签署的不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明函

１０、收购人签署的《关于双良节能后续发展计划的说明函》

１１、收购人签署的《关于本次收购资金来源的说明函》

１２、收购人签署的《关于重大关联交易已合法履行相关程序的说明函》

１３、商业银行关于履约保证金转款的转讫回单（银行划款回单）

１４、中国证券登记结算有限责任公司出具的收购人履约保证金保管的证明文件

１５、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前２４个月内发生的重大交易的协议、合同

１６、收购人与上市公司及上市公司关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

１７、要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及持有或买卖双良节能股票的自查报告

１８、要约收购报告书摘要公告之日起前６个月内所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖双良节能股票的自查报告

１９、收购人最近三年经审计的财务会计报告

２０、华泰联合证券有限责任公司出具的《财务顾问报告书》

２１、通力律师事务所出具的《法律意见书》

２２、中介机构对要约收购报告书援引其出具的结论性意见的同意书

二、查阅地点

本报告书置于：

１、华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海银城中路６８号时代金融中心４５楼

联系电话：０２１－５０１０６００６

２、江苏双良科技有限公司

联系地址：江阴市临港新城利港西利路１１５号

联系电话：０５１０－８６６３７４４３